恺英网络股份有限公司关于公司股东 所持部分股份被第二次司法拍卖 暨被动减持的公告

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络      公告编号：2020-128

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　风险提示：

　　1、 本次拍卖中恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）所持有的83,781,948股公司股份被拍卖。

　　2、本次拍卖事项后续将涉及缴纳拍卖余款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节。

　　3、截至本公告披露日，本次拍卖的股份尚未完成过户，最终结果以本次拍卖股份被法院裁定以及最终完成过户为准。因骐飞投资所持有的公司股份已全部被冻结，本次拍卖完成后剩余可能存在继续被法院强制执行的风险。

　　4、骐飞投资系公司实际控制人王悦先生之一致行动人，本次拍卖前，骐飞投资及王悦先生合计持有公司股份549,303,345股，占公司总股本的25.52%，若本次拍卖后续成功完成过户，骐飞投资及王悦先生合计持股数将为465,521,397股，占公司总股本的21.63%。

　　5、本次拍卖不会导致公司第一大股东及控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营活动造成影响。

　　公司于2020年6月19日披露了《关于公司股东收到执行裁定书的公告》（公告编号：2020-072），公司股东骐飞投资因所持公司股份发生质押式回购业务违约，被司法强制执行，拍卖、变卖被执行人骐飞投资持有的公司83,781,948股股票。内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2020年7月31日披露了《关于公司股东所持部分股份被司法拍卖暨被动减持的公告》（公告编号：2020-091），根据阿里拍卖平台页面显示，骐飞投资所持有的83,781,948 股公司股份已流拍。内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司于2020年9月3日披露了《关于公司股东所持部分股份被第二次司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-111），公经查询获悉骐飞投资持有公司的 83,781,948 股将于 2020年9月24日10时起至2020年9月25日10时止（延时除外）在阿里司法拍卖平台上进行第二次公开拍卖。内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　近日，上海金融法院在阿里拍卖平台上对上述股份进行第二次公开拍卖，本次拍卖已按期进行，于2020年9月24日10时起,因多次触发延时出价功能，最终本次拍卖顺延至2020年9月25日10时27分52秒止，现将拍卖情况公告如下：

　　公司通过中国证券登记结算有限公司系统查询股东持股情况，截止2020年9月24日，股东骐飞投资持有公司87,733,281股股份，以下各个表格计算基数均为前述数据。

　　一、 本次司法拍卖情况

　　二、 本次拍卖进展情况

　　1、根据阿里拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》，本次拍卖中股东骐飞投资持有的83,781,948股公司股份网络拍卖竞价结果如下：

　　在网络拍卖中竞买成功的上述人员，尚需依照《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付网拍成交余款、办理相关手续。上述股份最终是否成交以上海金融法院出具拍卖成交裁定为准。

　　2、根据阿里拍卖平台页面显示，本次拍卖中上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的83,781,948股公司股份已被拍卖。

　　3、股东股份累计被司法拍卖的情况

　　三、 本次司法拍卖被动减持情况

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，截至本公告披露日，骐飞投资所持公司部分股份被动减持情况如下表：

　　股东本次司法拍卖暨被动减持前后持股情况如下表：

　　四、 其他说明

　　1、截至本公告披露日，本次拍卖的股份尚未完成过户，最终结果以本次拍卖股份被法院裁定以及最终完成过户为准。因骐飞投资所持有的公司股份已全部被冻结，本次拍卖完成后剩余股份可能存在继续被法院强制执行的风险。骐飞投资系公司实际控制人王悦先生之一致行动人，本次拍卖前，骐飞投资及王悦先生合计持有公司股份549,303,345股，占公司总股本的25.52%，若本次拍卖后续成功完成过户，骐飞投资及王悦先生合计持股数将为465,521,397股，占公司总股本的21.63%。

　　2、本次拍卖事项后续将涉及缴纳拍卖余款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定持续关注此次拍卖的后续进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、本次拍卖不会导致公司第一大股东及控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营活动造成影响。公司将持续关注骐飞投资所持公司股份的后续变化情况，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，并将持续督促、配合相关股东及实际控制人履行相关报告和公告义务。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　阿里拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络      公告编号：2020-127

　　恺英网络股份有限公司

　　关于子公司涉及诉讼的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理（一审）），尚未开庭。

　　● 本案原告：株式会社传奇IP（以下简称“传奇IP”）。

　　● 本案被告：恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）。

　　● 本案第三人：公司全资子公司浙江欢游网络科技有限公司（以下简称“浙江欢游”）。

　　● 本次上海恺英再次收到上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）的《民事裁定》和上海一中院于2020年9月18日作出的《查封、扣押财产清单》，冻结上海恺英持有的浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）20%全部股权。本次财产保全系超额保全。

　　一、与本案相关的案件背景情况

　　传奇IP就其与浙江欢游之间的商事纠纷仲裁案，向北京市第四中级人民法院（以下简称“北京四中院”）申请承认和执行国际商会国际仲裁院2019年5月22日作出的第22593/PTA号仲裁裁决，浙江欢游于2019年9月16日收到北京四中院《民事裁定书》（案号：（2019）京04协外认38号），裁定予以承认和执行第22593/PTA号仲裁裁决（详见公告2019-075、2019-101、2019-121）。

　　浙江欢游于2019年10月31日收到北京四中院关于（2019）京04协外认38号案的《执行裁定书》（案号：(2019)京04执172号），后公司从中国裁判文书网查询获悉北京四中院在执行过程中冻结浙江欢游及其分公司银行账号，并扣划其中存款共计人民币457,289.04元，未能执行的标的额为481,127,363.73元（详见公告2019-143、2020-021）。

　　随后，传奇IP向北京四中院提交《执行异议书》，申请追加上海恺英为(2019)京04执172号执行案件的被执行人，2020年3月6日上海恺英收到北京四中院（2019）京04执异204号《执行裁定书》，裁定驳回传奇IP关于追加上海恺英为浙江欢游仲裁案被执行人的申请（详见公告2020-027）。

　　2020年4月9日，上海恺英收到北京四中院（2020）京04民初311号《应诉通知书》，传奇IP不服（2019）京04执异204号执行裁定，向北京四中院提起执行异议之诉，申请追加上海恺英为(2019)京04执172号执行案件的被执行人（详见公告2020-036）。

　　2020年6月24日，上海恺英收到上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）的《应诉通知书》（案号：（2020）沪01民初149号），传奇IP向上海一中院提出股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，请求判决上海恺英对浙江欢游（2019）京04执172号执行裁定书项下未能清偿债务承担连带清偿责任，暂计人民币50,000,000元，且保留传奇IP在后续诉讼过程中根据进一步获得信息申请变更诉讼请求的权利，并请求判决上海恺英承担传奇IP为本案支出的合理法律费用及本案全部诉讼费。详见公司于2020年6月30日披露的《关于子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-079）。

　　2020年7月3日，上海恺英收到上海一中院的《民事裁定书》（案号：（2020）沪01民初149号），裁定冻结被申请人上海恺英银行存款人民币50,000,000元或查封、扣押其他等值财产，上海恺英同时收到《查封、扣押财产清单》，列明冻结上海恺英持有的浙江九翎出资额为人民币736.85万元的股权。详见公司于2020年7月4日披露的《关于子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-085）。

　　2020年9月10日，上海恺英向上海一中院递交《财产保全置换申请书》，申请将本案保全标的物由上海恺英持有的浙江九翎70%股权变更为人民币5,000万元，上海一中院于2020年9月15日受理。

　　2020年9月16日，上海恺英收到上海一中院作出的（2020）沪01民初149号之二《民事裁定书》，裁定解除对上海恺英持有的浙江九翎出资比例为70%、出资额为人民币736.85万元的股权的冻结。详见公司于2020年9月18日披露的《关于子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-122）。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　2020年9月24日，上海恺英再次收到上海一中院（2020）沪01民初149号《民事裁定书》及上海一中院于2020年9月18日作出的《查封、扣押财产清单》，冻结上海恺英持有的浙江盛和出资额为人民币200万元的股权。本次财产保全系超额保全。

　　截至目前，上海恺英持有的浙江盛和出资比例为20%、出资额为人民币200万元的股权已全部被冻结。

　　三、其他重大诉讼、仲裁事项

　　截至本公告日，公司没有其他应予披露而尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　公司（包括控股子公司在内）的小额诉讼、仲裁事项详见2020年8月28日披露的《2020年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　四、应对措施

　　浙江欢游系公司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责 任，公司以出资额为限为其承担有限责任，公司出资已经实缴到位。

　　本裁定是基于传奇IP发起的（2020）沪01民初149号诉讼案件发起的财产保全申请。（2020）沪01民初149号诉讼案件系传奇IP在北京四中院（2019）京04执异204号案件败诉后，基于类似的事实与理由向上海一中院所提起的诉讼。（2020）沪01民初149号案和（2020）京04民初311号案皆因（2019）京 04 执 172 号执行案发生的争议，两案当事人相同，同为传奇IP、上海恺英和浙江欢游；两案的诉讼标的相同，皆要求上海恺英承担（2019）京 04 执 172 号执行案件项下的债务。传奇IP发起的（2020）沪01民初149号案，涉嫌构成重复起诉。

　　?本次财产保全系超额保全。上海一中院于2020年6月24日裁定冻结上海恺英银行存款人民币50,000,000元或查封、扣押其他等值财产，并于2020年6月30日作出《查封、扣押财产清单》，冻结上海恺英持有的浙江九翎出资比例为70%、出资额为人民币736.85万元的股权。上海恺英于2020年9月10日提交《财产保全置换申请书》，将本案保全标的物由上海恺英持有的浙江九翎70%股权变更为人民币5,000万元。2020年9月16日上海恺英收到上海一中院作出的（2020）沪01民初149号之二《民事裁定书》，裁定解除对前述上海恺英持有的浙江九翎股权的冻结。

　　?公司将采取积极措施，向法院申请解除本次的超额保全，坚决维护公司及股东利益。

　　五、对上市公司的影响

　　浙江盛和系公司的控股子公司，本次上海一中院冻结上海恺英持有的浙江盛和出资额为人民币200万元的股权为上海恺英持有的浙江盛和20%全部股权，该事项可能会对上海恺英的股权管理产生一定的影响；对公司本期或者期后利润影响存在不确定性，公司会根据案件的后续进展，做进一步的判断。

　　对于传奇IP重复诉讼、超额保全等恶意行为，公司将采取积极措施，坚决维护公司及股东利益。后续公司将根据上述事项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、上海市第一中级人民法院《民事裁定书》（2020）沪01民初149号；

　　2、上海市第一中级人民法院《查封、扣押财产清单》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年9月26日