宁波高发汽车控制系统股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603788       证券简称：宁波高发       公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年9月25日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年9月21日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中李成艾、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将已终止募投项目“汽车CAN总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”结余募集资金13,639.07万元（含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　　为顺应汽车电动化、智能化、网联化、共享化发展新趋势，公司拟以自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司宁波高发软件有限公司（暂定名，以工商管理部门核准确定）。该子公司设立后，将通过独立经营方式提升公司盈利能力；利用和整合公司现有资源，优化公司产业经营布局。本次出资由公司自有资金投入，且投资规模不大，因此对公司的财务状况和经营成果无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项属董事会权限内无需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案一尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十六日

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发      公告编号：2020-039

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年9月25日在公司四楼会议室召开，会议通知已于2020年9月21日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　监事会认为：

　　1、同意公司在非公开发行募集资金投资项目“汽车CAN总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”已终止的情况下，将结余募集资金人民币13,639.07万元（含理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金；

　　2、公司将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

　　二零二零年九月二十六日

　　证券代码：603788    证券简称：宁波高发   公告编号：2020-040

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于将已终止募投项目结余募集资金

　　永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年8月完成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A股）2,295.30万股股票，每股发行价格人民币38.51元，募集资金总额为人民币88,392.00万元，扣除发行费用人民币1,370.09万元，实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金管理及存储情况

　　（一）募集资金在各银行账户的存储情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2017年8月14日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司营业部（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　为了更方便对募集资金进行结算和管理，并使公司得到更优质高效的金融服务。经公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的募集资金专用账户（账户名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司，银行账号：94170078801900000057），并将该帐户余额及销户结算时的利息一并转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已开立的募集资金专用账户。原相关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》失效，公司与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、国信证券股份有限公司于2018年3月9日签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　因新增购买理财产品的需要，公司分别于2018年6月20日和21日分别在银河证券股份有限公司和中国民生银行宁波分行开立了募集资金理财产品专用结算账户，详见公司公告（公告编号：2018-029）。理财资金来源为中国工商银行股份有限公司宁波下应支行。

　　截至2020年9月24日，公司共有3个募集资金专户，2个募集资金理财专户，募集资金存储情况如下：

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　公司与保荐机构、中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行分别签署的《募集资金专户存储三方监管协议》均符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本次涉及已终止募集资金投资项目的专户结余情况

　　经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日第一次临时股东大会审议通过，公司终止了汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目，该项目剩余募集资金及利息收入存放于募集资金账户进行管理，详见公司公告（公告编号：2019-011）。

　　经公司2020年7月22日第四届董事会第二次会议和2020年8月7日第三次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的汽车CAN总线控制系统项目募集资金专户部分剩余募集资金10,000万元参与宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司增资扩股事宜，详见公司公告（公告编号：2020-031），并于2020年9月18日完成款项支付。

　　截至2020年9月24日，公司已终止募投项目结余募集资金金额为13,639.07万元，已终止募投项目募集资金专户情况具体如下：

　　四、结余募集资金使用计划

　　为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将上述终止募投项目结余募集资金13,639.07万元（含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。

　　五、结余募集资金使用计划履行的程序

　　（一）董事会决议

　　公司于2020年9月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司非公开发行募集资金投资项目“汽车CAN总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”已终止，共计使用募集资金人民币301.97万元，参股宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司10,000万元，结余募集资金人民币13,639.07万元（含理财收益及利息收入）。公司将结余募集资金13,639.07万元（含理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金。

　　2、公司关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特別是中小股东权益的情形。

　　因此，我们同意公司将已终止募投项目结余募集资金13,639.07万元（含理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金。并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见：

　　1、同意公司在非公开发行募集资金投资项目“汽车CAN总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”已终止的情况下，将结余募集资金人民币13,639.07万元（含理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金；

　　2、公司将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查后认为，

　　1、公司将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用；

　　2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十六日

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发      公告编号：2020-041

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：宁波高发软件有限公司（暂定名，以工商管理部门核准确定）

　　● 投资金额和比例：宁波高发软件有限公司的注册资本为人民币1,000万元，全部由公司以自有资金现金出资。

　　● 本事项无需提交股东大会审议批准。

　　一、投资概述

　　根据公司发展需要，公司拟以自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司宁波高发软件有限公司（暂定名，以工商管理部门核准确定）。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况如下：

　　公司名称：宁波高发软件有限公司（暂定名，以工商管理部门核准确定）

　　注册地址：浙江省宁波市

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：软件、硬件的研发、设计、销售；汽车电子及智能设备、仪表的研发、设计、销售；汽车控制系统的研发、设计、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机产品、电子产品的技术开发、技术转让、产品销售。（以工商管理部门核准的范围为准）

　　三、设立子公司的目的和对本公司的影响

　　为顺应汽车电动化、智能化、网联化、共享化发展新趋势，公司拟投资设立全资子公司宁波高发软件有限公司（暂定名，以工商管理部门核准确定）。该子公司设立后，将通过独立经营方式提升公司盈利能力；利用和整合公司现有资源，优化公司产业经营布局。本次出资由公司自有资金投入，且投资规模不大，因此对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项属董事会权限内无需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　备案文件：

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月二十六日

　　证券代码：603788         证券简称：宁波高发        公告编号：2020-042

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月12日  13 点 30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月12日

　　至2020年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司2020年9月25日第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，详见公司刊登于2020年9月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司第四届董事会第四次会议决议公告、第四届监事会第四次会议决议公告（公告编号：2020-038、2020-039）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人及委托人有效身份证件原件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　(二)现场登记时间：2020年10月12日（12:00-13:00）。

　　(三)现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室。

　　(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　(一)本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　(二)请出席现场会议者最晚不迟于2020年10月12日（星期一）下午13:00到会议召开地点报到。

　　(三)会议联系方式：

　　联系人：彭丽娜、张佳

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：315015

　　电话号码：0574 – 88169136

　　传真号码：0574 – 88169136

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月12日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。