盛和资源控股股份有限公司 关于董事辞职的公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年9月24日收到公司董事董文先生的书面辞职报告。董文先生因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司董事以及战略委员会和提名委员会委员职务。董文先生辞职后，将不再担任公司的任何职务。

　　根据《公司章程》的规定，董文先生辞职后，董事会成员人数不低于法定最低人数，故其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　公司董事会对董文先生担任董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-074

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2020年9月25日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事10人，董事黄平先生因个人原因请假未能出席本次会议；会议由董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　同意海南文盛将其持有的福建文盛100%股权和防城港文盛100%股权转让给海南文盛投资有限公司，根据双方共同选定的中联资产评估集团出具的《海南文盛新材料科技股份有限公司拟转让持有的福建文盛矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2498号）和《海南文盛新材料科技股份有限公司拟转让持有的防城港市文盛矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2499号），经评估，福建文盛和防城港文盛股权评估值分别为23,513.44万元和1,388.51万元，双方同意并确认，福建文盛股权转让的最终价款为人民币23,600万元，防城港文盛股权转让的最终价款为1,400万元。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年9月 26日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源         公告编号：临2020-075

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2020年9月25日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届监事会全体监事。

　　本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2020年9月26日

　　● 报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392         证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-076

　　盛和资源控股股份有限公司关于控股子

　　公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛

　　股权签署《股权转让协议之补充协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?  公司控股子公司海南文盛新材料股份有限公司（以下简称“海南文盛”）拟将其持有的福建文盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）100%股权、防城港市文盛矿业有限公司（以下简称“防城港文盛”）100%股权转让给海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”），初始股权转让价款合计为2.5亿元，最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定，本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　● 根据以2020年7月31日为基准日的评估结果，福建文盛和防城港文盛股权评估值分别为23,513.44万元和1,388.51万元，经双方同意并确认，福建文盛和防城港文盛股权转让最终价款分别为23,600万元和1,400万元，海南文盛与文盛投资拟就福建文盛和防城港文盛股权转让最终价款的确认与支付以及股权转让过渡期安排等事宜，签署《股权转让协议之补充协议》。

　　本次签署《股权转让协议之补充协议》构成关联交易，未构成重大资产重组，相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　?  截止本次交易为止，公司过去12个月内与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2020年8月29日披露的《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-067）。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司海南文盛拟将其持有的福建文盛100%股权、防城港文盛100%股权转让给文盛投资，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据双方共同选定的中联资产评估集团有限公司出具《海南文盛新材料科技股份有限公司拟转让持有的福建文盛矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2498号，以下简称“《资产评估报告》”）和《海南文盛新材料科技股份有限公司拟转让持有的防城港市文盛矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2499号，以下简称“《资产评估报告》”），经评估，福建文盛和防城港文盛股权评估值分别为23,513.44万元和1,388.51万元,经双方同意并确认，福建文盛和防城港文盛股权转让最终价款分别为23,600万元和1,400万元。海南文盛与文盛投资拟就福建文盛和防城港文盛股权转让最终价款的确认与支付以及股权转让过渡期安排等事宜，签署《股权转让协议之补充协议》。

　　截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，同时董文先生于2019年4月25日至2020年9月24日期间在上市公司担任董事职务，本次股权转让涉及的海南文盛、福建文盛、防城港文盛法定代表人均为董文先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月与关联人文盛投资未进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，同时董文先生于2019年4月25日至2020年9月24日期间在上市公司担任董事职务，本次股权转让涉及的海南文盛、福建文盛、防城港文盛法定代表人均为董文先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：海南文盛投资有限公司

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：董文

　　成立时间：2012年5月10日

　　住所：海南省海口市龙华区义龙西路22号侨汇大厦

　　经营范围：能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：董文持股100%

　　2、最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，文盛投资未经审计的资产总额141,418万元，负债总额68,435.81万元，资产净额72,982.19万元，2019年营业收入22.12万元，利润总额-1,097.02万元，净利润-1,097.02万元。

　　3、最近三年发展状况：文盛投资为持股平台，最近三年主要参与投资盛和资源。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易类别为出售资产，即公司控股子公司海南文盛将持有的福建文盛100%股权、防城港文盛100%股权出售给文盛投资。

　　2、权属状况说明

　　本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的相关情况

　　1、交易标的基本情况

　　2、标的公司股东的基本情况

　　标的公司福建文盛与防城港文盛均为海南文盛的全资子公司，海南文盛的基本情况如下：

　　公司名称：海南文盛新材料科技股份有限公司

　　注册资本: 28125.00万元

　　法定代表人：董文

　　成立时间: 2003年01月03日

　　住所：海口市琼山区国兴街道攀丹社区滨江西路199号3-301

　　经营范围: 矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。

　　3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　（1）福建文盛

　　截止2019年12月31日，福建文盛经审计的资产总额89,193.88万元，负债总额68,739.98万元，资产净额20,453.90万元，2019年营业收入50,545.38万元，利润总额4,535.41万元，净利润3,393.58万元。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年7月31日，福建文盛资产总额110,924.61万元,负债总额92,595.38万元,资产净额18,329.23万元,2020年1-7月营业收入24,661.04万元,利润总额-2,814.84万元,净利润-2,124.67万元。

　　（2）防城港文盛

　　截止2019年12月31日，防城港文盛经审计的资产总额13,946.91万元，负债总额11,155.83万元，资产净额2,791.08万元，2019年营业收入27,071.51万元，利润总额1,121.34万元，净利润829.62万元。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年7月31日，防城港文盛资产总额17,206.74万元,负债总额16,159.06万元,资产净额1,047.68万元,2020年1-7月营业收入8,978.29万元,利润总额-2,332.60万元,净利润-1,743.39万元。

　　4、标的公司的业务情况

　　福建文盛主要从事锆钛矿选矿业务，拥有年处理12万吨锆英砂、金红石的能力；防城港文盛主要从事钛矿选矿业务，拥有年处理23万吨钛毛矿的能力。

　　5、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

　　本次福建文盛和防城港文盛股权转让完成后，上市公司将不再通过海南文盛间接持有福建文盛和防城港文盛股权，福建文盛和防城港文盛将不再纳入上市公司合并报表范围内。

　　（三）交易价格的确定原则和方法

　　1、福建文盛

　　根据双方共同选定的中联资产评估集团有限公司出具的《海南文盛新材料科技股份有限公司拟转让持有的福建文盛矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2498号），以2020年7月31日为评估基准日，对福建文盛股东全部权益进行评估。

　　（1）资产基础法评估结论

　　经评估，截至2020年7月31日，福建文盛资产账面价值110,924.61万元，评估值116,108.82万元，评估增值5,184.21万元，增值率4.67 %。负债账面价值92,595.38万元，评估值92,595.38万元，无增减值。净资产账面价值18,329.23万元，评估值23,513.44万元，评估增值5,184.21万元，增值率28.28 %。

　　（2）收益法评估结论

　　采用现金流折现方法评估，福建文盛截至2020年7月31日股东全部权益账面值为18,329.23万元，评估后的股东全部权益价值为21,930.83万元，评估增值3,601.60万元，增值率19.65 %。

　　本次评估选用资产基础法，福建文盛在基准日时点股东全部权益账面值为18,329.23万元，评估后的股东全部权益价值为23,513.44万元，评估增值5,184.21万元，增值率28.28%。

　　双方同意并确认，福建文盛股权转让的最终价款为人民币23,600万元。

　　2、防城港文盛

　　根据双方共同选定的中联资产评估集团有限公司出具的《海南文盛新材料科技股份有限公司拟转让持有的防城港市文盛矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2499号）以2020年7月31日为评估基准日，对防城港文盛股东全部权益进行评估。

　　（1）资产基础法评估结论

　　经评估，截至2020年7月31日，防城港文盛资产账面价值17,206.74万元，评估值17,547.57万元，评估增值340.83万元，增值率1.98 %。负债账面价值16,159.06万元，评估值16,159.06万元，无评估增减值。净资产账面价值1,047.68万元，评估值1,388.51万元，评估增值340.83万元，增值率32.53 %。

　　（2）收益法评估结论

　　采用现金流折现方法评估，防城港文盛截至2020年7月31日股东全部权益价值为1,259.81万元，评估增值212.13万元，增值率20.25%。

　　本次评估选用资产基础法，防城港文盛在基准日时点股东全部权益账面值为1,047.68万元，评估后的股东全部权益价值为1,388.51万元，评估增值340.83万元，增值率32.53%。

　　双方同意并确认，防城港文盛股权转让的最终价款为人民币1,400万元。

　　四、补充协议的主要内容

　　海南文盛将在公司董事会审议通过后与文盛投资签订《股权转让协议之补充协议》，补充协议的主要内容为：

　　1、根据中联资产评估集团有限公司以2020年7月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，双方同意并确认，福建文盛股权转让的最终价款为人民币23,600万元，防城港文盛股权转让的最终价款为人民币1,400万元。

　　2、双方同意并确认，文盛投资于2020年8月27日向海南文盛就福建文盛股权转让支付的定金人民币4,600万元，及文盛投资于2020年9月8日向海南文盛就福建文盛股权转让支付的预付款5,000万元自本协议签署之日起转为股权转让价款。双方同意，本协议项下的剩余股权转让价款应通过银行转账方式分期支付：文盛投资应于2020年9月30日之前向海南文盛支付第一期股权转让价款5,000万元，应于2020年12月31日之前支付第二期股权转让价款5,000万元，应于2021年3月31日之前支付第三期股权转让价款4,000万元。

　　3、双方同意并确认，文盛投资于2020年8月27日向海南文盛就防城港文盛股权转让支付的定金人民币400万元自本协议签署之日起转为股权转让价款。双方同意，文盛投资应于2020年9月30日之前向海南文盛付清本协议项下的剩余1,000万元股权转让价款。

　　4、自评估基准日至股权交割完成日的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”），过渡期内，双方应当遵守以下约定：

　　（1）过渡期内，文盛投资负责福建文盛和防城港文盛的采购、生产、销售、加工等日常经营活动，其他经营活动应按照福建文盛和防城港文盛的章程和相关制度规定处理，文盛投资应确保福建文盛和防城港文盛过渡期内的运营符合法律、法规和福建文盛、防城港文盛章程的规定且应充分保障海南文盛的合法权益。

　　（2）文盛投资承诺并保证，在过渡期内，其将本着诚实信用的原则开展福建文盛和防城港文盛的经营活动：

　　①保持福建文盛和防城港文盛现有人员的稳定性，无正当理由不得解雇任何雇员或聘用任何新雇员；董事和高级管理人员的调整应当经双方事先协商一致；

　　②不得处置、或同意处置、购买、或同意购买任何资产；确因福建文盛和防城港文盛正常生产经营需要处置、购买资产的，应当依照福建文盛和防城港文盛章程的相关规定处理；

　　③在以福建文盛和防城港文盛的名义订立合同前，应事先向海南文盛报备，并做好相关登记备查工作；

　　（3）如文盛投资未按本协议的约定履行相关义务，文盛投资应赔偿由此给海南文盛造成的全部损失，包括海南文盛的直接损失、间接损失以及海南文盛为追究文盛投资违约责任而发生的律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、差旅费、中介费等实际损失。

　　5、过渡期损益

　　过渡期内，福建文盛和防城港文盛所产生的债权、债务、收益和亏损均由文盛投资享有或承担。

　　6、违约责任

　　双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。

　　7、双方确认，如果《股权转让协议》存在任何条款与本协议任何条款相冲突的情形，以本协议条款为准；本协议未做约定的，按《股权转让协议》的相关约定执行。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年9月25日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对于董事会在评估结果出具后与交易方确定最终交易价款的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第十一次会议审议，并发表如下独立意见：本次关联交易的定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事已辞职未参与表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定，我们同意海南文盛与交易方签署《股权转让协议之补充协议》。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会对该事项发表如下意见：本次关联交易定价是参考评估结果确定的，没有出现损害公司及股东利益的行为；本次关联交易所聘请的中介机构，均具有证券从业资格，其出具的《审计报告》《资产评估报告》合法、有效；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第七届第十一次董事会决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年9月26日