永和流体智控股份有限公司 第四届董事会第十次临时会议决议公告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2020-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年9月22日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十次临时会议的通知。2020年9月25日，公司第四届董事会第十次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一） 以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司企业类型的议案》。

　　鉴于公司发起人股东迅成贸易有限公司已于2020年4月13日通过协议转让方式，转让其持有的本公司全部股份，公司已无境外（含台港澳）发起人股东。因此，公司董事会同意将公司的企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。本次变更不涉及重大事项及《公司章程》修订，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司企业类型的公告》（公告编号：临2020-092号）。

　　（二） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：临2020-093号）。

　　（三） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的议案》。

　　同意公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司以自有或自筹资金       10,820.00万元收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权。收购完成后，昆明医科肿瘤医院有限公司纳入合并范围。公司独立董事就本次收购事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2020-094号）。

　　（四） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年10月12日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2020年第四次临时股东大会，股权登记日为2020年9月28日。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2020-095号）。

　　三、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第十次临时会议决议》；

　　2、《永和智控独立董事关于第四届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2020-091

　　永和流体智控股份有限公司

　　第四届监事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年9月22日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第九次临时会议的通知。2020年9月25日公司第四届监事会第九次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席杨缨丽女士召集，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的议案》。

　　公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司拟以自有或自筹资金     10,820.00万元收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权。收购完成后，昆明医科肿瘤医院有限公司将纳入合并范围。

　　经认真核查，监事会认为：公司以现金支付方式收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权，有利于公司的业务拓展，符合公司战略发展规划，有利于提升公司盈利能力，对公司未来业绩增长将产生积极作用。本次收购股权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，收购方案合理、切实可行，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司监事会

　　2020年 9月25日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2020-092

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于变更公司企业类型的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司发起人股东迅成贸易有限公司系在香港注册的境外公司，其于2020年2月5日分别与自然人陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司44,752,400股股份（占公司总股本的22.38%）分别转让给上述自然人。2020年4月13日，上述证券的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。具体内容详见公司于2020年2月5日、4月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2020-010、055号临时公告。

　　鉴于公司已无境外（含台港澳）发起人股东，公司的外商投资企业性质已与实际情况不符。经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，同意公司将企业类型从“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记结果为准。本次变更不涉及重大事项及《公司章程》修订，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控公告编号：2020-094

　　永和流体智控股份有限公司关于收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或 “公司”）全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）拟以支付现金方式收购昆明医科肿瘤医院有限公司（以下简称“昆明医科”）100%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，昆明医科成为成都永和成的全资子公司。

　　2、经昆明医科股东会决定，同意龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩长峰”）、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣，将其所持昆明医科100%股权转让给成都永和成。

　　3、本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、资产减值风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　永和智控全资子公司成都永和成于2020年7月6日与龙岩长峰签署了《股权收购框架协议》，成都永和成拟以现金交易方式收购龙岩长峰持有的昆明医科9000万元股权，占昆明医科注册资本的90%。交易涉及的具体交易价格、交易方案等待标的资产经审计、评估后协商确定。具体内容详见公司于2020年7月7日披露的2020-077号临时公告。

　　根据公司的经营安排和交易磋商情况，成都永和成与昆明医科的全体股东达成一致：成都永和成将以现金方式收购龙岩长峰持有的昆明医科93%股权，赵新持有的昆明医科1%股权，万柳雯波持有的昆明医科1%股权，朱应红持有的昆明医科1%股权，田雨坤持有的昆明医科1%股权，刘丽持有的昆明医科1%股权，唐胜民持有的昆明医科1%股权，刘先荣持有的昆明医科1%股权，合计收购昆明医科100%股权。2020年9月25日，成都永和成就昆明医科的股权收购事项与龙岩长峰、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣签署了《关于昆明医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》。本次交易以北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字（2020）第2020112195号《资产评估报告》为作价依据，经交易各方协商后确定标的资产的股权转让价格为人民币10,820.00万元。本次收购完成后，昆明医科将成为成都永和成的全资子公司，纳入公司合并范围。

　　公司本次收购股权事项已经公司于2020年9月25日召开的第四届董事会第十次临时会议、第四届监事会第九次临时会议审议通过。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、公司名称：龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350822MA33NFU37P

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：谢宗伦

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2020年3月25日

　　住所：福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路21号A幢201室

　　经营范围：其他技术推广服务；互联网信息服务、其他互联网服务；软件开发；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　2、赵新，男，住所：四川省成都市，身份证号：511102********0714

　　3、万柳雯波，女，住所：重庆市，身份证号：500383********9649

　　4、朱应红，女，住所：四川省成都市，身份证号：510216********0425

　　5、田雨坤，女，住所：重庆市，身份证号：500221********081X

　　6、刘丽，女，住所：四川省成都市，身份证号：510102********5727

　　7、唐胜民，男，住所：四川省成都市，身份证号：510103********511X

　　8、刘先荣，男，住所：四川省绵阳市，身份证号：510821********0318

　　关联关系情况说明：龙岩长峰及其股东、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　经查询，上述交易各方均不存在失信被执行人情况。

　　三、标的资产基本情况

　　1、公司名称：昆明医科肿瘤医院有限公司

　　统一社会信用代码：91530000MA6KU1A49U

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘元春

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立时间：2017年7月12日

　　住所：昆明市滇池路1199号

　　经营范围：综合医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、业务介绍：昆明医科肿瘤医院位于昆明市滇池国家旅游度假区滇池路。该物业建筑面积约1.2万平米，医院拥有病床100余张，是一家集肿瘤筛查、肿瘤治疗、肿瘤康复为一体的肿瘤专科医院。

　　截至目前，医院已取得《营业执照》、《医疗机构执业许可证》、《环评验收批复》、《消防验收许可》、《大型设备配置许可证》、《放射诊疗许可》及社保定点医院认证。

　　医院设有肿瘤科、内科、医学影像科：放射治疗专业、医学检验科、药剂科等十多个科室。目前已配置了先进的大型诊疗设备，如头部伽玛刀、体部伽玛刀、医用直线加速器、体外高频热疗机等，能够全面开展核磁共振、CT、超声等检查以及全身各部位肿瘤的治疗，满足各类肿瘤患者的诊疗需求。

　　3、收购前股东、出资及持股比例：

　　收购后股东、出资及持股比例：

　　4、 昆明医科股权历次变动情况：

　　（1）昆明医科2017年7月12日成立时的股东情况：

　　（2）2017年11月29日，成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）将所持有公司35%的股权转让给成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:

　　（3）2018年2月13日，成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）、股东达孜禹锘创业投资中心（有限合伙）将所持有昆明医科100%的股权转让给成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:

　　（4）2018年7月18日，成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）将所持有昆明医科100%的股权中7%的股权转让给阚以辉、刘元春。转让完成后股东情况如下表所列:

　　（5）2019年3月29日，刘元春、阚以辉将所持有昆明医科7%的股权分别转让给刘元春、赵新、刘先荣、朱应红、王军。转让完成后股东情况如下表所列:

　　（6）2019年5月10日，刘元春将所持有昆明医科3%的股权分别转让给唐胜民、万柳雯波、骆琼芝。转让完成后股东情况如下表所列:

　　（7）2019年7月18日，骆琼芝将所持有昆明医科1%的股权分别转让给刘丽。转让完成后股东情况如下表所列:

　　（8）2019年8月7日，成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）将所持有昆明医科93%的股权中1%的股权转让给田雨坤。转让完成后股东情况如下表所列:

　　（9）2019年12月24日，王军将所持有昆明医科1%的股权转让给成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:

　　（10）2020年4月14日，成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）将所持有昆明医科93%的股权转让给龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:

　　5、 股权质押等情况：本次公司受让的昆明医科100%的股权未处于质押状态且不涉及相关诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行等及其他重大争议情况。昆明医科不属于失信被执行人情形。

　　6、 担保及财务资助情况：昆明医科不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　7、主要财务数据：根据具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为(信会师报字【2020】第ZF50037号)的《昆明医科肿瘤医院有限公司审计报告及财务报表（2019年1月1日至2020年6月30日）》，昆明医科主要会计数据如下：

　　单位：元

　　四、本次交易标的的评估方法及结果

　　公司聘请北京经纬仁达资产评估有限公司对本次股权收购事项进行资产评

　　估，本次评估分别采用了资产基础法评估及收益法评估，对昆明医科的股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的市场价值进行了评估，两种评估法的结果如下：

　　（一） 资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，昆明医科肿瘤医院有限公司在评估基准日2020年6月30日资产总额账面值为4,093.99万元，评估值4,092.65万元，减值1.34万元，减值率为0.03%；负债账面价值为437.65万元，评估值437.65万元，评估无增减值；净资产账面值为3,656.34万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为3,655.00万元，减值1.34万元，减值率为0.04%。资产评估结果汇总表如下：

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　（二） 收益法评估结果

　　在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，昆明医科肿瘤

　　医院有限公司在评估基准日2020年6月30日的净资产账面3,656.34万元，评估后的股东全部权益价值为10,865.00万元，增值额为7,208.66万元，增值率为 197.16%

　　1、 收益法分析原理

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不

　　会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

　　收益现值法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未

　　来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估

　　算被评估资产在未来的的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准

　　日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估

　　资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值必须是一致的。

　　收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适

　　用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。

　　2、 测算模型

　　本次采用股权自由现金流量模型评估股东全部权益价值。

　　采用直接法评估股东全部权益价值的基本模型为：

　　E=P+∑Ci

　　式中：P：经营性资产价值；

　　ΣCi：基准日存在的溢余资产、非经营性资产及负债的价值。

　　Ci=C1+C2

　　式中：

　　C1：溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产；

　　C2：非经营性资产及负债是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债。

　　对收益主体的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将收益

　　主体未来收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业发展的

　　周期性和企业自身发展的周期性。

　　式中：FCFEi：为未来预测的收益期中第 i 年的股权自由现金流量；

　　r：为折现率；

　　i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。

　　3、 行业依据

　　昆明西山度假区有各级各类医疗卫生机构27个，医疗卫生资源总量相对短

　　缺。其中卫生院10所，病床606张，公立卫生机构床位487张，每千人拥有医疗床位1.3张，固定资产总值0.5亿元，医疗机构完成诊疗48.5万人次，住院手术6763台次，出院病人1.5万人次。人口与床位、人口与医生均低于全国城市的平均水平，医院病床使用率远高于全国平均水平，造成看病拥挤，就诊条件急待提高。

　　根据国家卫健委、国家癌症中心发布的数据显示，美国的放疗采用率高达

　　63%，荷兰、瑞士、澳大利亚等发达国家放疗采用率均高于40%；中国放疗比

　　例约为30%，远低发达国家，具有较大的增长空间。目前，由于我国放疗设备

　　资源匹配不足，且大众对放疗的医学认知度还不足，我国放疗普及率受到制约。

　　未来随着社会进步发展，国家政策支持，我国放疗设备的匹配量和放疗采用率将

　　稳步提升。昆明医科管理团队已在医疗领域积累了丰富的运营经验，已搭建起一

　　批精准放疗专业人才梯队，昆明医科前景较广阔。随着国家深化医药卫生体制改

　　革，鼓励社会资本等多元办医等多种措施，公立医院的垄断地位将会被打破，医

　　疗机构的竞争不仅仅局限在医疗技术本身，昆明医科将用更先进的服务理念和医

　　疗设备吸纳更多的病患资源，抢占竞争的制高点。

　　4、 收益法测算过程与结果

　　对预测期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出可明确预测期间的现

　　金流现值。计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　股东全部权益价值=股权自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产

　　价值-非经营性负债价值

　　=10,950.42+0+0-85.39

　　=10,865.00（万元）

　　（三）评估结论的选取

　　昆明医科肿瘤医院有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估结果为10,865.00万元，资产基础法评估结果为3,655.00万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高7,210.00万元，差异率为197.26 %。两种评估方法结果的差异原因是：

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。

　　收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。昆明医科主要经营营利性医院，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的无形资源的价值贡献。

　　鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，昆明医科肿瘤医院有限公司股东全部权益于2020年 6月30日的市价值为10,865.00万元，大写人民币壹亿零捌佰陆拾伍万元整。

　　评估结论中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　（四）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

　　昆明医科肿瘤医院有限公司在评估基准日2020年6月30日的净资产账面值 3,656.34万元，评估后的股东全部权益价值为10,865.00万元，增值7,208.66万元，增值率197.16%。与账面值差异较大的主要原因如下：

　　1、根据国家卫健委、国家癌症中心发布的数据显示，中国放疗比例约为30%，

　　远低于发达国家，具有较大的增长空间。目前，由于我国放疗设备资源匹配不足，且大众对放疗的医学认知度还不足，我国放疗普及率受到制约。未来随着社会进步发展，国家政策支持，我国放疗设备的匹配量和放疗采用率将稳步提升。

　　2、 昆明医科管理团队已在医疗领域积累了丰富的投资和运营经验，已搭建起一批精准放疗专业人才梯队。

　　（五）定价依据和说明

　　本次交易以北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字（2020）第2020112195号《资产评估报告》为作价依据，经交易双方协商后确定昆明医科100%股权转让价格为人民币10,820.00万元。评估机构具有证券期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结构作为交易定价参考依据具有合理性。

　　本次交易的成交价与资产账面值存在差异的原因在于，昆明医科为医疗行业，其经营业绩需要持续积累实现，昆明医科账面值主要反映其实物资产价值，未能反映无形资产、人力资源、管理优势等的价值影响；未考虑行业发展前景等因素对医院未来盈利能力的贡献，不能全面体现昆明医科的未来整体价值。

　　五、 交易协议的主要内容

　　甲方：成都永和成医疗科技有限公司

　　法定代表人：曾晓玲

　　乙方：

　　乙方一：龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：谢宗伦

　　乙方二：田雨坤

　　乙方三：唐胜民

　　乙方四：万柳雯波

　　乙方五：刘丽

　　乙方六：赵新

　　乙方七：刘先荣

　　乙方八：朱应红

　　本协议中，甲方、乙方合称“双方”，乙方各方合称乙方。

　　（一）交易方案

　　1、甲方拟以支付现金的方式收购乙方持有的目标公司100%股权，交易完成后目标公司将成为甲方全资子公司。

　　2、经双方协商一致，本次交易标的股权的定价依据为双方指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的昆明医科肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：经纬仁达评报字（2020）第2020112195号）确定的评估值。根据《资产评估报告》，于评估基准日2020年6月30日，目标公司股东全部权益的价值为人民币10865万元。据此，经交易双方协商，目标公司100%股权的交易对价为10820万元（大写：壹亿零捌佰贰拾万元整）。

　　3、双方确认，就本次交易的交易对价支付安排，双方经协商达成如下安排：

　　乙方一应收取交易价款为人民币10062.60万元（大写：壹亿零陆拾贰万陆仟元整），甲方已于2020年7月9日向乙方一支付意向金4000万元（大写人民币：肆仟万元整），该意向金冲抵甲方应支付乙方的交易价款，甲方实际还需向乙方支付剩余交易价款6062.60万元（大写人民币：陆仟零陆拾贰万陆仟元整）；

　　乙方二应收取交易价款为人民币108.20万元（大写：壹佰零捌万贰仟元整）；

　　乙方三应收取交易价款为人民币108.20万元（大写：壹佰零捌万贰仟元整）；

　　乙方四应收取交易价款为人民币108.20万元（大写：壹佰零捌万贰仟元整）；

　　乙方五应收取交易价款为人民币108.20万元（大写：壹佰零捌万贰仟元整）；

　　乙方六应收取交易价款为人民币108.20万元（大写：壹佰零捌万贰仟元整）；

　　乙方七应收取交易价款为人民币108.20万元（大写：壹佰零捌万贰仟元整）；

　　乙方八应收取交易价款为人民币108.20万元（大写：壹佰零捌万贰仟元整）。

　　以上尚未支付的交易价款合计为人民币6820万元（大写：陆仟捌佰贰拾万元整），甲方在标的股权过户登记至甲方名下之日起12个月内支付至乙方各方的指定账户。

　　（二）本次交易的交割安排

　　1、双方同意，本次交易的交割以本协议生效为前提。

　　2、双方同意，乙方应确保目标公司在本协议生效后一个月内办理完毕本次交易标的股权的交割，即目标公司100%股权至迟应在本协议生效后1个月内过户登记至甲方名下,甲方应提供必要的配合。如因特殊情况未能在前述期间内完成的，甲方可以根据实际情况给予一定宽限期。

　　3、标的股权交割后，甲方承担标的股权尚未实缴部分的实缴义务。

　　（三） 未分配利润及过渡期的损益归属安排

　　1、双方同意，目标公司截至基准日的滚存未分配利润（如有）不进行分配，并由本次交易完成后的目标公司股东享有。

　　2、目标公司过渡期间的损益承担及享有，在本次交易完成后由甲乙双方协商确定。

　　（四） 过渡期间的经营安排

　　在交割完成之前的过渡期间，除非取得甲方书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，乙方在过渡期内就目标公司的经营承诺并保证如下：

　　1、以正常、惯例的方式经营管理目标公司，包括但不限于：尽其最大努力保证目标公司继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维持不变；保持现有法人治理结构和核心管理、技术团队的稳定；获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司之业务和资产有关的文件。

　　2、不会对目标公司进行减资、分红（本协议另有约定的除外）等行为。

　　3、除正常生产经营事项之外，不会通过处置资产、对外投资、调整主营业务等方式，使目标公司的财务状况和业务发生不利于甲方的重大变化；

　　4、不会免除目标公司任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。

　　5、应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在过渡期间对目标公司财务、管理、市场经营管理等方面的知情权。

　　6、应保证本协议项下由乙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不存在任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由其所作出的陈述和保证条款。

　　7、如乙方有违反本条约定之事项安排，则甲方有权单方终止收购并有权直接单方面解除所有已签署的法律文件，有权要求乙方退还已支付的交易价款或意向金，并有权要求乙方继续承担相应的违约责任。

　　8、自本协议签署之日至交割日期间，乙方不应与除甲方及甲方关联方以外的任何第三方就目标公司股份/股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

　　（五）人员安排

　　1、标的股权交割完成后，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及其他相关规定调整目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

　　2、目标公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。目标公司将继续履行与其员工之间的劳动合同。确有员工因本次交易要求辞职的，由目标公司依法承担相应的责任，乙方应保证交割前后目标公司所有人员稳定性，不得促使目标公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。

　　（六）本次交易的税费安排

　　1、因签订本协议和标的股权交割、交易对价支付等履行本协议过程中发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　2、对于乙方及股权交割日前目标公司应履行的纳税义务以及乙方及股权交割日前目标公司应缴而未缴的各项税费，由目标公司依法承担并缴纳。

　　（七）违约责任

　　1、本协议一经签署，除不可抗力以外，双方应本着诚实、信用原则自觉全面履行本协议。

　　2、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下所作出的任何陈述、保证，均构成其违约。违约一方应自守约方书面要求之日起，向守约方返还其已支付的全部款项（如有），并足额赔偿由此给守约方造成的损失。

　　3、乙方严重违反本协议项下各项义务或声明承诺事项、或未能在本协议约定的期限内及甲方另行给予的宽限期内完成标的股权交割的，甲方有权解除本协议，该等情况下，本协议在甲方发出解除通知后的第3日自动解除。

　　4、 如非因甲方原因导致本次交易在实施完毕前终止，乙方应在交易终止后5个工作日内无条件返还所有甲方支付的交易价款，如果给甲方造成其他损失的，应足额赔偿甲方全部直接和间接损失。

　　（八）生效、变更和终止

　　1、本协议经双方签字盖章后成立。

　　2、本协议经甲方股东永和流体智控股份有限公司股东大会及目标公司股东会批准后生效。

　　3、本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，守约方有权解除本协议，并终止交易。

　　4、经双方一致书面同意，可终止本协议。

　　六、 交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司本次股权收购的资金来源为自有或自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　为拓展上市公司业务范围，增强持续盈利能力和综合实力，公司实施了向医疗健康产业的战略转型，本次收购的昆明医科将作为公司医疗战略拓展的重要补充。企业价值主要体现在核心竞争力上，医院作为一个特殊的行业，核心竞争力是医院在其长期的医疗实践及经营活动中逐步积累的。昆明医科目前尚未盈利，但从肿瘤精准放射治疗的发展趋势、地区医疗资源的整体需求、昆明医科的精准服务定位以及已具备的人才和设备优势等综合考量，昆明医科已具备一定的发展潜力和优势。因此，公司经审慎决策，认为本次收购是公司长期战略布局的延续，有利于进一步完善公司在医疗行业的布局，有利于公司可持续发展，符合公司整体的业务发展规划。

　　2、存在的风险

　　本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、资产减值风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险等。

　　随着公司布局的不断扩大，对公司整体管理提出了更高要求，在成本控制、人力资源管理、运营管理等方面可能存在一定风险。公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益。

　　3、对上市公司的影响

　　本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，成都永和成将持有昆明医科100%的股权，昆明医科将纳入公司合并财务报表范围。本次股权收购将有利于巩固公司的战略布局，进一步拓展公司肿瘤专科医院的产业运营规模，对公司未来业绩增长将产生积极作用，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　八、公司连续十二个月内已发生的资产收购事项

　　除本次收购资产事项外，公司在连续十二个月内累计发生的资产收购事项如下：

　　1、2020年1月10日，公司全资子公司成都永和成与成都禹锘普得医疗管理合伙企业签署了《关于达州中科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》，成都永和成以现金支付方式收购达州中科肿瘤医院有限公司95%股权，股权转让价格为8,860万元。上述股权收购事项已经公司第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第三次临时会议审议通过。2020年1月14日，公司完成资产过户及相关工商变更登记手续。

　　2、2020年3月26日，公司全资子公司成都永和成与龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）、龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业（有限合伙）签署了《关于成都山水上酒店有限公司之股权收购协议》，成都永和成以现金支付方式收购成都山水上100%股权，股权转让价格为12,600万元。上述股权收购事项已经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第五次临时会议审议通过。2020年3月31日，公司完成资产过户及相关工商变更登记手续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，应对收购资产的交易类型在连续十二个月内累计计算。截至本公告披露日，连同本次收购，公司在连续十二个月内收购资产事项累计发生额已达到最近一期经审计公司总资产的30%。待公司股东大会审议通过本次收购事项后，前述的全部收购资产事项将不再纳入相关累计计算范围。

　　九、公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等的意见。

　　1、 评估机构的独立性：公司聘请的北京经纬仁达资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

　　2、 评估假设前提的合理性：本次相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、 评估方法与评估目的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京经纬仁达资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　　4、 评估定价的公允性：本次涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估

　　假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　十、独立董事的独立意见以及关于本次资产评估事项的相关独立意见

　　1、独立意见

　　公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

　　等规定中关于收购资产的相关规定；

　　本次收购事项符合公司发展战略需要，有利于增强公司的综合实力和竞争力，有利于公司长远可持续发展。本次收购涉及的交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为；

　　公司董事会在审议本次收购资产事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次收购资产事项，并同意将该事项提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　2、 关于本次资产评估事项的相关独立意见

　　本次收购资产聘请的评估机构为北京经纬仁达资产评估有限公司，为具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。北京经纬仁达资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的资产及交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性；

　　本次评估的假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性；

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

　　十一、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第十次临时会议决议》；

　　2、《永和智控第四届监事会第九次临时会议决议》；

　　3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等的意见》；

　　5、《关于昆明医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》；

　　6、《昆明医科肿瘤医院有限公司审计报告及财务报表（2019年1月1日至2020年6月30日）》(信会师报字【2020】第ZF50037号)；

　　7、《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的昆明医科肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字【2020】第2020112195号）；

　　8、《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的昆明医科肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（经纬仁达评报字（2020）第2020112195号）；

　　9、《上市公司交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控公告编号：2020-095

　　永和流体智控股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2020年10月12日召开公司2020年第四次临时股东大会，会议有关事项具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2020年10月12日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年10月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月28日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的议案》

　　上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次临时会议、第四届监事会第九次临时会议审议通过，详情参见2020年9月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年9月29日至9月30日、10月9日（工作日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30）

　　2、登记地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋24层董事会秘书办公室

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真或信函以抵达公司的时间为准，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：刘杰、罗雪

　　联系电话：0576-87121675，传真：0576-87121768

　　电子邮箱：dongmi@yhvalve.com

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场；会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　《公司第四届董事会第十次临时会议决议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362795”，投票简称为“永和投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年10月12日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_____________先生（女士）代表本单位（本人）出席永和流体智控股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有作出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　委托人盖章(签名)：

　　委托人营业执照或身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年   月    日

　　委托书有效期限：自本次股东大会召开之日起至会议结束止。

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2020-093

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开

　　第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任罗雪女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　罗雪女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资

　　格符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，罗雪女士简历附后。

　　联系方式如下：

　　电话：0576-87121675

　　传真：0576-87121768

　　电子邮箱：yorhe_luox@163.com

　　联系地址：浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　附：罗雪女士简历

　　罗雪女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于四川蓝光发展股份有限公司证券部，担任证券事务高级经理。现担任永和流体智控股份有限公司证券事务代表。

　　罗雪女士未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事之间不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不属于“失信被执行人”。