上海姚记科技股份有限公司 关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　证券代码：002605     证券简称：姚记科技     公告编号：2020-136

　　公司股东姚朔斌先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议并通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请并购贷款，并由公司控股股东姚朔斌先生以持有公司3,400万股股份提供质押担保，该笔质押于2020年1月10日办理完成登记，具体内容见公司于2020年1月14日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（编号：2020-004）。

　　2020年9月24日，公司收到控股股东姚朔斌先生的通知，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

　　1.本次解除质押基本情况

　　2.股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，姚朔斌先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　控股股东及其一致行动人的质押股份不存在延期情况，亦不存在平仓风险。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押登记证明（部分解除质押登记）

　　2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002605     证券简称：姚记科技     公告编号：2020-137

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于实际控制人增加一致行动人及股份在一致行动人内部转让的公告

　　公司股东姚文琛先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：实际控制人增加一致行动人及股份在一致行动人内部转让属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人成员或构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日收到控股股东、实际控制人姚文琛先生的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让的告知函》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次股份变动情况概述

　　1、本次股份变动内容说明

　　因个人资产规划需要，姚文琛先生于2020年9月24日-9月25日通过大宗交易方式合计转让500.00万股无限售流通股给姚文琛先生作为唯一所有人的泰润熹玥1号私募证券投资基金（以下简称“泰润1号”），转让股份占公司股本的1.25%，同时姚文琛先生与泰润1号签署《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。本次股份变动来源为姚文琛先生持有的公司首次公开发行前已发行的股份。

　　本次股份变动系公司实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

　　2、本次股份变动实施方式

　　3、本次股份变动前后实际控制人及其一致行动人持股情况

　　注：上述持股比例以截至2020年9月18日公司总股本401667237股计算，上表中个人持股比例百分比小数点后的数字与合计累计百分比不一致是四舍五入导致。

　　本次交易前后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例和数量不发生变化。

　　二、 《一致行动人协议》主要内容

　　甲方：姚文琛

　　乙方：泰润熹玥1号私募证券投资基金

　　鉴于：

　　1、乙方为私募基金产品，委托人为甲方姚文琛先生，姚文琛先生持有该基金的份额比例为100%，甲乙双方决定形成一致行动关系。

　　2、股东权利的一致行动

　　乙方承诺在上海姚记科技股份有限公司的各事项上，乙方与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。在保持一致行动期间，乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。

　　3、为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。

　　4、甲乙双方在处理有关姚记科技公司经营发展、根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取前款所述的一致行动，包括但不限于按照协议双方事先确定的以甲方意思表示为准的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，向股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。

　　5、双方应采取一致行动的事项，包括但不限于：

　　1） 决定公司的经营方针和投资计划；

　　2） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事、公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项；

　　3） 审议批准董事会和监事会的报告；

　　4） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　7） 审议批准公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　　8） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　9） 修改公司章程；

　　10） 其他《公司法》、《公司章程》规定的股东权利。

　　6、采取一致行动的方式为：

　　乙方与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。

　　在保持一致行动期间，乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。

　　为免异议，因乙方持有的股份对应的股东表决权归属于甲方，故本协议中的乙方义务均由甲方实际履行，乙方仅是根据甲方的指令进行最终表决。

　　7、股份变动的一致行动

　　乙方所持公司股份的任何变动，包括但不限于股份转让、股份质押或设置其他第三方权益，须事先获得甲方同意并以书面形式许可方能进行。

　　甲乙双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。

　　8、一致行动期限

　　本协议有效期15年；如无新的书面协议，期满后自动续期。

　　9、协议的变更或解除

　　本协议自双方在协议上签章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。双方协商一致，可以在有效期到期前解除本协议。

　　三、股份锁定承诺及履行情况

　　姚文琛先生于公司上市前承诺：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

　　除前述锁定期外，在姚文琛先生担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。

　　截至本公告披露日，姚文琛先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

　　四、其他相关事项说明

　　1、姚文琛先生本次增加一致行动人及内部转让股份不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　2、实际控制人本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动人成员或构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　3、公司将持续关注本次实际控制人权益变动的后续进展，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、姚文琛先生出具的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让的告知函》

　　2、《一致行动人协议》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技      公告编号：2020-135

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公司全资子公司为其控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”）的全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）于2020年9月23日召开了董事会，审议通过了《关于为控股子公司上海芦石信息科技有限公司提供连带责任保证担保的议案》，并作出股东决定，同意芦鸣科技拟为其控股子公司上海芦石信息科技有限公司（以下简称“芦石”）提供担保，具体公告如下：

　　一、担保情况概述

　　芦石与北京微播视界科技有限公司（以下简称“微播视界”）签署了《星图平台新媒体KOL合作机构合作协议》和《星图平台新媒体KOL合作机构合作协议账期补充协议》，芦石委托微播视界为芦石的客户提供巨量星图服务事宜，芦石按照协议约定按时足额向微播视界支付相应的服务费用。

　　为支持芦石业务发展，芦鸣科技拟为芦石提供不可撤销的连带责任保证担保，当芦石未按合作协议约定按时足额支付服务费用时，担保方将根据微播视界的要求在二日内将芦石在商务协议项下欠付的金额一次性全额支付至微播视界的指定账户。本次担保额度不超过1,000万元，实际发生的保证金额以具体商务协议为准。担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保期间为商务协议履行期届满之日后三年止。芦石的少数股东为芦鸣本次担保提供等额的反担保。具体明细如下：

　　鉴于芦石的资产负债率超过70%，芦鸣科技于2020年9月23日召开了董事会，审议通过了《关于为控股子公司上海芦石信息科技有限公司提供连带责任保证担保的议案》，并形成股东（会）决定同意该议案。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，本次担保事项不涉及关联交易，本次担保事项在芦鸣科技的董事会和股东会审议权限内，无需提交姚记科技的董事会审议。

　　本次担保尚未签署协议，芦鸣科技将在履行审议程序后签署担保协议与反担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保方名称：上海芦石信息科技有限公司

　　2.成立日期：2020-01-09

　　3.注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J9426室

　　4.法定代表人：钱烨

　　5.注册资本：200万元人民币

　　6.主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；文艺创作；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；专业设计服务；动漫游戏开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；摄像及视频制作服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、文具用品、五金产品的批发、零售；日用百货销售；机械设备销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.与上市公司存在的关联关系：上市公司全资子公司芦鸣科技的控股子公司

　　8.股权结构：

　　9.主要财务指标：芦石为2020年1月份成立公司，最近一期财务数据如下：

　　芦石不是失信被执行人，具有良好的信用记录。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的发生时间：保证合同的签署时间

　　（1）担保方（保证人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　（2）被担保方（债务人）名称：上海芦石信息科技有限公司（乙方）

　　（3）债权人名称：北京微播视界科技有限公司（甲方）

　　（4）保证金额：保证人提供不超过1,000万元的担保额度，具体金额以最终签署合同的约定为准。

　　（5）保证担保范围：

　　乙方应当按照合作协议约定按时足额向甲方支付相应的所申请消耗额度对应服务费用（下称“服务费用”）。乙方未能按时足额按照合作协议约定向甲方支付相应服务费用的，甲方有权要求乙方支付合作协议约定的滞纳金，如给甲方带来其他损失和费用的(包括诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，甲方有权向乙方追偿。

　　本合同项下的保证范围除了乙方在合作协议项下欠付的服务费用，还及于由此产生的滞纳金、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项（统称“被担保债务”）

　　（6）保证方式：不可撤销的连带责任保证担保。

　　（7）保证期间：合作协议履行期届满之日后三年止。

　　四、芦鸣科技董事会意见

　　芦鸣科技董事会已经审议通过本次为芦石提供担保的议案，芦鸣科技董事会认为：本次芦鸣科技为控股子公司芦石提供担保是为了满足子公司的日常经营业务顺利开展，将促进公司的日常经营业务发展，且芦石剩余少数股东提供等额的反担保，担保风险可控，不存在损害芦鸣科技及上市公司的利益。

　　芦鸣科技持有芦石51%的股权，对芦石具有控制权和日常经营管理监督能力，能够较好的控制风险，芦石剩余少数股东钱烨、潘随波、陈正杰为本次芦鸣担保提供等额的反担保。

　　本次担保事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0 元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币5.2亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的34.83%。截至本公告日，公司对子公司累计担保余额为26,054.65万元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的17.45%。除前述公司为子公司以及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　对外担保公告首次披露后，公司将及时披露担保进展或其他变化情况。

　　六、备查文件

　　本公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司关于担保事项的审批文件

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年9月25日