中富通集团股份有限公司关于购买 控股子公司部分股权的公告（修订版）

　　证券代码：300560              证券简称：中富通               公告编号：2020-073

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司此次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；?

　　2、本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“六、交易可能产生的风险分析”部分，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日、2018年10月15日分别召开了第三届董事会第四次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于收购福建天创信息科技股份有限公司68%股权的议案》（具体内容详见本公司于2018年9月29日发布的《关于收购天创信息68%股权并签署股权收购协议的公告》，公告编号：2018-069）。2018年10月29日，公司完成福建天创信息科技有限公司（以下简称“天创信息”或“标的公司”）的股权变更工商登记（具体内容详见本公司于2018年10月31日发布的《关于收购天创信息股权事项完成工商备案手续的公告》，公告编号：2018-075）。公司于2020年9月18日与天创信息的股东林忠阳、柯宏晖、林晓华、吴荣峰、平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创智汇”）（以上全部五位股东合称“转让方”）签订《股权转让协议》。公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司22%股权，交易金额约9,900万元。

　　2020年9月18日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于购买福建天创信息科技有限公司22%股权的议案》。本次购买资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本次购买资产属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、林忠阳，中国国籍，男，身份证号：35010219**********

　　住址：福建省福州市鼓楼区**********

　　2、柯宏晖，中国国籍，男，身份证号：35010219**********

　　住址：福建省福州市鼓楼区**********

　　3、林晓华，中国国籍，男，身份证号：35010219**********

　　住址：福建省福州市仓山区**********

　　4、吴荣峰，中国国籍，男，身份证号：35010419**********

　　住址：福建省福州市台江区**********

　　5、平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91350128MA320X6E7N

　　（2）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1084（集群注册）

　　（3）执行事务合伙人：林忠阳

　　（4）企业类型：有限合伙企业

　　（5）营业期限：2018-08-20至长期

　　（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(以上均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、标的公司基本情况

　　1、名称：福建天创信息科技有限公司

　　2、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦16-17层

　　3、法定代表人：林忠阳

　　4、注册资本：3,500万元

　　5、企业类型：有限公司

　　6、营业期限：1997-08-01至长期

　　7、经营范围：电子技术开发及技术服务、转让、维修；电子计算机信息工程的开发及服务；计算机及软件、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销；生物特征采集识别设备研发；人脸、虹膜、静脉及指纹采集技术设备研发；DNA采集识别设备研发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案数字化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　单位：万元

　　本次转让后股权结构：

　　单位：万元

　　9、近一年一期主要财务数据（本财务数据经致同会计师事务所审计，审计报告编号：致同审字（2020）第351ZC5693号）：

　　单位：元

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、购买股权标的

　　福建天创信息科技有限公司22%股权。

　　2、定价原则

　　交易各方以标的公司的注册资本（实缴出资）情况为依据，在综合考虑了标的公司的实际经营状况、业务协同、未来发展规划等因素的基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则。经各方认真计算、友好协商，同意本次股权转让的价款总计人民币9,900万元。

　　3、股权转让款支付方式

　　3.1 公司将以现金方式购买转让方持有的本次标的公司22%股权。

　　3.2 支付期限及股权交割安排如下：

　　3.2.1公司应于2020年9月30日前向各转让方的收款账户支付合计1,500万元作为此次股权转让的保证金。转让方按照对应股权比例分别为应付金额的35.777%、34.970%、12.888%、7.1560%、9.205%，公司在对以上支付金额履行代扣代缴义务后，分别向转让方，支付其各自对应的税后净额。

　　3.2.2公司应于2020年10月31日前向各转让方的收款账户支付合计4,500万元，其中，转让方按照对应股权比例分别为1610.0034万元、1573.6521万元、579.9252万元、322.1869万元、414.2324万元，公司在对以上支付金额履行代扣代缴义务后，分别向转让方，支付其各自对应的税后净额，且公司此前支付的1500万元保证金转为股权转让款。

　　3.2.3公司应于2021年1月10日前向各转让方的收款账户支付合计此次股权转让款的15%（合计1,485万元），其中，转让方按照对应股权比例分别为531.3011万元、519.3052万元、191.3753万元、106.3217万元和136.6967万元，公司在对以上支付金额履行代扣代缴义务后，分别向转让方，支付其各自对应的税后净额。

　　3.2.4 剩余的股权转让款总额的尾款合计2,415万元，按如下方式支付：

　　（1）标的公司应在2020年12月31日前收到归属2019年末应收账款的款项金额不低于截至2019年末应收账款金额的60%，并且在2020年12月31日前每个合同项目涉及的应收账款都应有回款。个别项目确有合理的原因，预计不能满足此项要求，可以例外，项目清单、承诺实现的期限及原因说明详见附件。

　　对于逾期实现收款的就应收账款项目，转让方就逾期实现的差额的5%承担罚金，该罚金在公司向转让方支付股权转让款时扣除，罚金具体计算公式如下：

　　当标的公司截至2019年末应收账款金额的60%，大于标的公司在2020年12月31日前收回归属于2019年末应收账款的款项金额时，对各转让方产生罚金=（标的公司截至2019年末应收账款金额的60%-标的公司在2020年12月31日前收回归属于2019年末应收账款的款项金额）*5%；否则罚金=0。

　　公司应在双方确认实现前述应收账款回款比例后的5个工作日内向各转让方支付全部剩余股权转让款，其中，转让方按照对应股权比例分别为应付金额的35.777%、34.970%、12.888%、7.1560%、9.205%，公司在对以上支付金额履行代扣代缴义务后，分别向转让方，支付其各自对应的税后净额。

　　若归属2019年末的应收账款自入账之日起超过3年，则视为坏（死）账，各转让方应予以赔偿（可相应扣减所对应的应收账款在2018年签订的《股份转让协议》约定的对赌期内，计算业绩时已经计提的坏账准备金额）。

　　（2）自本协议签署后次月起，公司和转让方按照本协议相关确定的通知送达方式于每月20日前核对确认截至2019年末的应收账款回款情况。应收账款金额与收回金额按款项目归属业务合同进行区分核算，若双方对应收账款回款情况存在异议，可聘请第三方机构就回款进行专项审计，相关费用由标的公司承担。

　　3.3 转让方在收到公司按照本协议3.2.1条的股权转让款后，即应当及时配合公司办理此次股权转让的工商变更登记手续。本协议3.1条所涉22%股权完成在股权登记管理机构所需变更登记（备案）手续之日为交割日，即股权转让完成之日。自股权完成交割之日起，该等股权相应权利及义务完全转移至公司，公司根据《公司法》及标的公司《公司章程》等规定独立行使股东权利、履行股东义务。

　　4、债权债务及利润亏损享有与承担

　　股权转让完成后，公司依法律规定以及本协议的约定享有相应股东权利并承担股东义务。

　　股权转让完成之日起，双方按标的公司《公司章程》分配利润、承担亏损。

　　5、剩余10%股权收购安排

　　5.1 公司同意在2021年12月31日前，并且满足以下条件时以不超过4,800万元，但不低于标的公司2020年净利润的12倍×10%的金额收购转让方合计持有标的公司剩余的10%股权。

　　5.1.1 鉴于转让方与公司于2018年9月签订了《股份转让协议》，转让方已完成《股份转让协议》中第4.1条约定的业绩承诺且不存在其他违约行为。

　　5.1.2 未触发本协议“6、股权回购”约定的股权回购事项。

　　5.2 剩余10%股权对应的转让款支付方式将来由双方具体商议后再确定。

　　5.3 转让方因本次股权转让所需缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴，自应付转让方款项中扣除。

　　5.4 转让方收到公司支付的全部股权转让款后，应当及时配合公司办理此次股权转让的工商变更登记手续。本条所涉10%股权完成在股权登记管理机构所需变更登记（备案）手续之日为交割日，即股权转让完成之日。自股权完成交割之日起，该等股权相应权利及义务完全转移至公司。

　　6、股权回购

　　转让方若在2021年12月31日前存在以下情形之一，公司有权单方面解除本协议，或要求转让方就本协议项下已转让的股权按本协议约定的转让价格进行回购：

　　（1）标的公司存在对其持续经营能力构成重大不利的情形；

　　（2）标的公司经营管理层未能做到勤勉尽责且核心人员发生重大不利变化，导致对标的公司持续经营造成重大不利影响；

　　（3）标的公司高新技术企业资质未能依法延续；

　　（4）标的公司核心业务即人口信息管理业务主要市场丢失，或被主要客户（详见附件）采取以书面文件禁入等限制措施，导致对标的公司持续经营造成重大不利影响；

　　（5）转让方违反本协议第3.3条、第7.1条、第7.2条、第7.3条约定。

　　7、保证及承诺

　　7.1 双方保证并承诺，双方有完全的民事行为能力或/及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。双方签署和履行本协议，均不会违反任何法律法规、公司章程规定；亦不会违反其与第三方之间的合同、相关主管部门的批准或许可、法院的判决、裁决或命令，或与之相抵触。

　　7.2 转让方保证并承诺，所转让给公司的股权是其合法拥有的，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

　　7.3 转让方承诺积极开展智慧社区项目的立项，筹备和拓展工作。

　　7.4公司保证并承诺，按照本协议的约定向转让方支付股权转让价款，履行付款义务。

　　7.5 股权转让后，在转让方所持标的公司股权不少于10%的情况下，公司保证继续尊重并维持转让方对标的公司的经营管理权。

　　7.6转让方应当积极向应公司的指令，服从公司的管理，遵守公司的规章制度，努力完成公司制订的任务指标。

　　7.7 若标的公司未能完成转让方在双方于2018年9月签订的《股份转让协议》第4.1条作出的业绩承诺，就本次股权转让对应补偿事宜，对公司进行补偿：

　　7.7.1 若标的公司2018年、2019年、2020年合计经审计的税后净利润低于10,450万元，则转让方向公司补偿的金额=（10,450万元-实际净利润）×6×10%+（10,450万元-实际净利润）×8×12%。

　　7.7.2 如果存在合理原因的，转让方可向公司申请豁免业绩补偿，并递延对赌期限一年，2021年度承诺业绩应与双方于2018年9月签订的《股份转让协议》约定的2020年度业绩持平，公司有权机构将对豁免业绩补偿事项作出评估，作出同意或不同意的决议。

　　8、协议效力

　　本协议经各方签章后成立，经公司董事会审议通过生效。

　　五、本次收购的背景、目的及对公司的影响

　　1、本次交易背景及标的公司介绍

　　近年来，伴随着社会转型的巨大压力，社会公共安全领域面临前所未有的挑战和机遇。由此导致包括公安信息化在内的信息化服务市场空间巨大，且以前所未有的速度快速发展。从公安信息化建设与发展的现实诉求看，依托现有的信息感知技术、云计算技术、边缘计算、智能化分析处理等技术，融合平安城市、“雪亮工程”等信息化建设的优秀成果，实现社会公共治安防控的一体化、信息化，有重大实践价值。

　　天创信息是国家公安部认可的具备公安治安、人口业务管理系统研发资质的高新技术企业、软件企业，是国家公安部治安、人口相关业务系统的技术标准规范的主要参与者，主要从事公安行业的综合应用平台开发、人口信息数据库建设运维及人口信息增值服务，市场区域涵括福建、广西、陕西、贵州、山东、江苏、湖南等省。近年来，在深入拓展公安核心业务资源及高端应用平台基础，夯实省厅层级综合数据汇聚、管理平台市场地位的同时，天创信息为地市以下层级的公安机关提供个性化专用的应用软件开发、智能终端配套等整体解决方案，如移动警务系列产品、人像卡口预警研判比对平台、宾旅馆数据上传系统、公安基础数据采集系统、居住证系统和自助设备系列产品等。

　　2、本次交易的目的以及对本公司的影响

　　公司已于2018年9月份收购天创信息68%的股权。本次交易有助于提升公司对于天创信息的业务管理水平，符合公司物联网、信息安全领域的战略规划需要。本次收购有利于整合内外资源、加强技术研发，深化公司与天创信息间的业务协同效应，进一步促进公司数据类业务市场的有效拓展，有利于公司的长远持续发展。本次交易完成后，公司将持有天创信息90%的股权，公司的合并报表范围不会发生变化，公司资产规模、净利润将得到较大幅度提升，有助于实现公司做大做强的发展目标，符合全体股东的利益。

　　六、交易可能产生的风险分析

　　1、商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司后续合并资产负责表中将因此形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或者天创信息自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

　　2、应收账款回收不足的风险

　　转让方对天创信息2020年12月30日前收回2019年末应收账款进行了承诺，虽然协议规定，如不能兑现承诺，有相应的补偿措施，但补偿金额无法完全弥补公司损失的利益。如出现上述情形，将会对公司的经营业绩和业务发展产生不利的影响。

　　3、违约风险

　　本次股权收购过程中，不排除因转让方存在第三方主张权利、不予办理工商变更登记、当方面无故解除合同等违约行为，导致交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的。

　　4、人员流失风险

　　关键管理人员和核心业务人员是企业生存与发展的根本，随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心业务人员流失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，将对上市公司业务经营产生不利影响。

　　七、备查文件

　　1、《中富通集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

　　2、致同会计师事务所出具的《福建天创信息科技股份有限公司2019年度审计报告》（致同审字（2020）第351ZC5693号）；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　中富通集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月26日