河南神火煤电股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

　　证券简称：神火股份            证券代码：000933          上市地：深圳证券交易所

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件请于上市公司住所查阅。

　　交易对手方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问华金证券股份有限公司、法律顾问北京德和衡（上海）律师事务所、标的资产审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包含三部分：其一，神火股份以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由506,000万元变更为606,000万元，神火股份和商丘新发分别认缴70,000万元和30,000万元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，神火集团与神火股份签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给神火股份行使。本次交易完成后，神火股份将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。

　　标的公司云南神火本次交易前后的股权结构如下：

　　（一）上述三部分交易的相关性

　　根据公司制定本次交易方案的初衷及安排，受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权，并与商丘新发共同以货币方式增资云南神火，且以表决权委托的方式取得神火集团所持云南神火全部股权对应的表决权后，公司将取得云南神火的控制权，从而解决公司与神火集团因电解铝业务产生的同业竞争问题，同时可充实云南神火资本金，为云南神火的二期工程建设及正式运营提供资金支持，上述交易环节共同构成了一个整体方案。

　　根据《云南神火铝业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《云南神火铝业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关约定，受让股权和增资两项交易不互为前提；根据《增资协议》的约定，表决权委托事项自增资完成日起即生效，即表决权委托事项以增资完成为前提。

　　（二）履行认缴出资权的出资义务与增资同时进行

　　根据《增资协议》、《股权转让协议》和公司的计划安排，公司以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，履行相应出资义务将与本次增资同步进行。

　　（三）本次交易方案的主要考虑及后续计划安排

　　本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可使公司通过尽可能少的资金投入获取对云南神火的控制权，减轻上市公司的资金压力，增加公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。

　　上述交易方案实施后，公司与神火集团之间因电解铝业务产生的同业竞争问题将得以解决，目前公司尚无进一步收购云南神火剩余股权的计划。

　　二、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为云南神火新增股权以及文山城投持有的云南神火30,000万元出资权。本次交易中，具有证券业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对云南神火的股东全部权益的市场价值进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　根据北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[亚评报字（2020）第172号]，以2020年5月31日为评估基准日，云南神火铝业的股东全部权益价值的评估结果为479,178.66万元。

　　参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定云南神火新增股份的交易作价为：神火股份以现金形式对云南神火增资70,469万元，其中70,000万元计入实收资本、469万元计入资本公积；商丘新发以现金形式对云南神火增资30,201万元，其中30,000万元计入实收资本、201万元计入资本公积。

　　神火股份与商丘新发共计对云南神火增资100,670万元，其中100,000万元计入云南神火实收资本，670万元计入云南神火资本公积。

　　三、本次交易构成关联交易

　　截至本重组报告书签署日，云南神火的股权架构情况：

　　神火股份与云南神火的控股股东均为神火集团，因此神火股份与云南神火、神火集团构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　根据神火股份2019年度审计报告、云南神火2019年度审计报告显示，相关指标及占比计算如下：

　　本次交易标的公司2019年度经审计的净资产额占神火股份2019年度经审计的净资产额的比例达到50%以上，因此本次交易构成《重组管理办法》第十二条、第十四条所规定的上市公司重大资产重组行为。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组。本次重组前，神火集团为公司控股股东，商丘市国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。

　　本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）解决潜在同业竞争问题

　　本次重组标的公司为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售，目前该公司处于建设期。云南神火系本公司控股股东神火集团控制的公司，是上市公司关联方之一。

　　上市公司子公司新疆煤电业务同样为电解铝的生产与销售，是上市公司核心业务之一。云南神火投产后，将造成上市公司存在电解铝业务同业竞争的规范性问题。

　　通过此次交易，云南神火将纳入上市公司合并报表范围，神火集团旗下所有的电解铝业务将完全并入上市公司，从而解决上市公司与控股股东神火集团之间潜在的电解铝业务同业竞争规范性问题。

　　（二）提升公司竞争力

　　本次交易完成后上市公司将控股云南神火，借助云南省文山州的环保容量及水电成本优势，充分释放云南神火电解铝产能，并依靠临近未来全球铝产品消费的主要的增长市场南亚、东南亚国家的区位优势，大力开拓电解铝市场，将显著增强上市公司持续经营能力、盈利能力和电解铝行业的竞争力，为上市公司实现高质量、可持续发展提供强有力的支撑，进而保障上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（三）本次重组摊薄即期回报影响

　　本次重大资产重组中，神火股份以0元对价现金受让文山城投持有的标的公司云南神火30,000万元认缴出资权，同时参照评估结果神火股份对标的公司云南神火增资70,469万元，商丘新发对标的公司云南神火增资30,201万元。交易后，标的公司注册资本增加至606,000.00万元，其中神火股份持有云南神火43.30%的股权，商丘新发持有云南神火4.95%的股权。

　　基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年的主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

　　1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设宏观经济环境、电解铝行业的现状和发展趋势没有发生重大不利变化；

　　3、公司2020年经中国证监会核准批复非公开发行股票不超过380,100,000股新股，假设不考虑非公开发行对公司股份数的影响，假设公司2020年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，经测算，本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

　　本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2019年度和2020年1-5月，上市公司归属于母公司的净利润分别为134,548.51万元和9,502.63万元。备考审阅报告显示，2019年度和2020年1-5月，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别为133,782.49万元和10,543.55万元。2019年标的公司尚处于建设初期，期间费用和财务费用导致2019年亏损5,142.24万元，本次交易后造成对上市公司2019年度每股收益的摊薄。2020年随着项目建设逐步完成，产品销售收入增加，经营业绩好转，截止到评估基准日云南神火实现盈利885.24万元，本次交易将增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到了提高。

　　本次重大资产重组完成后，云南神火将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕，若上市公司及云南神火的经营业绩未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。

　　本次重大资产重组完成后，如云南神火投产后经营情况发生重大变化、经营效果不及预期，可能发生该重组事项持续导致公司即期回报被摊薄的情况。特别提醒投资者理性投资，关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

　　（一）已经取得的批准和授权

　　截至本报告签署日，本次交易已取得以下批准和授权：

　　1、神火股份的批准和授权

　　2020年9月10日，神火股份召开董事会第八届四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于<河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。

　　独立董事于2020年9月9日出具了《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》，于2020年9月10日出具了《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产购买暨关联交易事项的独立意见》、《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，认为本次交易相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2020年9月10日，神火股份召开监事会第八届三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　2、云南神火的批准和授权

　　2020年9月8日，云南神火召开股东会，审议通过了本次云南神火新增注册资本事项、神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权事项、修订《公司章程》事项。

　　3、商丘市国资委批复

　　2020年8月18日，商丘市国资委批复：根据国资委、财政部32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条之规定，鉴于商丘新发系神火股份持股49%的联营企业，批准商丘新发以非公开方式向云南神火增资3亿元资本金，增资价格为1.0067元/股，增资后商丘新发持有云南神火4.95%股权。

　　4、神火集团的批准和授权

　　2020年8月17日，神火集团召开董事会审议通过了本次云南神火新增注册资本事项、神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权事项；同意与神火股份签署《表决权委托协议》。

　　5、商丘新发的批准和授权

　　2020年8月17日，商丘新发召开股东会，审议通过了商丘新发以人民币30,201万元的价格认购云南神火铝业有限公司30,000万元股权的事项。

　　6、文山城投的批准和授权

　　2020年8月12日，文山城投召开董事会议并形成决议，同意文山城投以0元价格转让其持有的云南神火30,000万元认缴出资权，签署《云南神火铝业有限公司股权转让协议》；同意神火股份向云南神火增资7亿元注册资本，商丘新发向云南神火增资3亿注册资本。

　　7、文山州国资委的批准和授权

　　2020年8月25日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于文山州城乡开发投资有限公司将应缴未缴的3亿元出资额对应的云南神火铝业有限公司5.93%的股权转让给河南神火煤电股份有限公司并签订股权转让协议的批复》（文国资复[2020]24号），同意文山城投将应缴未缴的3亿元出资额对应的云南神火铝业有限公司5.93%的股权以零元价格转让给河南神火煤电股份有限公司，并签订股权转让协议。

　　2020年9月7日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于河南神火煤电股份有限公司和商丘新发投资有限公司向云南神火铝业有限公司增资的批复》（文国资复[2020]25号），同意神火股份向云南神火增资7亿元注册资本，商丘新发向云南神火增资3亿注册资本。

　　8、相关股东出具《关于放弃云南神火铝业有限公司新增注册资本优先认购权的声明书》

　　中央产业基金、河南资产基金、神火集团、文山城投分别出具了《关于放弃云南神火铝业有限公司新增注册资本优先认购权的声明书》。

　　（二）尚需取得的批准和备案

　　本次交易尚需上市公司股东大会审议。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）控股股东的原则性意见

　　上市公司控股股东神火集团已出具如下原则性意见：

　　神火集团已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　神火集团原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。神火集团将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。

　　（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　神火股份控股股东神火集团、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

　　十、表决权委托事项

　　《云南神火铝业有限公司增资协议》约定了“表决权委托事项自增资完成日之日起即生效，自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”，是指神火集团因被动或主动不再持有云南神火的股权时，委托给神火股份的表决权自动终止；《表决权委托协议》约定了“本协议为不可撤销的委托协议，神火集团无权随时解除委托，有效期限至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”，是指神火集团在神火股份取得云南神火51%以上股权前不得解除委托，以保证神火股份对云南神火的控制权。

　　本次表决权委托事项存在未来因神火集团主动或被动转让股权导致委托终止的风险，但根据《表决权委托协议》，如果在本协议约定期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　十一、标的公司注册资本未足额缴纳对本次交易的影响

　　（一）标的公司云南神火存在注册资本未足额缴纳情况

　　截至本报告书出具之日，云南神火的注册资本尚未缴足。云南神火注册资本为506,000万元，实缴资本为476,000万元。其中，云南神火股东文山城投认缴出资权80,000万元，实缴金额50,000万元，仍有30,000万元未履行出资义务。

　　本次交易神火股份将以0元价格受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权，并履行相应的出资义务。

　　（二）资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016）第四条第（二）项等相关规定

　　根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准，法律未规定股东转让公司股权需全额缴纳注册资本份额。

　　文山城投认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额均符合《公司法》及云南神火的章程约定。在本次交易的首次董事会决议公告前，文山城投已拥有法规所授予的其持有标的股权的完整权利，除将20,000万元实缴出资对应的股权质押给中央产业基金外不存在限制或者禁止转让的情形；云南神火不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。云南神火注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。

　　（三）未实缴注册资本对本次评估值和交易作价的影响

　　1、云南神火注册资本未缴足对评估值的影响

　　本次云南神火的评估价值以资产基础法计算结果为准，资产基础法的评估价值是以被评估单位资产负债为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债的评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值，本次评估已考虑到云南神火注册资产未缴足的情形，因此在计算评估价值时并未包含注册资本中未实缴的部分。

　　2、云南神火注册资本未缴足对交易作价的影响

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年5月31日为基准日，云南神火净资产的评估值为479,178.66万元。

　　本次交易以评估报告结果作为增资定价依据，神火股份向云南神火增资70,469万元，其中70,000万元计入云南神火实收资本、469万元计入云南神火资本公积，同时以0元价格受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权。商丘新发对云南神火增资30,201万元，其中30,000元计入云南神火实收资本、201万元计入云南神火资本公积。

　　本次交易作价系在评估结果的基础上经交易各方协商确定，鉴于评估结果中并不包含未实缴的注册资本，因此本次交易作价中也未包含此部分影响。

　　（四）对注册资本后续缴纳义务的约定，有利于保护上市公司利益

　　1、注册资本部分未缴纳情形对云南神火生产经营和长远发展并不构成影响报告期内云南神火经营、投资及筹资活动现金情况如下：

　　单位：万元

　　云南神火于2018年成立、2019年5月1日开工建设，目前已完成90万吨第一系列45万吨的工程建设，第二系列尚处于建设过程中。

　　云南神火日常经营及施工建设所需资金主要来源为：（1）上市公司、神火集团、河南资产基金、文山城投及中央产业基金的出资款；（2）神火集团、文山城投、商丘新发对云南神火的关联方借款；（3）云南神火绿色铝材一体化项目符合国家产业政策要求，取得了多家银行的长短期项目贷款用于工程建设。

　　云南神火股东出资情况如下：

　　单位：万元

　　根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，关联方资金拆入情况如下：

　　单位：万元

　　2020年6月15日取得的云南神火征信报告显示，银行授信情况如下：

　　单位：万元

　　综上，云南神火虽处于建设期，资金来源渠道多元化，现金流量状况良好，注册资金部分未缴纳情形对其生产经营和长远发展并不构成影响。

　　2、履行后续实缴义务对上市公司流动性无重大影响，且实缴部分归上市公司全权所有，不会出现损害上市公司利益的情形。

　　截至本报告出具之日，云南神火的注册资本为506,000万元，实缴资本为476,000万元，文山城投未缴出资为30,000万元。上市公司以0元价格受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权，交易完成后根据公司章程规定上市公司履行出资义务。

　　根据上市公司定期报告披露情况，其最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　上市公司目前经营状况良好，货币资金充裕，本次交易上市公司以0元价格受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权并履行相应出资义务，对其资金流动性无重大不利影响，且实缴部分权属归上市公司所有，不会出现损害其利益的情形。

　　十二、本次增资款支付的条件和具体期限

　　《增资协议》第四条“交割”之4.1“增资款的支付”约定，“在本协议第3.1条中约定的全部先决条件已经满足之日，标的公司应在3个工作日内向神火股份、商丘新发交付以下文件：本协议第3.1条约定先决条件已经获得满足的书面说明及相关文件；由标的公司出具的书面付款指令，其中应包括标的公司增资款的银行账户具体信息（包括账户名称、开户银行、账户号码）、甲方应当支付的增资款金额及按照本协议约定的最晚支付日期。

　　神火股份、商丘新发应在收到标的公司交付的上述文件之日起10个工作日内将增资款支付至指定账户。”

　　本协议的第3.1条，指“标的公司通过同意本次增资的董事会决议、股东会决议及其他必要审批或授权程序；神火股份通过同意本次增资的董事会决议、股东大会决议及其他必要审批或授权程序；各方已就本次增资方案取得相关主管部门必要批准；本次增资方案不存在违反国家产业政策、相关法律法规及上市公司监管要求的情形。”

　　根据上述约定，增资款支付的条件为标的公司和各方股东通过内部决策和外部审批程序后，标的公司于3个工作日内将内部决策和外部审批的有关文件和书面付款指令交付至公司和商丘新发，公司和商丘新发在收到上述文件后10个工作日内将增资款支付至标的公司指定账户。

　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务及严格履行法定程序

　　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

　　（三）股东大会的网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股权定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大风险提示

　　一、本次交易的审批风险

　　本次交易已获得上市公司董事会第八届四次会议审议通过。

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需获得上市公司股东大会对本次交易相关方案的批准以及深交所问询，取得前述批准前不得实施本次交易方案。

　　本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。

　　二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。

　　综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

　　三、交易对价支付的风险

　　本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，由神火股份、商丘新发自筹。神火股份与云南神火、神火集团、文山城投、河南资产基金、中央产业基金、商丘新发共同签署了《云南神火铝业有限公司增资协议》，对本次交易价款的支付进行了明确约定，若神火股份、商丘新发无法按时、足额支付款项，将面临被交易对方索赔的风险。

　　四、购买标的资产的经营风险

　　（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

　　铝行业作为国民经济的基础产业，受宏观经济运行情况影响较大，近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

　　（二）安全环保风险

　　随着国家新《环保法》、《环境保护税法》以及《铝行业规范条件》相继实施，国家环保标准不断提高，公司环保压力日益增加。截止到本报告签署日，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目仍处于建设期，项目尚未进行安全、环保及消防验收。

　　（三）资金风险

　　市场环境变化莫测，存在复杂的变动因素，云南神火尚处于建设期，需全面考虑工程中每一项预算超支的可能，包括面临原材料及设备涨价的情况，如无法确保资金投入后合理分配与使用，将面临资金风险。

　　（四）主要原材料价格波动风险

　　受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块、等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对公司经营业绩产生较大影响。

　　（五）产品价格波动风险

　　受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公司业务有一定的影响。

　　（六）电价调整风险

　　电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。随着神火股份、中国宏桥有限公司、山东魏桥创业集团有限公司、新疆其亚铝电有限公司等行业大型铝制品企业纷纷将电解铝产能指标转移至云南，未来可能面临枯水期电力供应不足的情况，云南神火存在电价上调的风险。

　　（七）出口贸易风险

　　近年来国际单边主义和贸易保护主义抬头，针对中国的贸易摩擦不断，而铝是有色金属行业中受贸易摩擦影响较为严重的品种。美国、欧洲、印度等国家、地区存在发起对中国铝产品反倾销的潜在风险，对产品出口造成一定负面影响。

　　五、股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，由于本次交易尚需履行审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　六、云南神火土地事项

　　截至本报告签署日，云南神火占用土地面积1,017,670.14平方米，其中718,804平方米土地已取得土地使用权证[云（2019）富宁县不动产权第0000085号]，尚有298,866.14平米土地未取得土地使用权证。

　　富宁县自然资源局于2020年7月16日出具的《富宁绿色水电铝材一体化项目用地及规划情况说明》显示：“云南神火铝业有限公司90万吨绿色水电铝材一体化项目共占地面积为1,017,670.14平方米，目前该项目已取得用地面积为718,804平方米土地使用权证书，剩余298,866.14平方米土地（包含厂区一部分和厂前区）已由云南神火铝业有限公司实际占用并使用，相关土地出让手续和规划手续正在补办过程中”。

　　富宁县自然资源局于2020年9月3日出具的《富宁绿色水电铝材一体化项目用地及规划情况说明》确认，云南神火上述土地使用情况不属于重大违法违规行为。

　　（一）相关土地权证办理进展情况

　　云南神火90万吨绿色铝材一体化项目规划用地面积为1,017,670.14平方米，目前该项目已取得用地面积为718,804平方米的土地使用权证书，因土地报批程序问题，剩余298,866.14平方米土地已先由云南神火在未取得土地使用权证及相关规划证的情况下实际占用并开发建设。根据富宁县自然资源局出具的说明，该剩余298,866.14平方米土地的调整规划已经完成，富宁县2020年第一批用地报批需要附的《成片开发方案》（已包含绿色水电铝园区符合土地利用规划中云南神火项目用地的所有地块）已由云南省自然资源厅报云南省政府审批，待省政府批准后，预计权属证书2020年底可以全部办理完毕，相关费用由云南神火自行承担。

　　根据神火集团、文山壮族苗族自治州人民政府、云南省发展和改革委员会签署的《关于建设绿色水电铝材一体化项目之合作协议》，文山壮族苗族自治州人民政府承诺积极协调办理土地出让等政府审批备案的手续，确保及时足额分期提供项目建设用地不低于2,000亩。云南神火目前已占用的土地，是富宁县人民政府为落实该协议为云南神火征用的专用土地，且土地调规等前期手续已办理完成，办理权证不存在实质性法律障碍。

　　富宁县政府和文山州政府正在积极推进权证的办理事宜，但亦存在不能如期办毕的风险。即便不能如期办理，因该部分没有权证的土地绝大部分属于非生产区域，不会影响云南神火的基建进度和生产经营。

　　（二）土地使用权证如不能如期办毕的影响及措施

　　1、对作价、对进程影响

　　本次评估范围未涉及上述未取得土地使用权证的土地，仅涉及该宗土地的地上建筑物，其地上建筑物评估值占云南神火铝业的股东全部权益价值的约2%左右，对本次交易的作价不构成实质影响，亦对本次重组的进程不构成影响。

　　2、对未来生产经营的影响

　　本次未取得土地使用权证的298,866.14平方米土地，涉及全部厂前区和小部分厂区，厂前区地上建筑物为办公楼、宿舍楼、员工食堂及停车场等辅助功能建筑物，涉及的小部分厂区地上建筑物主要为二期工程的堆场、厂区道路，不涉及生产厂房、供电站等重要生产设施，如无法如期取得并不影响云南神火正常生产经营。

　　3、应对措施或处置安排

　　根据神火集团、文山壮族苗族自治州人民政府、云南省发展和改革委员会签署的《关于建设绿色水电铝材一体化项目之合作协议》，文山壮族苗族自治州人民政府承诺积极协调办理土地出让等政府审批备案的手续，确保及时足额分期提供项目建设用地不低于2,000亩。如上述298,866.14平方米土地使用权证不能如期办毕，文山州政府、云南省发展和改革委员会将积极协调予以解决。

　　七、云南神火电解铝产能指标受限

　　《工业和信息化部办公厅关于企业集团内部电解铝产能跨省置换工作的通知》（工信厅原[2017]101号）要求：“企业集团内部企业间电解铝产能置换由企业集团自主决策、主动接受监督。企业集团必须确保产能退出企业产能指标真实准确、无重复利用和法律债务纠纷，产能退出和职工安置到位。在此基础上，企业集团向转出地省级人民政府提交产能转出报告，包括转出产能指标相关信息、产能退出、职工安置和债务处理等责任落实情况”。

　　截至本报告书签署日，因39万吨电解铝产能指标所属的神火股份产能退出工作尚未完成，云南神火二期建设项目涉及的39万吨电解铝产能指标受限无法投产。

　　根据河南省工业和信息化厅于2020年7月23日向云南省工业和信息化厅出具的《关于河南神火煤电股份有限公司永城铝厂产能退出情况的函》，神火股份400KA系列25万吨电解铝生产线正在拆除中，计划2020年9月底完成拆除。

　　14万吨电解铝产能指标所在的沁阳沁澳铝业有限公司生产线拆除工作尚未开始。

　　八、云南神火股权事项

　　2020年3月20日，文山州城乡开发投资有限公司向文山州国资委提交了《文山州城乡开发投资有限公司关于审定<中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资云南神火铝业有限公司投资方案>的请示》（以下简称《请示》），其主要内容：

　　1、文山州城乡开发投资有限公司拟将未实缴的20,000万元的出资额对应的云南神火3.95%的股权以0元价格转让予中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

　　2、此次受让云南神火股权，中央产业基金收益为资金成本的10%/年，由云南神火通过分红方式支付，如云南神火当年未分红或分红不足的情况下，由文山城投以差额补足款的方式于每年6月底前支付予中央产业基金。当文山城投无法履行差额补足义务时，由文山交通投资建设集团有限公司对中央产业基金提供不可撤销连带责任的差额补足；

　　3、文山城投不晚于2024年6月底前，按20,000万元价格回购中央产业基金持有的云南神火全部股权。当文山城投无法履行上述回购责任时，文山交通投资建设集团有限公司负有不可撤销连带责任的回购义务；

　　4、文山城投将其持有的已实缴出资20,000万元对应的云南神火3.95%的股权质押给中央产业基金；

　　5、文山城投将其持有的评估值不低于20,000万元的资产抵押给中央产业基金。

　　2020年4月13日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于<中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资云南神火铝业有限公司投资方案>的批复》，同意文山城投3月20日提交的《请示》相关事项。

　　2020年4月30日，此次交易各方共同签署了相对应的《股权转让协议》、《远期股权转让及差额补足协议》、《股权质押协议》、《资产抵押合同》、《资金监管协议》。

　　2020年5月8日，云南神火召开股东会并作出决议，同意文山城投将其持有的云南神火3.95%的股权（对应认缴出资额20,000万元）按0元价格转让予中央产业基金，其他股东同意放弃优先购买权；同意文山城投将其持有的云南神火3.95%的股权（对应20,000万元实缴出资额）质押给中央产业基金；同意文山城投远期收购中央产业基金持有的云南神火3.95%股权，其他股东放弃优先购买权。

　　2020年5月14日，中央产业基金作为云南神火股东完成了20,000万元的货币实缴出资义务。

　　本次交易涉及的股权，均与上述事项所述股权无关。

　　九、神火集团持有云南神火股权事项

　　为担保兴业银行股份有限公司昆明分行对云南神火的金融债权，神火集团以其持有的云南神火36.17%股权提供最高额质押担保，质押最高本金限额20亿元，质押额度有效期自2020年1月13日至2027年1月13日。

　　因此，神火集团所持云南神火股权有被实现质权的风险，因该股权表决权已委托给神火股份行使，质权被实现后，可能造成神火股份对云南神火的控制权发生变化。

　　目前，云南神火90万吨电解铝产能中已有45万吨在试运行状态，电解铝行业市场行情较好，现金流量充裕。本次交易以货币方式为云南神火注入资本金后，将有效增加云南神火的速动资产，增强云南神火的融资、偿债能力。随着云南神火生产线逐步建成投运，预计能够产生较大金额的经营活动现金净流入用于偿还对金融机构的借款，云南神火出现贷款违约的可能性极小，神火集团质押股权被实现质权的可能性亦较小。

　　公司和神火集团将督促云南神火按合同履行还款义务，避免出现违约情形，保证公司控制权的稳定。

　　如后续神火集团质押股权被实现质权，神火集团的表决权委托事项将终止，公司将根据资本市场情况与实际需要，采取包括但不限于协议收购、增资扩股、签署一致行动协议等合法有效的方式，确保公司对云南神火的控制权稳定。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　本次重组标的为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售，目前该公司处于建设期。云南神火系本公司控股股东神火集团控制的公司，是上市公司关联方之一。

　　上市公司全资子公司新疆煤电的业务同样为电解铝的生产与销售，是上市公司核心业务之一。

　　云南神火投产后，将造成上市公司存在电解铝业务同业竞争的规范性问题。

　　通过此次交易，云南神火将纳入上市公司合并报表范围，神火集团旗下所有的电解铝业务将完全并入上市公司，从而解决上市公司与控股股东神火集团之间潜在的电解铝业务同业竞争规范性问题。

　　本次交易实施后，公司与神火集团之间因电解铝业务产生的同业竞争问题将得以解决，神火集团表示其尚无转让云南神火剩余股权的意向。

　　二、本次交易的目的

　　（一）将优质资产注入上市公司

　　本次交易完成后，云南神火将成为神火股份的控股子公司，纳入神火股份合并报表范围。

　　至此，神火集团全部电解铝产能指标均转移至上市公司，有利于增强上市公司持续经营能力、盈利能力，进而保护上市公司及全体股东的利益。

　　（二）解决上市公司规范性问题

　　本次重组标的为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售，目前该公司处于建设期。云南神火系本公司控股股东神火集团控制的公司，是上市公司关联方之一。

　　上市公司全资子公司新疆煤电的业务同样为电解铝的生产与销售，是上市公司核心业务之一。

　　云南神火投产后，将造成上市公司存在电解铝业务同业竞争的规范性问题。

　　通过此次交易，云南神火将纳入上市公司合并报表范围，神火集团旗下所有的电解铝业务将完全并入上市公司，从而解决上市公司与控股股东神火集团之间潜在的电解铝业务同业竞争规范性问题。

　　（三）实现全球化的布局

　　云南神火位于云南省文山州富宁县，文山州富宁县是《左右江革命老区振兴规划（2015-2025年）》确定的核心县，是云南省通往广西、广东的重要通道，境内有铁路、高速公路、珠江水运，其交通优势明显。同时，富宁县紧邻氧化铝重要产地广西百色地区，距离华南、南亚及东南亚等铝产品消费市场较近，物流成本较低。西电东输500KV直流输电线路贯穿富宁县全境，适宜发展水电铝材一体化产业的县域之一。

　　云南神火区位优势明显，紧邻南亚及东南亚等铝产品主要消费国，其可以迅速、准确地了解下游客户的需求。同时，神火股份可利用其在本土能源市场的深度布局，协助云南神火加速拓展国内市场，最大程度地发挥本次并购的协同效应。在当前国际贸易摩擦、波动的宏观背景下，全球化的布局可更好地抵御市场的不确定性对生产经营带来的不利影响。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易包含三部分：其一，神火股份以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由506,000万元变更为606,000万元，神火股份和商丘新发分别认缴70,000万元和30,000万元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，神火集团与神火股份签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给神火股份行使。本次交易完成后，神火股份将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。

　　标的公司云南神火本次交易前后的股权结构如下：

　　（一）上述三部分交易的相关性

　　根据公司制定本次交易方案的初衷及安排，受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权，并与商丘新发共同以货币方式增资云南神火，且以表决权委托的方式取得神火集团所持云南神火全部股权对应的表决权后，公司将取得云南神火的控制权，从而解决公司与神火集团因电解铝业务产生的同业竞争问题，同时可充实云南神火资本金，为云南神火的二期工程建设及正式运营提供资金支持，上述交易环节共同构成了一个整体方案。

　　根据《云南神火铝业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《云南神火铝业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关约定，受让股权和增资两项交易不互为前提；根据《增资协议》的约定，表决权委托事项自增资完成日起即生效，即表决权委托事项以增资完成为前提。

　　（二）履行认缴出资权的出资义务与增资同时进行

　　根据《增资协议》、《股权转让协议》和公司的计划安排，公司以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，履行相应出资义务将与本次增资同步进行。

　　（三）本次交易方案的主要考虑及后续计划安排

　　本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可使公司通过尽可能少的资金投入获取对云南神火的控制权，减轻上市公司的资金压力，增加公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。

　　上述交易方案实施后，公司与神火集团之间因电解铝业务产生的同业竞争问题将得以解决，目前公司尚无进一步收购云南神火剩余股权的计划。

　　四、本次交易完成后将标的公司纳入财务报表合并范围内

　　根据云南神火公司章程，股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　在本次交易完成后，上市公司为云南神火第一大股东，并通过与神火集团签署的《表决权委托协议》，合计持有云南神火股东会73.60%的表决权；同时，公司有权提名云南神火董事会过半数成员，公司能够控制云南神火的股东会及董事会，从而主导云南神火的生产经营决策，使云南神火的生产经营活动在公司的控制下进行，因此公司对云南神火具有控制权。上述情况符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求。

　　综上，本次交易完成后，公司能够控制云南神火，应当将云南神火纳入财务报表合并范围。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经取得的批准和授权

　　截至本报告签署日，本次交易已取得以下批准和授权：

　　1、神火股份的批准和授权

　　2020年9月10日，神火股份召开董事会第八届四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于<河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。

　　独立董事于2020年9月9日出具了《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》，于2020年9月10日《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产购买暨关联交易事项的独立意见》、《河南神火股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，认为本次交易相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2020年9月10日，神火股份召开监事会第八届三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　2、云南神火的批准和授权

　　2020年9月8日，云南神火召开临时股东会，审议通过了本次云南神火新增注册资本事项、神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权事项、修订《公司章程》事项。

　　3、商丘市国资委批复

　　2020年8月18日，商丘市国资委批复：根据国资委、财政部32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条之规定，鉴于商丘新发系神火股份持股49%的联营企业，批准商丘新发以非公开方式向云南神火增资3亿元资本金，增资价格为1.0067元/股，增资后商丘新发持有云南神火4.95%股权。

　　4、神火集团的批准和授权

　　2020年8月17日，神火集团召开董事会审议通过了本次云南神火新增注册资本事项、神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权事项；同意与神火股份签署《表决权委托协议》。

　　5、商丘新发的批准和授权

　　2020年8月17日，商丘新发召开股东会，审议通过了商丘新发以人民币30,201万元的价格认购云南神火铝业有限公司30,000万元股权的事项。

　　6、文山城投的批准和授权

　　2020年8月12日，文山城投召开董事会议并形成决议，同意文山城投以0元价格转让其持有的云南神火30,000万元认缴出资权，签署《云南神火铝业有限公司股权转让协议》；同意神火股份向云南神火增资7亿元注册资本，商丘新发向云南神火增资3亿注册资本。

　　7、文山州国资委的批准和授权

　　2020年8月25日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于文山州城乡开发投资有限公司将应缴未缴的3亿元出资额对应的云南神火铝业有限公司5.93%的股权转让给河南神火煤电股份有限公司并签订股权转让协议的批复》（文国资复[2020]24号），同意文山城投将应缴未缴的3亿元出资额对应的云南神火铝业有限公司5.93%的股权以零元价格转让给河南神火煤电股份有限公司，并签订股权转让协议。

　　2020年9月7日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于河南神火煤电股份有限公司和商丘新发投资有限公司向云南神火铝业有限公司增资的批复》（文国资复[2020]25号），同意神火股份向云南神火增资7亿元注册资本，商丘新发向云南神火增资3亿注册资本。

　　8、相关股东出具《关于放弃云南神火铝业有限公司新增注册资本优先认购权的声明书》

　　中央产业基金、河南资产基金、神火集团、文山城投分别出具了《关于放弃云南神火铝业有限公司新增注册资本优先认购权的声明书》。

　　（二）尚需取得的批准和备案

　　本次交易尚需上市公司股东大会审议。

　　六、本次交易构成关联交易

　　截至本重组报告书签署日，云南神火股权架构情况：

　　神火股份与云南神火的控股股东均为神火集团，因此神火股份与云南神火、神火集团构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”；

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　根据神火股份2019年度审计报告、云南神火2019年度审计报告显示，相关指标及占比计算如下：

　　本次交易标的公司2019年度经审计的净资产额占神火股份2019年度经审计的净资产额的比例达到50%以上，因此本次交易构成《重组管理办法》第十二条、第十四条所规定的上市公司重大资产重组行为。

　　八、本次交易不构成重构组上市

　　本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组。本次重组前，河南神火集团为公司控股股东，商丘市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人，本次重组完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。

　　本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）解决潜在同业竞争问题

　　本次重组标的为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售，目前该公司处于建设期。云南神火系本公司控股股东神火集团控制的公司，是上市公司关联方之一。

　　上市公司控股子公司新疆煤电业务同样为电解铝的生产与销售，是上市公司核心业务之一。云南神火投产后，将造成上市公司存在电解铝业务同业竞争的规范性问题。

　　通过此次交易，云南神火将纳入上市公司合并范围，神火集团旗下所有的电解铝业务将完全并入上市公司，从而解决上市公司与控股股东神火集团之间潜在的电解铝业务同业竞争规范性问题。

　　（二）提升公司竞争力

　　本次交易完成后上市公司将控股云南神火，借助云南省文山州的环保容量及水电成本优势，充分释放云南神火电解铝产能。云南神火临近未来全球铝产品消费的主要增长市场——南亚、东南亚国家，结合其区位优势，大力开拓电解铝市场，将显著增强上市持续经营能力、盈利能力和电解铝行业的竞争力，为上市公司实现高质量、可持续发展提供强有力的支撑，进而保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（三）本次重组摊薄即期回报影响

　　本次重大资产重组中，神火股份以0元对价现金受让文山城投持有的标的公司云南神火30,000万元认缴出资权，同时参照评估结果神火股份对标的公司云南神火增资70,469万元，商丘新发对标的公司云南神火增资30,201万元。交易后，标的公司注册资本增加至606,000.00万元，其中神火股份持有云南神火43.30%的股权，商丘新发持有云南神火4.95%的股权。

　　基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年的主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

　　1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设宏观经济环境、电解铝行业的情况没有发生重大不利变化；

　　3、公司2020年经中国证监会核准批复非公开发行股票不超过380,100,000股新股，假设不考虑非公开发行对公司股份数的影响，假设公司2020年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，经测算，本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

　　本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2019年度和2020年1-5月，上市公司归属于母公司的净利润分别为134,548.51万元和9,502.63万元。备考审阅报告显示，2019年度和2020年1-5月，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别为133,782.49万元和10,543.55万元。2019年标的公司尚处于建设初期，期间费用和财务费用导致2019年亏损5,142.24万元，本次交易后造成对上市公司2019年度每股收益的摊薄。2020年随着项目建设逐步完成，产品销售收入增加，经营业绩好转，截止到评估基准日云南神火实现盈利885.24万元，本次交易将增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到了提高。

　　本次重大资产重组完成后，云南神火将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕，若上市公司及云南神火的经营业绩未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。

　　本次重大资产重组完成后，如云南神火投产后经营情况发生重大变化、经营效果不及预期，可能发生该重组事项持续导致公司即期回报被摊薄的情况。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2020年9月10日