中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2020-41

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会2020年第四次临时会议通知于2020年9月19日以书面送达和传真方式发出，2020年9月25日以通讯方式在公司会议室召开。

　　本次会议应到董事7人，实到7人。会议由公司董事长刘正涛先生主持，会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：

　　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，与会董事逐项审议并通过了下列事项：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内由公司选择适当时机向特定对象发行股票，该等特定对象需以现金认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过168,111,600股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　6.限售期

　　本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　7.上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　8.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　9.本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　10.募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币700,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以逐项审议。

　　（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次非公开发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。

　　（2）授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议等。

　　（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，对募集资金的具体安排进行调整。

　　（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜。

　　（6）授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

　　（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行的延期实施。

　　（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

　　（10）授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。

　　（11）董事会授权董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定，拟修订公司《募集资金管理制度》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　提请公司于2020年10月12日14:30在符合《公司章程》规定的地点召开公司2020年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二二年九月二十六日

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽            编号：2020-42

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届监事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届监事会2020年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年9月19日以书面送达和传真方式发出，于2020年9月25日以通讯方式在公司会议室召开。

　　本次会议应到监事3人，实到3人。经由半数以上监事共同推举，本次会议由监事张永腾主持。本次会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：

　　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司拟定的非公开发行（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，与会监事逐项审议并通过了下列事项：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内由公司选择适当时机向特定对象发行股票，该等特定对象需以现金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过168,111,600股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　6.限售期

　　本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　7.上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　8.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　9.本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　10.募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币700,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会

　　二二年九月二十六日

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽           编号：2020-45

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金

　　使用情况专项报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二二年九月二十六日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2020—47

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于参加山东辖区上市公司2020年度

　　投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步提升上市公司投资者关系管理水平，促进公司与投资者互动沟通交流，保护投资者合法权益，公司将于 2020 年 9 月 29日(星期二)下午15:00-16:55 参加由山东证监局、山东上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“山东辖区上市公司 2020 年度投资者网上集体接待日活动”，现将有关事项公告如下：

　　本次投资者网上集体接待日活动将通过网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次活动。

　　届时公司董事会秘书张峰先生、证券事务代表张欣女士将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行沟通。    欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二二年九月二十六日

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽          编号：2020-46

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于本公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　公司最近五年共收到1份中国证监会山东监管局出具的行政监管措施决定书、1份深交所出具的监管函，其中涉及需要整改的事项如下所示：

　　（一）2017年7月深交所对公司的监管函及公司整改情况

　　公司于2017年7月14日收到深交所《关于对中国重汽集团济南卡车股份有限公司的监管函》（公司部监管函2017第52号），监管函主要内容如下：

　　“你公司于2016年1月19日通过你公司控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司向中国重汽集团济南动力有限公司拆借资金2.5亿元，并于 2016年1月20日收到还款；于2016年7月22日通过控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司向中国重汽集团进出口有限公司拆借资金2.4亿元，并于2016年7月25日收回3000万元，于2016年7月29日收回2.1亿元。据悉，上述资金拆借是因你公司控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司经办人员对法规理解不到位、不透彻，将你公司的账户存款直接调拨给了中国重汽集团济南动力有限公司和中国重汽集团进出口有限公司。

　　你公司在上述事实中违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.2条、第2.1.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，认真整改并建立健全和遵守相关规章制度，杜绝此类事件发生。”

　　整改情况：针对公司检查中发现的上述非经营性资金往来事项，公司管理层高度重视，为杜绝该类事项的再次发生，提升上市公司的治理水平和管控能力，公司采取了多项整改措施：

　　1、董事长召开公司规范运作专题会议，成立专项小组对公司运营的风险事项进行了全面深入的自查，同时要求各级领导及部门深刻认识其严重性，牢记此事对公司带来的教训。

　　2、公司对《关联方资金往来管理制度》《关联交易制度》等相关制度以及业务流程进行了细密梳理，进一步完善公司内控制度。下达关于《进一步细化规范关联方资金往来制度》的通知，继续完善防范大股东及关联方占用资金的“防占”长效机制。

　　3、及时在公司2016年年度报告中对此事项予以披露，保证了投资者对事项的知情权。

　　4、按同期银行贷款利率及时收取了资金拆借使用利息，合计209,041.67元，保障公司利益不受损害。

　　5、通过组织《规范上市公司资金管理》、《加强日常财务监控，防范大股东非经营性资金占用》等专题培训，加强公司业务人员对上市规则的理解，提高全员的法律规范意识，保障公司规范运作。

　　6、公司董事会修订了《金融服务协议》部分条款，并于2017年3月28日重新签订了《金融服务协议》。公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　综上，公司将依照法律法规的要求持续改善公司内部控制，规范运作，杜绝资金占用的再次发生，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护股东尤其是中小股东的利益。

　　（二）2017年12月中国证监会山东监管局对公司的行政监管措施决定书及公司整改情况

　　公司于2017年12月14日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书》，主要内容如下：

　　“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的相关规定，我局前期对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司和控股股东存在如下问题：

　　中国重汽集团济南动力有限公司（以下简称济南动力公司）和中国重汽集团济南进出口有限公司（现已更名为中国重汽集团国际有限公司，以下简称进出口公司）均为你公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的全资子公司。根据《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》的相关规定，济南动力公司和进出口公司均为你公司的关联方。对于你公司与济南动力公司和进出口公司发生的关联交易，你公司未按规定履行相应的审议和披露程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司和公司董事长于有德、总经理于瑞群、财务总监王涤非、董事会秘书张峰及控股股东重汽香港公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你公司应引以为戒，杜绝类似行为再次发生，并采取有效措施，不断增强规范运作意识，切实提高信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

　　整改情况：公司和全体董事、监事、高级管理人员及控股股东重汽香港公司高度重视上述决定书所提出的问题，并采取了一系列的整改措施：

　　公司对关联交易制度等相关制度以及业务流程进行了细密梳理，着重从关联方认定、关联交易的审核、披露等方面加强培训与学习，进一步完善公司内控制度。

　　公司控股股东高度重视，责令公司下属各单位严肃整改，要求各部门及单位加强对上市规则的培训及理解，杜绝此类事件再次发生。

　　公司及控股股东和相关人员接受山东证监局的监管措施，公司的整改情况和报告已及时上报山东证监局。公司相关人员将以此为戒，认真学习上市公司法律法规和规范性文件，严格按照法律法规的要求，规范运作，并及时、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

　　除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情形。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二二年九月二十六日

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽           编号：2020-43

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2020年10月12日14:30（星期一）在公司会议室召开2020年第五次临时股东大会。会议具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2020年第五次临时股东大会。

　　2、召集人：本次股东大会由公司第八届董事会2020年第四次临时会议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议的召开时间：

　　现场会议时间：2020年10月12日14:30

　　网络投票时间：2020年10月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月12日上午9:15，结束时间为2020年10月12日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年9月29日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山东省济南市党家庄镇南首公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）大会审议议案

　　(二)相关事项说明

　　1、上述议案详细内容见 2020年9月26日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上披露的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2020-41）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届监事会2020年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2020-42）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》（公告编号：2020-44）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》（公告编号：2020-045）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2020-46）。

　　2、上述议案3.00-10.00为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案1.00、2.00、11.00为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述议案不涉及关联事项。

　　3、本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年10月9日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。

　　3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

　　邮编：250116

　　4、联系人：张欣

　　联系电话：0531-58067586，传真：0531-58067003（自动）

　　5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件）

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会2020年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二二年九月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称如下：

　　投票代码为：360951

　　投票简称为：重汽投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举监事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年10月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月12日上午9：15，结束时间为2020年10月12日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权　            　　 （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表如下：

　　注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

　　委托人姓名：（签名或盖章）

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人姓名：（签名或盖章）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人股东帐号：

　　委托权限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　受托日期：       年　 月　 日

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽           编号：2020-44

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理职责的主体批准、股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行A股相关事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月实施完成；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限16,811.16万股。本次发行前公司总股本为67,108.08万股，本次发行完成后公司总股本为83,919.24万股。假设最终募集资金总额为700,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、根据公司于2020年4月1日公告的2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为122,338.57万元。

　　假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2019年度下降30%；②较2019年度持平；③较2019年度增长30%；

　　5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　6、在预测2020年11月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行符合国家相关产业政策，顺应公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司发布的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向重卡整车及核心部件的制造，偿还银行贷款以及补充流动资金等。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、保障整车生产能力及核心零部件的供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、相关方对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国重汽（香港）有限公司做出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二二年九月二十六日