上海银行股份有限公司2020年 第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行     公告编号：2020-044

　　优先股代码：360029                             优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年9月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长金煜先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和 国公司法》《上海银行股份有限公司章程》及国家相关法律法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事17人，出席7人，董事长金煜先生、董事管涛先生、孙铮先生、施红敏先生、甘湘南女士、徐建新先生、沈国权先生出席本次会议，其余董事因其他公务未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席4人；

　　3、 公司董事会秘书李晓红女士出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于选举上海银行股份有限公司董事的提案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于选举上海银行股份有限公司监事的提案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　前述提案为普通决议事项，均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所

　　律师：刘东亚、王小伟

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；股东大会决议内容所涉事项属于股东大会法定职权，股东大会决议经合法程序作出。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务单位负责人签字并加盖公章的法律意见书。

　　上海银行股份有限公司

　　2020年9月26日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行      公告编号：临2020-045

　　优先股代码：360029                              优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司董事会

　　五届二十二次临时会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会五届二十二次临时会议于2020年9月25日在上海以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2020年9月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人，实际出席董事14人，顾金山非执行董事委托叶峻非执行董事、万建华独立董事委托徐建新独立董事、杜娟非执行董事委托甘湘南非执行董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于选举上海银行股份有限公司副董事长的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议选举朱健先生为上海银行第五届董事会副董事长，任期与第五届董事会任期一致。朱健先生的副董事长职务须待中国银行业监督管理机构核准其董事、副董事长任职资格后生效。

　　二、关于增补上海银行股份有限公司董事会专门委员会委员的议案

　　其中，选举朱健先生为董事会战略委员会委员，表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票；选举朱健先生为董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员，表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　朱健先生的董事会战略委员会委员、董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员职务，须待中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后生效。

　　三、关于与中国国际金融股份有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　本议案回避表决董事:庄喆。

　　四、关于与张家港润安钢铁贸易有限公司、张家港玖沙钢铁贸易有限公司关联交易的议案

　　其中，与张家港润安钢铁贸易有限公司关联交易，表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票；与张家港玖沙钢铁贸易有限公司关联交易，表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　本议案回避表决董事:李朝坤。

　　上述第三、四项议案有关关联交易事项，详见公司同时在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行      公告编号：临2020-048

　　优先股代码：360029                              优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　1、经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发生不超过人民币120万元财务顾问服务费，有效期三年。

　　2、经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意给予张家港润安钢铁贸易有限公司（以下简称“润安钢贸”）资产池融资额度不超过人民币2亿元（敞口不超过人民币2亿元），单笔业务期限不长于1年。

　　3、经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意给予张家港玖沙钢铁贸易有限公司（以下简称“玖沙钢贸”）资产池融资额度不超过人民币3亿元（敞口不超过人民币3亿元），单笔业务期限不长于1年。

　　● 回避表决事宜：

　　关联董事庄喆先生对与中金公司关联交易事项回避表决。

　　关联董事李朝坤先生对给予润安钢贸和玖沙钢贸关联授信事项回避表决。

　　● 上述关联交易属于公司日常业务经营中的常规非授信业务、正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）与中金公司的关联交易

　　经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意与中金公司发生不超过人民币120万元财务顾问服务费，用于支付信用卡不良资产收益权转让项目财务顾问服务，有效期三年。

　　中金公司为与公司主要股东中国建银投资有限责任公司受同一母公司控制的企业，因此中金公司属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）与润安钢贸、玖沙钢贸的关联交易

　　经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过，同意给予润安钢贸、玖沙钢贸资产池融资额度共计不超过人民币5亿元（敞口不超过人民币5亿元），授信期限不长于1年，具体如下：

　　（1）润安钢贸资产池融资额度不超过人民币2亿元（敞口不超过人民币2亿元），采用普通资产池模式，可用于票据承兑，质押率不高于100%，单笔业务期限不长于1年。

　　（2）玖沙钢贸资产池融资额度不超过人民币3亿元（敞口不超过人民币3亿元），采用普通资产池模式，可用于票据承兑，质押率不高于100%，单笔业务期限不长于1年。

　　润安钢贸、玖沙钢贸均为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的企业，因此润安钢贸、玖沙钢贸属于公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1、中金公司为与公司主要股东中国建银投资有限责任公司受同一母公司控制的企业，因此中金公司属于公司银保监规则关联方。

　　2、润安钢贸、玖沙钢贸均为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的企业，因此润安钢贸、玖沙钢贸属于公司银保监会规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中金公司基本情况

　　中金公司成立于1995年7月31日，注册资本人民币436,866.7868万元，企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），第一大股东为中央汇金投资有限责任公司。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层，法定代表人沈如军。经营范围：人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；基金的发起和管理；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；客户资产管理；网上证券委托业务；融资融券业务；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；经金融监管机构批准的其他业务。

　　截至2020年6月末，中金公司合并资产总额4,381.75亿元，净资产505.77亿元；2020年1-6月，实现合并收入140.44亿元，净利润30.79亿元。2017-2019年，中金公司合并收入分别为152.70亿元、179.48亿元、224.92亿元；净利润分别为28.11亿元、35.35亿元、42.48亿元。

　　2、润安钢贸基本情况

　　润安钢贸成立于2014年3月，注册资本人民币1,000万元，是中国船舶工业集团有限公司下属三级子公司，属于国有企业。注册地址：张家港市锦丰镇兴业路2号玖隆大厦（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园），法定代表人卢立华。经营范围：钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2020年6月末，润安钢贸合并资产总额3.03亿元，净资产2,432万元；2020年1-6月，实现合并营业收入7.44亿元，净利润111万元。2017-2019年，合并营业收入分别为15.33亿元、16.71亿元、23.11亿元；净利润分别为572万元、933万元、97万元。

　　3、玖沙钢贸基本情况

　　玖沙钢贸成立于2014年2月，注册资本人民币1,000万元，是中国船舶工业集团有限公司下属三级子公司，属于国有企业。注册地址为张家港市锦丰镇兴业路2号玖隆大厦（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园），公司法定代表人卢立华。经营范围：钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2020年6月末，玖沙钢贸合并资产总额5.75亿元，净资产3,582万元；2020年1-6月，实现合并营业收入10.63亿元，净利润-258万元。2017-2019年，合并营业收入分别为34.42亿元、42.37亿元、36.15亿元；净利润分别为1,150万元、2,505万元、520万元。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与中金公司关联交易的定价依据市场原则进行，由公司采购中心公开招标，并经评审小组对竞价磋商文件现场评审。中金公司技术得分最高且报价最低，满足特别条款。

　　公司与润安钢贸、玖沙钢贸的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他同类型、同级别非关联公司。公司对上述关联方的授信按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与中金公司的关联交易为公司常规非授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　公司与润安钢贸、玖沙钢贸的关联交易为公司正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、上述关联交易应当履行的审议程序

　　根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《上海银行关联交易管理办法》”）等相关规定，公司与中金公司、润安钢贸、玖沙钢贸的交易金额均不足公司上季末资本净额1%，上述交易发生后，公司与中金公司所在集团，以及与润安钢贸、玖沙钢贸所在集团发生的关联交易金额合计均占公司上季末资本净额5%以上，因此上述交易均应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

　　上述关联交易事项均已经公司董事会五届二十二次临时会议审议通过。

　　上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）公司与中金公司发生不超过人民币120万元财务顾问服务费的关联交易事项属于公司正常业务；公司给予润安钢贸资产池融资额度不超过人民币2亿元的关联交易事项，以及公司给予玖沙钢贸资产池融资额度不超过人民币3亿元的关联交易事项均属于公司正常授信业务。上述关联交易依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）公司与中金公司发生不超过人民币120万元财务顾问服务费的关联交易事项、给予润安钢贸资产池融资额度不超过人民币2亿元的关联交易事项，以及给予玖沙钢贸资产池融资额度不超过人民币3亿元的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2020-046　

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司监事会

　　2020年第四次临时会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会2020年第四次临时会议于2020年9月25日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2020年9月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由葛明监事主持，会议经审议并通过了《关于选举上海银行股份有限公司第五届监事会主席的议案》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　会议选举贾锐军先生为上海银行第五届监事会主席，任期与第五届监事会一致。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司监事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2020-047　

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司

　　关于监事会主席任职的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年9月25日召开监事会2020年第四次临时会议，选举贾锐军先生为上海银行第五届监事会主席，即日起正式履职。

　　贾锐军先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司监事会

　　2020年9月26日

　　附件：

　　简  历

　　贾锐军，男，1964年7月出生，毕业于同济大学，工商管理硕士。曾任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书、证券事务部部长，上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司党委副书记、总经理，上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员、副总经理，上海国际机场股份有限公司党委副书记、总经理、董事，上海机场（集团）有限公司党委委员、副总裁，上海国际机场股份有限公司党委书记、董事长。