阳光城集团股份有限公司 关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-282

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）首次授予期权第二个行权期可行权的期权数量为5,749.75万份，占本次激励计划已授予期权总量的16.67%，期权全部行权新增的股份将占公司目前总股份数的1.40%。

　　2、本次有关期权采用自主行权方式行权

　　3、公司董事、高级管理人员本次可行权期权数量1,067.50万份，行权后所获股票须遵守《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关股份交易的规定。

　　4、本次行权事宜尚需在有关机构完成相关手续，届时公司将另行公告。

　　公司于2020年9月25日召开公司第十届董事局第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划实施情况概要

　　（一）首次授予期权情况简述

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及首次授予期权登记完成情况，公司授予424名激励对象28,100万份期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股阳光城股票的权利。公司股票期权激励计划首次授予期权所涉及的标的股票数量（28,100万份）占激励计划总期权数量的81.45%，占首次授予期权授予日公司股本总额的6.94%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。

　　首次授予期权有效期自授予日起不超过60个月。首次授予的期权权益在等待期结束后分四期行权，每个行权期12个月。四个行权期行权数量分别为首次授予期权数量的25%。

　　（二）已履行的审批程序

　　2018年7月9日，公司第九届董事局第四十次会议、第八届监事会第十一次审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事及公司监事均发表了同意的意见。公司通过官方网站公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单的公示情况和核查情况进行了说明。

　　2018年7月25日，公司2018年第十三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　1、首次授予部分的实施情况

　　2018年9月19日，公司第九届董事局第四十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》等议案，公司首次授予的激励对象由原442人调整为424人，股票期权授予日为2018年9月21日，行权价格为6.16元/股。

　　2019年9月12日，公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司已实施2018年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权价格由6.16元/股调整为6.10元/股。

　　2019年9月12日公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，本次激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件已经成就，同意358名激励对象合计6,438.75万份期权在第一个行权期内获得行权资格。

　　2020年6月8日公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施2019年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权价格由6.10元/股调整为5.90元/股。

　　2、预留股份的实施情况

　　2019年7月19日公司第九届董事局第六十五次会议，第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并确定2019年7月19日为授予日，向184名激励对象授予全部预留的6,400万份股票期权，行权价格为6.89元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留股票期权事宜发表了独立意见。

　　2020年6月8日公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施2019年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将预留股份期权的行权价格由6.89元/股调整为6.69元/股。

　　2020年8月14日公司第十届董事局第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，本次激励计划预留股份第一个行权期行权条件已经成就，同意138名激励对象的1,689.4977万份期权在第一个行权期行权资格。

　　二、本次有关首次授予期权复核行权条件的情况说明

　　公司本次激励计划首次授予期权中第二个行权期部分的期权自授予日起24个月的等待期已于2020年9月20日结束，期权满足本次激励计划规定的如下行权条件：

　　董事会认为本次激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件已经成就，计划的实施与已披露的本次激励计划不存在差异，同意286名激励对象的5,749.75万份期权在第二个行权期行权。

　　三、首次授予期权第二个行权期行权安排

　　（一）行权股票来源：定向发行公司股票

　　（二）行权价格：5.90元/股，根据2018年股票期权激励计划，出现行权价格需要调整的情形时，公司将按照计划规定进行相应调整。

　　（三）本次可行权数量：5,749.75万份，具体情况如下：

　　本次激励计划首次授予期权第二个行权期未获行权资格的期权，公司将按规定注销。

　　（四）行权方式：自主行权

　　（五）可行权日：2020年9月21日至2021年9月20日的交易日，具体可行权日的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准，且不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司按规定予以注销。

　　四、董事、高级管理人员激励对象在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　因2018年股权激励首次授予期权第一期行权条件已成就，本公告日前6个月内，公司执行董事长兼总裁朱荣斌先生行权100万股，公司执行副总裁阚乃桂先生行权90万股，公司财务总监陈霓女士行权60万股。

　　五、本次行权对公司股权结构、上市条件、财务状况和经营成果的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不影响公司上市条件，公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化。本次如果有关期权全部行权，对公司各期损益没有影响，公司总股份将增加5,749.75万股，占目前公司总股份的1.40%，公司未来每股收益将受到相应影响，股东权益将因此增加33,923.53万元。

　　在行权前的每个资产负债表日，公司按照期权在授予日的公允价值，根据对可行权期权数量的最佳估计，将期权成本计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，期权行权后公司将根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。

　　六、行权募集资金管理和及行权个人所得税缴纳安排

　　（一）本次行权募集资金将存储于专有账户，作为公司自有资金。

　　（二）本次期权行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜发表独立意见如下：

　　（一）本次激励计划首次授予期权第二个行权期可行权条件已经成就，公司和激励对象均不存在不得行权的情形；

　　（二）激励对象的主体资格合规、有效。

　　八、薪酬与考核委员会对本次激励对象名单的核实意见

　　薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象进行核实后认为：

　　（一）本次激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

　　（二）有关激励对象2019年绩效考核均达到考核指标，满足行权条件。

　　九、监事会对本次激励对象名单核实的情况

　　监事会对本次激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象进行核实后认为：

　　本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

　　十、法律意见

　　德恒上海律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得相应批准和授权；公司本次行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》及2018年股票期权激励计划（草案）的相关规定。

　　十一、备查文件

　　（一） 第十届董事局第十次会议决议；

　　（二） 第九届监事会第七次会议决议；

　　（三） 独立董事关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的独立意见；

　　（四） 德恒上海律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月二十六日

　　证券代码：000671  证券简称：阳光城   公告编号：2020-283

　　阳光城集团股份有限公司关于公司

　　拟以供应链应收账款债权进行融资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过福建科欣隆商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）受让公司及下属项目公司（以下简称“债务人”）的上游供应商对债务人的应收账款及其附属权益的方式开展融资工作，总规模不超过20亿元。具体情况如下：

　　一、 发行要素

　　（一） 总规模：信托存续规模不超过20亿元（含），各子信托计划单独成立，单期规模不超过5亿元；

　　（二）基础资产：保理公司对公司及其下属项目公司的应收账款债权及其附属权益；该应收账款债权初始为债权人/供应商向公司下属项目公司提供境内货物买卖/服务贸易或境内工程承包/分包服务等而对公司下属项目公司享有应收账款债权；

　　（三）期限：各信托计划期限均不超过 1 年，总期限不超过2年；

　　（四）增信措施：基于相关交易合同（P2020M12A-JCHJ-099），公司作为共同债务人就下属项目公司各笔债权以出具《付款确认书》进行债务加入的方式对项目公司基于基础合同项下的应付账款承担共同还款责任，并对下属项目公司的付款义务承担连带责任担保。

　　二、审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，本次融资不构成关联交易，未构成《上

　　市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第十届董事局第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、授权事项

　　为保证本次供应链应收账款相关融资工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权经营管理层，根据公司需要以及市场条件决定融资的具体方式、条件、条款，并签署所有相关法律文件，办理与项目有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，

　　制定、修订及调整融资方案及相关条件，包括但不限于基础资产的择选、融资成本、

　　付息日、付息方式等；

　　（二）根据融资需要，委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文

　　件，并同意公司根据交易文件的约定处置基础资产相关权益、提供增信担保措施、

　　循环购买或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他

　　相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但

　　不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、

　　登记、交割手续等。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月二十六日

　　证券代码：000671          证券简称：阳光城         公告编号：2020-281

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于控股子公司阳光城慧智优佳生活服务有限公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为落实公司发展战略，提升公司经营质效，促进并激发股东各业态资源整合及慧智优佳员工的工作热情，促进各方与慧智优佳共同成长与发展，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城集团”）控股子公司阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司（以下简称“慧智优佳”）拟进行增资扩股。2020年9月25日，龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）、阳光健康产业有限公司（以下简称“阳光健康”）、福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光智博”）、福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光慧优”）及福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光慧佳”）与慧智优佳签署增资协议，拟对慧智优佳进行增资，增资金额合计为36,666.70万元，其中6,250万元计入注册资本，30,416.70万元计入资本公积。本次增资完成后，慧智优佳的注册资本将由15,000万元增加至21,250万元。增资扩股完成后，慧智优佳的股权结构如下：阳光城集团、福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“福建阳光房地产”）、龙净实业、阳光健康、阳光智博、阳光慧优及阳光慧佳的出资占慧智优佳注册资本的比例分别为69.88%、0.71%、2.47%、2.35%、5.06%、10.18%及9.35%。

　　（二）审议表决程序

　　由于龙净实业、阳光健康系公司董事局主席林腾蛟实际控制的企业；公司控股股东福建阳光集团有限公司监事马永系阳光智博的有限合伙人；公司董事林腾蛟、朱荣斌、何媚，公司执行副总裁吴建斌系阳光慧佳的有限合伙人；公司董事林贻辉、廖剑锋，公司执行副总裁阚乃桂，公司财务总监陈霓及公司董事会秘书徐慜婧系阳光慧优的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，龙净实业、阳光健康、阳光智博、阳光慧优及阳光慧佳本次增资入股慧智优佳构成关联交易。

　　上述交易已经2020年9月25日召开的第十届董事局第十次董事会审议通过，关联董事林腾蛟、朱荣斌、何媚、林贻辉及廖剑锋回避表决，并由独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次增资关联交易金额为36,666.70万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述交易无需提交股东大会审议。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一） 龙净实业投资集团有限公司

　　名    称：龙净实业投资集团有限公司

　　成立日期：1999年5月17日

　　注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309

　　法定代表人：廖剑锋

　　注册资本：802,617.3775万元

　　统一社会信用代码：913500007051015229

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环保咨询服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；市场营销策划；建筑装饰材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；肥料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况及持股比例：福建阳光集团有限公司持有其48.29%股权，西藏新阳光实业有限公司持有其46.40%股权，中航信托股份有限公司持有其5.31%股权。

　　主要财务数据：

　　龙净实业主要布局于环保设备制造、教育和贸易等三大业务板块。龙净实业环保业务经营主体福建龙净环保股份有限公司系大气环保治理龙头企业，生产技术领先，竞争优势明显；龙净实业教育业务在全国具有较高品牌知名度及领先的市场地位。

　　龙净实业为公司董事局主席林腾蛟控制企业，经查询，不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（二） 阳光健康产业有限公司

　　名    称：阳光健康产业有限公司

　　成立日期：2009年11月26日

　　注册地址：福建省福州保税区综合大楼15层A区-5820（自贸试验区内）

　　法定代表人：吕建波

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：913501006966433531

　　经营范围：健康管理；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；健康咨询；网上商务咨询；提供企业营销策划服务；对医疗卫生及健康服务业的投资；对房地产业、信息产业的投资；建筑工程的设计与施工；第一类医疗器械的批发、零售；卫生产品、消毒产品的研发及销售；建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、文体用品、电子产品、家用电器、针纺织品及日用百货的批发。

　　主要股东情况及持股比例：阳光控股有限公司持有其100%股权。

　　主要财务数据：

　　阳光健康起步于2018年，以大健康产业为主要投资方向，围绕满足各类健康需求的产业全面布局。截至2019年末，阳光健康投资项目尚处于投资开发期，因此尚未产生收入。

　　阳光健康为公司董事局主席林腾蛟控制企业，经查询，不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（三） 福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　名    称：福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年8月31日

　　合伙期限：2020年8月31日至无固定期限

　　执行事务合伙人：王紫瑶

　　注册地址：福建省福州市马尾区儒江东路136号阳光城SOHO-B号楼1层101室(自贸试验区内)

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　统一社会信用代码：91350105MA34KNRMX9

　　截至本公告披露之日，阳光智博拟引入有限合伙人23人，目前正在办理工商变更登记/备案手续。其出资情况如下：

　　公司控股股东福建阳光集团有限公司监事马永为阳光智博的有限合伙人，经查询，阳光智博不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（四） 福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　名    称：福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年8月31日

　　合伙期限：2020年8月31日至无固定期限

　　执行事务合伙人：王紫瑶

　　注册地址：福建省福州市马尾区儒江东路136号阳光城SOHO-B号楼1层103室(自贸试验区内)

　　经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　统一社会信用代码：91350105MA34KP1J5T

　　截至本公告披露之日，阳光慧优拟引入有限合伙人45人，目前正在办理工商变更登记/备案手续。其出资情况如下：

　　公司董事林贻辉、廖剑锋，公司执行副总裁阚乃桂，公司财务总监陈霓，公司董事会秘书徐慜婧为阳光慧优的有限合伙人，经查询，阳光慧优不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（五） 福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　名    称：福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年8月28日

　　合伙期限：2020年8月28日至无固定期限

　　执行事务合伙人：张萌

　　注册地址：福建省福州市马尾区仙芝路108号山与海7号楼物业服务中心二层201室(自贸试验区内)

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　统一社会信用代码：91350105MA34KF399F

　　为进一步激发慧智优佳员工的工作热情，促进慧智优佳员工与慧智优佳共同成长与发展，该有限合伙企业阳光慧佳将作为慧智优佳激励其核心员工之持股平台。截至本公告披露之日，阳光慧佳拟引入有限合伙人16人，目前正在办理工商变更登记/备案手续。其出资情况如下：

　　公司董事林腾蛟、朱荣斌、何媚，公司执行副总裁吴建斌为阳光慧佳的有限合伙人，经查询，阳光慧佳不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　三、标的公司基本情况

　　（一） 标的公司基本信息

　　名    称：阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司

　　成立日期：2020年7月29日

　　注册资本：人民币15,000万元

　　法定代表人：林腾蛟

　　注册地址：上海市杨浦区杨树浦路1060号地下1层23室

　　经营范围：一般项目：物业管理，停车场库经营，商业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理及咨询，计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL7C10E

　　经查询，标的公司不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（二） 本次交易前后标的公司股权结构

　　本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：

　　（三）标的公司主要业务及财务情况

　　慧智优佳目前主营业务主要包括基础物业管理服务及相关专业服务与商业运营管理服务。

　　基础物业管理服务为住宅物业及非住宅物业（包括写字楼、综合体、商场等）的业主、租户客户提供一系列物业管理服务，包括清洁、绿化养护、设施设备维保、安保和和秩序维护等服务。此外慧智优佳提供大业主增值服务、公区经营服务、租售服务、阳光优选服务、专业家装定制服务及其他专业类服务。商业运营管理服务主要为商业物业提供商业咨询服务及运营管理服务。

　　截至2020年7月31日，慧智优佳模拟合并口径下的资产总额10.60亿元，负债总额8.96亿元，净资产总额1.64亿元；2020年1-7月，慧智优佳实现营业收入7.27亿元，净利润0.85亿元，扣除非经常性损益后净利润0.64亿元。（上述财务数据未经审计）

　　（四）标的公司的估值情况

　　1、选取收益法作为估值方法

　　根据具有证券、期货从业资格的独立评估师中联资产评估集团有限公司出具的《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号），由于标的公司主要从事物业服务行业，其市场价值体现在长期从事相关服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，故本次不采用资产基础法进行估值。鉴于标的公司历史年度经营业务稳定，未来年度预期收益与风险可以合理估计，因此本次估值确定采用收益法进行估值。

　　2、收益法估值原理

　　收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，估算企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。

　　3、收益法计算模型

　　（1）基本模型

　　本次估值的基本模型为：

　　E=B-D                                            (1)

　　式中：

　　E：估值对象的所有者权益(净资产)价值；B：估值对象的企业价值；

　　(2)

　　P：估值对象的经营性资产价值；

　　(3)

　　式中：

　　Ri：估值对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：估值对象的未来经营期；

　　C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

　　(4)

　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　D：估值对象的付息债务价值；

　　（2）收益指标

　　本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R = 息前税后净利润+折旧摊销-营运资金增加额-追加资本（5）

　　根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　（3）折现率

　　本次估值采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

　　(6)

　　式中：Wd：估值对象的债务比率；

　　(7)

　　We：估值对象的权益比率；

　　(8)

　　rd：所得税后的付息债务利率；

　　re：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

　　(9)

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：估值对象的特性风险调整系数；

　　βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

　　(10)

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　(11)

　　βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

　　(12)

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　4、收益法估值过程及估值结果

　　（1）折现率的确定

　　r=rd×Wd+re×We=0.1200×1=0.1200

　　其中，①债务比率Wd=0，②权益比率We=1，③本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；无风险收益率照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，rf= 3.61%；市场期望报酬率通过对上证综合指数全面放开股价、实行自由竞价交易后至今的指数平均收益率进行测算，rm=9.72%；取沪深同类可比上市公司股票，以2015年4月至基准日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(12)计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并由式(11)得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(10)得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe，最终由式（9）得到估值对象的权益资本成本re=0.1200。

　　（2）经营性资产价值

　　根据上述折现率得到估值对象的经营性资产价值为66,854.71万元。

　　（3）非经营性资产或溢余性资产（负债）价值

　　经核实，在估值基准日2020年7月31日，估值对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

　　即，估值对象基准日非经营性或溢余性资产的价值21,153.73（万元）。

　　（4）权益资本价值即估值结果

　　企业整体价值：将得到的经营性资产的价值P=66,854.71万元，非经营性或溢余性资产的价值C=21,153.73万元，代入式（2），即得到慧智优佳企业价值为：B=P+C=66,854.71 +21,153.73=88,000.00（万元）（取整）。

　　权益资本价值：将估值对象的企业价值B=88,000.00元（取整），付息债务价值D=0万元代入式（1），可以得到慧智优佳的权益资本价值为E = B-D-M=88,000.00-0=88,000.00（万元）（取整）。

　　5、账面值及评估增值情况

　　以2020年7月31日为评估基准日，慧智优佳股东全部权益账面值为16,440.69万元，相较以上估值结果评估增值71,559.31万元，增值率为435.26%。

　　标的公司的收益法估值结果较其净资产账面值增值的主要原因是标的公司预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

　　慧智优佳主要从事物业服务业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将估值对象预期收益资本化或折现，来估算企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

　　收益法中预测的主要参数与基于估值假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。估值程序实施充分，已经合理考虑所获得的估值基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法估值结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。

　　通过以上分析，收益法估值结果与账面值的差异反映了标的公司账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及估值对象所处行业本身的优势带来的价值，因此估值结果增值较高。

　　综上所述，在该报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估慧智优佳经营性资产的价值为66,854.71万元，非经营性或溢余性资产的价值为21,153.73万元，慧智优佳股东全部权益估值在基准日2020年7月31日的整体价值为88,000.00万元（取整），较账面值16,440.69万元评估增值71,559.31万元，增值率为435.26%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据独立评估师中联资产评估集团有限公司出具的《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号），以2020年7月31日为评估基准日，采用收益法评估慧智优佳股东全部权益估值为88,000.00万元（取整）。

　　综上参考评估结果，并根据各方协商，龙净实业、阳光健康、阳光智博、阳光慧佳及阳光慧优本次增资定价依据上述估值报告中慧智优佳截至 2020年7月31日全部股东权益的评估价值确定。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方：龙净实业投资集团有限公司

　　乙方：阳光健康产业有限公司

　　丙方：福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　丁方：福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　戊方：福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司

　　（二） 增资方案

　　1、各方同意以中联资产评估集团有限公司于2020年8月21日出具的《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号）为依据，确定目标公司本次增资的每股价格为人民币5.8667元。

　　2、目标公司本次共计增发股份6,250万股，增资方根据本协议的条款和条件以现金方式进行出资认购增发股份。甲方同意以人民币30,800,018元认购525万股股份，其中人民币525万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币25,550,018元计入资本公积；乙方同意以人民币29,333,350元认购500万股股份，其中人民币500万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币24,333,350元计入资本公积；丙方同意以人民币63,066,735元认购1,075万股股份，其中人民币1,075万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币52,316,735元计入资本公积；丁方同意以人民币126,866,804元认购2,162.50万股股份，其中人民币2,162.50万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币105,241,804元计入资本公积；戊方同意以人民币116,600,066元认购1,987.50万股股份，其中人民币1,987.50万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币96,725,066元计入资本公积。

　　（三） 增资款项支付

　　1、各方同意，在本协议签署并生效后，在以下条件均得以满足后三十（30）日内，各增资方应分别向公司指定账户缴付其全部增资款项：

　　（1）目标公司在本协议项下所做的陈述与保证直到各增资方付款之日均真实、完整、有效和准确；

　　（2）本次增资扩股相关的协议及其他法律文件（包括为办理工商变更登记手续所需签署的相关文件）已经各方合法有效签署或出具；

　　（3）自本协议签署之日起至各增资方付款之日，目标公司未进行本协议约定外的任何股权变动，目标公司在股权、资产、负债、经营、财务状况及高级管理人员等方面未发生已带来或合理预期将带来重大不利影响的事件或情况；

　　（4）若本协议的签署和履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方的同意，所有该等第三方同意的相关书面文件已经获得。

　　2、目标公司应在增资方支付完毕全部增资款项后三十（30）个工作日内为本次增资聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具关于本次增资的《验资报告》，本次增资的验资及工商变更登记等费用由目标公司承担。

　　（四） 增资扩股完成

　　1、各方同意，各增资方完成向目标公司支付增资款项之日，为增资扩股完成日。

　　2、目标公司应当在增资方支付完毕全部增资款项后五（5）个工作日内申请办理本次增资扩股的工商变更登记手续。

　　3、自增资扩股完成日起，增资方作为目标公司的股东按照其各自在目标公司的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。

　　4、目标公司应当在工商变更完成日起叁（3）个工作日内将公司加盖公章的新营业执照复印件、新的公司章程原件提交给各增资方。

　　5、自增资扩股完成日起，增资方与目标公司其他股东按各自在目标公司的持股比例共享目标公司本次增资前的滚存未分配利润。

　　6、本次增资将不会赋予增资方关于不能延伸至所有其他股东的任何特别权利，包括但不限于否决权、优先认股权、反稀释权、回购权、董事提名/委任权等，以符合所有股东均应受平等对待的一般原则。

　　（五） 协议的效力

　　1、本协议自各方加盖公章并由授权代表签字之日起成立，并在取得以下批准和同意后生效：

　　（1）目标公司董事会及股东大会已作出批准本次增资扩股的决议；

　　（2）目标公司的股东阳光城集团股份有限公司董事会已作出批准本次增资扩股的决议。

　　2、经各方协商一致后，可对本协议进行补充、变更或解除，该等补充、变更或解除须以书面形式做出。

　　（六） 违约责任

　　1、除本协议另有约定外，若因可归咎于目标公司的原因导致无法完成本次增资扩股的工商变更登记手续时，目标公司应向增资方返还增资方在本协议下已实际支付的增资款项以及按照同期银行贷款基准利率计算的利息，且增资方有权解除本协议。

　　2、任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，亦不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。本次交易中，上述认购对象的资金来源为自有资金，慧智优佳所得款项均将投入其业务发展。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　基于对慧智优佳物业管理及商业运营等综合物业服务的长期看好，上述各方拟对慧智优佳进行增资。本次增资扩股有利于慧智优佳引入增量资金，改善资本结构，为慧智优佳后续进行业务拓展及服务升级提供资金支持；同时，本次增资扩股后将导入控股股东物业管理项目资源，加强与控股股东的业务联动，进一步拓展物业管理业态以及服务领域，提升慧智优佳的核心竞争力，助推慧智优佳物业管理业务的持续健康发展。慧智优佳将持续秉持“用心服务，共享阳光”的服务理念，在专业化的道路上持续提升。

　　本次增资完成后，公司合计所持慧智优佳的股权比例由100.00%调整为70.59%，公司将继续保持对慧智优佳的实际控制。

　　八、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　截至披露日，除本次关联交易事项外，本公司与龙净实业、阳光健康、阳光智博、阳光慧优及阳光慧佳未发生其他关联交易行为。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　公司在本次董事局会议前，已就该关联交易的相关事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为：公司已就控股子公司阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司本次增资涉及的关联交易事项事先通知我们并进行了沟通。上述关联交易事项，不存在损害公司其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交第十届董事局第十次会议进行审议。

　　本次关联交易事项符合公司未来业务发展需要，有利于增强慧智优佳的资本实力，为慧智优佳后续进行业务拓展及服务升级提供资金支持；同时，有利于加强与控股股东的资源联动，进一步拓展物业管理业态以及服务领域，提升慧智优佳的核心竞争力及可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有执行证券、期货业务资格的独立评估师中联资产评估集团有限公司出具了《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号），作为本次增资的定价依据，遵循了公开、公平的原则，增资定价公允。

　　本次关联交易事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事局审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次控股子公司增资暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　（一） 公司第十届董事局第十次会议决议；

　　（二） 独立董事的事前认可及独立意见；

　　（三） 增资协议；

　　（四） 估值报告。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月二十六日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-287

　　阳光城集团股份有限公司

　　2020年第十三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议；

　　3、经公司2018年第二十一次临时股东大会审议通过，公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至本次股权登记日，公司总股本为4,119,638,465股，其中公司已回购的股份数量为24,300,509股，该等已回购的股份不享有表决权，公司有效表决权股份总数为4,095,337,956股。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年9月25日（星期五）下午14:30；

　　网络投票时间：2020年9月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室；

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

　　4、召集人：本公司董事局；

　　5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；

　　6、股权登记日：2020年9月21日；

　　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共15人，代表股份773,244,915股，占公司有效表决权股份总数的18.8811%。

　　其中：参加现场投票的股东及股东代理人共4人（均是委托代理人或公司董秘出席表决），代表股份637,597,989股，占公司有效表决权股份总数的15.5689%；参加网络投票的股东及股东代理人共11人，代表股份135,646,926股，占公司有效表决权股份总数的3.3122%。

　　出席本次股东大会还有公司董事、监事、高级管理人员等，北京大成（福州）律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，本次会议议案1-3为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，且关联股东上海嘉闻投资管理有限公司、福建阳光集团有限公司、福建康田实业集团有限公司、东方信隆资产管理有限公司回避表决，议案4、5为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

　　（一）审议通过《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》；

　　总表决情况为：同意134,286,187股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的94.9750%；反对7,104,922股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的5.0250%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意134,286,187股，占出席会议中小股东所持股份的94.9750%；反对7,104,922股，占出席会议中小股东所持股份的5.0250%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　　（二）审议通过《公司第三期员工持股计划管理办法》；

　　总表决情况为：同意134,278,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的94.9699%；反对7,112,122股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的5.0301%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意134,278,987股，占出席会议中小股东所持股份的94.9699%；反对7,112,122股，占出席会议中小股东所持股份的5.0301%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　　总表决情况为：同意134,278,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的94.9699%；反对7,112,122股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的5.0301%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意134,278,987股，占出席会议中小股东所持股份的94.9699%；反对7,112,122股，占出席会议中小股东所持股份的5.0301%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　　（四）审议通过《关于为参股子公司合肥光煜房地产提供担保的议案》；

　　总表决情况为：同意764,729,893股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.8988%；反对8,515,022股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1012%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意132,876,087股，占出席会议中小股东所持股份的93.9777%；反对8,515,022股，占出席会议中小股东所持股份的6.0223%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　　（五）审议通过《关于为参股子公司太仓市万鑫房地产提供担保的议案》；

　　总表决情况为：同意764,729,893股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.8988%；反对8,515,022股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.1012%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意132,876,087股，占出席会议中小股东所持股份的93.9777%；反对8,515,022股，占出席会议中小股东所持股份的6.0223%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京大成（福州）律师事务所；

　　（二）律师姓名：齐伟、陈伟；

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

　　（二）北京大成（福州）律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2020年第十三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月二十六日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-284

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于为参股子公司无锡慧阳房地产提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为135.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产50.75%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为911.38亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为84.82亿元。上述三类担保实际发生金额为1,131.94亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有49%权益的参股子公司无锡慧阳房地产开发有限公司（以下简称“无锡慧阳房地产”）拟接受江苏银行股份有限公司无锡梁溪支行（以下简称“江苏银行无锡梁溪支行”）提供的9亿元融资，期限不超过36个月，作为担保条件：无锡慧阳房地产以其名下土地提供抵押，公司对该笔融资提供全额连带责任担保，并按照承担的担保责任调配资金，无锡慧阳房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第十届董事局第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：无锡慧阳房地产开发有限公司；

　　（二）成立日期：2020年4月13日；

　　（三）注册资本：人民币5,000万元；

　　（四）法定代表人：胡雨波；

　　（五）注册地点：无锡市梁溪区会岸路88-317号；

　　（六）主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计等；

　　（七）股东情况：苏州黎阳房地产开发有限公司（公司全资子公司苏南阳光城置业（苏州）有限公司持有其49%股权，苏州崇旭企业管理有限公司持有其51%股权）持有其100%股权；

　　无锡慧阳房地产系本公司持有49%权益的子公司，公司与其他股东不存在关联关系。

　　（八）最近一年一期财务数据

　　（单位：万元）

　　无锡慧阳房地产系2020年4月设立公司，无2019年底财务数据。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）项目用地基本情况如下：

　　三、本次交易拟签署担保协议的主要内容

　　公司持有49%权益的参股子公司无锡慧阳房地产拟接受江苏银行无锡梁溪支行提供的9亿元融资，期限不超过36个月，作为担保条件：无锡慧阳房地产以其名下土地提供抵押，公司对该笔融资提供全额连带责任担保，并按照承担的担保责任调配资金，无锡慧阳房地产为公司提供反担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保方无锡慧阳房地产为公司参股子公司，公司为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。无锡慧阳房地产开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时无锡慧阳房地产以其名下土地提供抵押，公司对该笔融资提供全额连带责任担保，并按照承担的担保责任调配资金，无锡慧阳房地产为公司提供反担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：无锡慧阳房地产为公司持有49%权益的参股子公司，公司为其提供连带责任担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，无锡慧阳房地产以其名下土地提供抵押，公司对该笔融资提供全额连带责任担保，并按照承担的担保责任调配资金，无锡慧阳房地产为公司提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司无锡慧阳房地产提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为135.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产50.75%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为911.38亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产340.77%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为84.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产31.72%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,131.94亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产423.24%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事局第十次会议决议；

　　（二）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月二十六日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-285

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于召开2020年第十四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第十四次临时股东大会；

　　（二）会议召集人：公司董事局；

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2020年10月12日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间：2020年10月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月12日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年9月29日；

　　（七）出席对象：

　　1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、审议《关于公司拟以供应链应收账款债权进行融资的议案》；

　　2、审议《关于为参股子公司无锡慧阳房地产提供担保的议案》。

　　上述提案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）审议披露情况：上述提案已经公司第十届董事局第十次会议审议通过，详见2020年9月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

　　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年10月12日上午9‥00—11‥30，下午13‥00—14‥20。

　　（三）登记地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室。

　　（四）联系方式：

　　联系人：徐皎、国晓彤

　　联系电话：021-80328043，021-80328765

　　传真：021-80328600

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月12日，9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月12日上午9:15，结束时间为2020年10月12日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事局第十次会议决议。

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月二十六日

　　授权委托书

　　兹委托               先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2020年第十四次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是 □   否 □

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　委托书有效限期：

　　委托书签发日期：

　　受托人签名：

　　受托身份证号码：

　　备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000671      证券名称：阳光城      公告编号：2020-286

　　阳光城集团股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于2020年9月18日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于2020年9月25日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、监事出席会议情况

　　公司监事3名，亲自出席会议监事3人，代为出席监事0人。

　　四、审议事项的具体内容及表决情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》。

　　监事会对本次激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象进行核实后认为：

　　本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司监事会

　　二二年九月二十六日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-280

　　阳光城集团股份有限公司

　　第十届董事局第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于2020年9月18日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于2020年9月25日上午以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　公司董事10名，亲自出席会议董事10人，代为出席董事0人。

　　四、审议事项的具体内容及表决情况

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司阳光城慧智优佳生活服务有限公司增资的关联交易的议案》，董事林腾蛟、朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋回避对该议案的表决，议案详情参见2020-281号公告。

　　（二）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》，董事朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋回避对该议案的表决，议案详情参见2020-282号公告。

　　（三）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟以供应链应收账款债权进行融资的议案》，本议案尚需提交公司临时股东大会审议，议案详情参见2020-283号公告。

　　（四）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为参股子公司无锡慧阳房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。议案详情参见2020-284号公告。

　　（五）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第十四次临时股东大会的议案》。

　　公司董事局拟于2020年10月12日（星期一）下午14:30在上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室以现场会议和网络投票方式召开公司2020年第十四次临时股东大会，大会具体事项详见公司2020-285号公告。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二○二○年九月二十六日