河南神火煤电股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　证券代码：000933      证券简称：神火股份    公告编号：2020-059

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2020年9月12日披露了《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2020年9月18日，深圳证券交易所下发了《关于对河南神火煤电股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函【2020】第9号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析，并对《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）进行了修订和补充，现对《问询函》中的有关问题回复说明如下：

　　若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。

　　问题1：

　　报告书显示，本次交易包含三部分：其一，公司以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由506,000万元变更为606,000万元，公司和商丘新发分别认缴70,000万元和30,000万元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，神火集团与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易完成后，公司将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。请公司补充披露：

　　（1）上述三部分交易是否互为前提；

　　（2）以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，公司履行相应出资义务的计划安排，履行出资义务是否与本次增资同时进行；

　　（3）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，后续有无收购标的资产剩余股权的计划安排。

　　回复说明：

　　一、上述三部分交易是否互为前提

　　根据公司制定本次交易方案的初衷及安排，受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权，并与商丘新发共同以货币方式增资云南神火，且以表决权委托的方式取得神火集团所持云南神火全部股权对应的表决权后，公司将取得云南神火的控制权，从而解决公司与神火集团因电解铝业务产生的同业竞争问题，同时可充实云南神火资本金，为云南神火的二期工程建设及正式运营提供资金支持，上述交易环节共同构成了一个整体方案。

　　根据《云南神火铝业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《云南神火铝业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关约定，受让股权和增资两项交易不互为前提；根据《增资协议》的约定，表决权委托事项自增资完成日起即生效，即表决权委托事项以增资完成为前提。

　　二、以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，公司履行相应出资义务的计划安排，履行出资义务是否与本次增资同时进行

　　根据《增资协议》、《股权转让协议》和公司的计划安排，公司以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权后，履行相应出资义务将与本次增资同步进行。

　　三、本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，后续有无收购标的资产剩余股权的计划安排

　　本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可使公司通过尽可能少的资金投入获取对云南神火的控制权，减轻上市公司的资金压力，增加公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。

　　上述交易方案实施后，公司与神火集团之间因电解铝业务产生的同业竞争问题将得以解决，目前公司尚无进一步收购云南神火剩余股权的计划。

　　问题2：

　　《云南神火铝业有限公司增资协议》显示“表决权委托事项自增资完成日之日起即生效，自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”，而《表决权委托协议》显示“本协议为不可撤销的委托协议，神火集团无权随时解除委托，有效期限至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”。请公司补充说明“自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”及“至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”的具体所指，神火集团转让剩余股权的计划安排，是否存在表决权委托终止的风险，本次交易能否将标的资产纳入合并报表范围。

　　回复说明：

　　《云南神火铝业有限公司增资协议》约定的“表决权委托事项自增资完成日之日起即生效，自神火集团不再持有云南神火股权之日起自动终止”，是指神火集团因被动或主动不再持有云南神火的股权时，委托给神火股份的表决权自动终止。《表决权委托协议》约定的“本协议为不可撤销的委托协议，神火集团无权随时解除委托，有效期限至神火股份取得云南神火51%以上股权之日止”，是指神火集团在神火股份取得云南神火51%以上股权前不得解除委托，以保证神火股份对云南神火的控制权。

　　本次交易实施后，公司与神火集团之间因电解铝业务产生的同业竞争问题将得以解决，神火集团表示其尚无转让云南神火剩余股权的意向。

　　本次表决权委托事项存在未来因神火集团主动或被动转让股权导致委托终止的风险，但根据《表决权委托协议》，如果在本协议约定期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　根据云南神火公司章程，股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　在本次交易完成后，上市公司为云南神火第一大股东，并通过与神火集团签署的《表决权委托协议》，合计持有云南神火股东会73.60%的表决权；同时，公司有权提名云南神火董事会过半数成员，公司能够控制云南神火的股东会及董事会，从而主导云南神火的生产经营决策，使云南神火的生产经营活动在公司的控制下进行，因此公司对云南神火具有控制权。上述情况符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求。

　　综上，本次交易完成后，公司能够控制云南神火，应当将云南神火纳入财务报表合并范围。

　　问题3：

　　报告书显示，为担保兴业银行股份有限公司昆明分行对云南神火的金融债权，神火集团以其持有的云南神火36.17%股权提供最高额质押担保，如该质权被实现，公司对云南神火的控制权可能发生变化。请公司说明为保证控制权稳定拟采取的措施，如后续质权被实现，对公司可能的影响及拟采取的风险应对措施。

　　回复说明：

　　目前，云南神火90万吨电解铝产能中已有45万吨在试运行状态，电解铝行业市场行情较好，现金流量充裕。本次交易以货币方式为云南神火注入资本金后，将有效增加云南神火的速动资产，增强云南神火的融资、偿债能力。随着云南神火生产线逐步建成投运，预计能够产生较大金额的经营活动现金净流入用于偿还对金融机构的借款，云南神火出现贷款违约的可能性极小，神火集团质押股权被实现质权的可能性亦较小。

　　公司和神火集团将督促云南神火按合同履行还款义务，避免出现违约情形，保证公司控制权的稳定。

　　如后续神火集团质押股权被实现质权，神火集团的表决权委托事项将终止，公司将根据资本市场情况与实际需要，采取包括但不限于协议收购、增资扩股、签署一致行动协议等合法有效的方式，确保公司对云南神火的控制权稳定。

　　问题4：

　　报告书显示，公司、商丘新发应在《云南神火铝业有限公司增资协议》生效之日且公司和商丘新发收到标的公司出具的书面付款指令后10个工作日内将增资款支付至指定账户。请公司进一步说明增资款支付的条件和具体期限。

　　回复说明：

　　《增资协议》第四条“交割”之4.1“增资款的支付”约定，“在本协议第3.1条中约定的全部先决条件已经满足之日，标的公司应在3个工作日内向神火股份、商丘新发交付以下文件：本协议第3.1条约定先决条件已经获得满足的书面说明及相关文件；由标的公司出具的书面付款指令，其中应包括标的公司增资款的银行账户具体信息（包括账户名称、开户银行、账户号码）、甲方应当支付的增资款金额及按照本协议约定的最晚支付日期。

　　神火股份、商丘新发应在收到标的公司交付的上述文件之日起10个工作日内将增资款支付至指定账户。”

　　本协议的第3.1条，指“标的公司通过同意本次增资的董事会决议、股东会决议及其他必要审批或授权程序；神火股份通过同意本次增资的董事会决议、股东大会决议及其他必要审批或授权程序；各方已就本次增资方案取得相关主管部门必要批准；本次增资方案不存在违反国家产业政策、相关法律法规及上市公司监管要求的情形。”

　　根据上述约定，增资款支付的条件为标的公司和各方股东通过内部决策和外部审批程序后，标的公司于3个工作日内将内部决策和外部审批的有关文件和书面付款指令交付至公司和商丘新发，公司和商丘新发在收到上述文件后10个工作日内将增资款支付至标的公司指定账户。

　　问题5：

　　报告书及相关公告显示，2018年6月29日，根据《云南神火增资扩股协议》，公司及神火集团分别以27万吨电解铝指标和24万吨电解铝指标按6000元/吨以作价出资方式投入云南神火；2018年11月22日，根据公司、沁澳铝业与云南神火签订的《资产转让协议》，公司及其控股子公司沁澳铝业分别将持有的25万吨电解铝产能指标、14万吨电解铝产能指标转让给云南神火，转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。本次交易评估基准日上述90万吨电解铝产能指标账面价值为5,100,774,927.47元，评估值与账面价值相同。

　　（1）请公司结合近三年电解铝产能指标每吨作价市场趋势变化情况，以及近三年同行业上市公司出售或购买电解铝产能指标每吨作价情况，说明2018年增资及转让电解铝产能指标作价合理性，以及本次交易评估电解铝产能指标评估值与账面价值相同的原因及合理性；

　　（2）请公司补充说明将电解铝产能指标确认无形资产的依据、相关会计处理及其合理性。

　　回复说明：

　　一、请公司结合近三年电解铝产能指标每吨作价市场趋势变化情况，以及近三年同行业上市公司出售或购买电解铝产能指标每吨作价情况，说明2018年增资及转让电解铝产能指标作价合理性，以及本次交易评估电解铝产能指标评估值与账面价值相同的原因及合理性

　　经查阅公开市场信息，近三年部分电解铝产能指标交易情况如下：

　　注释：根据2020年4月29日《云南铝业股份有限公司关于拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的公告》，云铝股份拟参与山东省临沂市中级人民法院组织的山东华宇合金材料有限公司的13.5万吨电解铝产能指标司法拍卖竞拍，根据司法拍卖公告，本次拍卖标的评估参考价为84,164.81391元，即每吨电解铝产能指标评估参考价格为6,234元/吨。

　　电解铝产能指标由于其自身性质特殊，受不同企业设备生产工艺、不同地区原材料及产成品价格等因素，特别是涉及的产能指标是否为强制退出指标和强制退出时间影响特别大，电解铝产能指标在不同地区、不同交易对手间的交易价格波动较大。

　　2018年，公司委托具有证券资质的评估机构以2018年3月31日为基准日，对公司增资及转让涉及的电解铝产能指标进行了评估，出具了《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-1号）、《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-3号）、《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1132号）、《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1065-2号）。根据上述资产评估报告，经与文山城投、云南神火等交易方协商确定，公司用于增资的电解铝产能指标作价6,000.00元/吨，用于转让的电解铝产能指标作价6,044.61元/吨，与上述交易案例相比较，公司增资及转让的电解铝产能指标交易价格处于平均值以下、中值以上水平，作价是合理的。

　　公司以电解铝产能指标投资及转让予云南神火的相关评估报告，其评估基准日为2018年3月31日，而本次拟增资云南神火所参考的评估报告的评估基准日为2020年5月31日。在该段时期内，云南神火处于筹备期和建设期，基建工程按计划顺利进行。近两年电解铝市场未发生重大变化，电解铝企业运营平稳，根据长江有色发布的原铝价格，上次评估基准日2018年3月31日时点原铝价格约为13,640元/吨，本次评估基准日2020年5月31日时点原铝价格约为13,460元/吨，本次基准日原铝价格与上次评估基准日原铝价格基本持平，本次评估基准日后，原铝价格呈现上涨趋势；作为电解铝主要原材料计入成本的氧化铝，上次评估基准日时点百色地区氧化铝价格约为2,630元/吨，本次评估基准日时点百色地区氧化铝价格约为2,200元/吨，本次评估基准日的价格与上次评估基准日价格相比有所降低；作为电解铝主要动力计入成本的电力价格均为0.25元/千瓦时，本次评估基准日的价格与上次评估基准日价格没有变化。在本次评估基准日，云南神火的无形资产（90万吨电解铝指标）摊销后每吨账面值为5,667.53元/吨，含税金额6,007.58元/吨，与上述交易案例平均值6,096.18元/吨相比较，略低于交易案例平均价格。

　　在本次评估基准日，电解铝产能指标为云南神火持续经营所必备的资产，且电解铝产能指标交易发生在2018年，综合分析氧化铝、电力、铝产品价格变动情况，两次评估时点电解铝行业整体状况基本相同，因此本次电解铝产能指标评估值按照摊销后的账面值确定具有合理性。

　　二、请公司补充说明将电解铝产能指标确认无形资产的依据、相关会计处理及其合理性

　　（一）会计处理的依据及其合理性

　　《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

　　第四条规定“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

　　云南神火按照准则的相关规定，将作价出资及交易的电解铝产能指标确认为无形资产的会计处理如下：

　　（1）作价出资电解铝产能指标的会计处理

　　借：无形资产

　　应交税费-进项税

　　贷：实收资本

　　（2）交易电解铝产能指标的会计处理

　　借：无形资产

　　应交税费-进项税

　　贷：应付账款

　　产能指标置换为后期电解铝新建项目的必要条件，云南神火90万吨电解铝产能指标已经云南省工业和信息化厅公示，分别为45.11万吨的《云南神火铝业有限公司水电铝一体化项目产能置换方案公示》、44.89万吨的《关于云南神火铝业有限公司水电铝一体化建设项目（二期）产能置换方案公示》，通过电解铝产能指标的作价出资与交易，云南神火合法拥有、控制90万吨产能，该产能指标源于《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》、《资产转让协议》，协议中约定价格使电解铝产能指标的成本能够可靠计量，因此电解铝产能指标确认为无形资产是合理的。

　　（二）同行业上市公司将电解铝产能指标作为无形资产列示的会计政策

　　1、中国铝业股份有限公司

　　中国铝业股份有限公司（证券代码：601600）2019年度报告中无形资产会计政策部分显示：“其他无形资产主要包括猫场矿的收益分享权和外购的电解铝生产指标，这些无形资产以取得的成本作为初始入账成本，并在其预计使用年限内按直线法摊销。”

　　2、云南铝业股份有限公司

　　云南铝业股份有限公司（证券代码：000807）2019年度报告中无形资产会计政策部分显示：“无形资产包括土地使用权、采矿权、探矿权和非专利技术和电解铝生产指标等，以成本计量。”

　　问题6：

　　报告书显示，截至2020年5月31日，标的公司在建工程的账面金额为104,546.53万元，因39万吨电解铝产能指标所属的神火股份产能退出工作尚未完成，标的公司二期建设项目涉及的39万吨电解铝产能指标受限无法投产。

　　（1）请公司补充披露公司产能退出的原因及后续计划安排，退出上述产能指标对公司的影响，说明公司退出39万吨电解铝产能指标的同时收购标的公司电解铝产能指标的原因及合理性；

　　（2）请公司进一步说明标的公司在建项目的建设进展与建设计划，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。

　　回复说明：

　　一、请公司补充披露公司产能退出的原因及后续计划安排，退出上述产能指标对公司的影响，说明公司退出39万吨电解铝产能指标的同时收购标的公司电解铝产能指标的原因及合理性

　　（一）公司产能退出的原因及后续计划安排，退出上述产能指标对公司的影响

　　受宏观经济形势和国家去产能政策及市场波动等多重影响，公司永城铝厂、沁阳沁澳铝业有限公司等河南省境内的电解铝企业持续巨额亏损，为贯彻落实国家和河南省有关电解铝产能置换的政策要求，实现企业脱困发展，助推企业转型升级，公司按照工业和信息化部《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原[2018]12号）要求，于2018年将在河南省内拥有的66万吨产能以企业集团内部产能转移方式置换至云南神火，且置换情况已经云南省工业和信息化委员会公示。

　　公司在河南省拥有电解铝产能指标66万吨分布如下：公司下属的永城铝厂52万吨（共三条生产线，产能分别为25万吨、21万吨、6万吨），公司控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司14万吨。目前正在退出的39万吨电解铝指标属于原永城铝厂中的25万吨和沁阳沁澳铝业有限公司14万吨。

　　根据河南省工业和信息化厅于2020年7月23日向云南省工业和信息化厅出具的《关于河南神火煤电股份有限公司永城铝厂产能退出情况的函》，公司400KA系列25万吨电解铝生产线正在拆除中，计划2020年9月底完成拆除、验收。截至本回复报告出具日，前述25万吨电解铝生产线已经完成拆除工作，河南省工业和信息化厅正在验收过程中。沁阳沁澳铝业有限公司拥有的14万吨电解铝产能指标对应的生产线拆除工作尚未开始，目前正在积极推进中，预计2020年底前可完成。

　　根据国家工业和信息化部《<关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知>解读》，规定“电解铝建设项目在产能置换方案公告后，项目建设与退出产能拆除可同步进行，但在新建项目投产或者已建成项目复产时，退出项目必须达到拆除动力装置（变压器、整流器）、封存电解槽、限期拆除等相关淘汰要求，不具备重启条件，坚决杜绝产能叠加问题”。公司上述39万吨电解铝产能指标的退出工作正在积极推进中，将在云南神火二系列通电启动前（即2021年2月）退出完毕，符合国家工业和信息化部文件要求，不会影响云南神火二系列的建成投产。

　　公司电解铝产能指标转移至云南后，能够充分利用云南省的产业优惠政策，借助云南省文山州的环保容量大及水电成本低的优势，充分释放云南神火电解铝产能，并依托临近未来全球铝产品消费的主要增长市场（南亚、东南亚国家）的区位优势，大力开拓电解铝市场，将显著增强公司持续经营能力、盈利能力和电解铝业务的竞争力，为上市公司实现高质量、可持续发展提供强有力的支撑。

　　（二）公司退出39万吨电解铝产能指标的同时收购标的公司电解铝产能指标的原因及合理性

　　公司本部永城铝厂因生产成本较高，连年严重亏损；沁阳沁澳铝业有限公司因严重亏损，于2012年3月起限产、停产，期间多次洽谈复产无望；且受河南省电力成本高以及环保政策压力较大等因素影响，电解铝行业发展困难。为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区以形成新的利润增长点，从而实现企业的持续健康发展，公司按照工业和信息化部《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》要求的“同一实际控制人企业集团内部产能转移方式”，将河南省内的66万吨电解铝产能指标置换至云南神火。云南神火注册成立后，文山城投认缴的30,000.00万元出资迟迟未实缴到位，致使云南神火融资受限，为保证注册资本金及时到位及项目顺利建设，公司决定受让文山城投未实缴出资的股权，并通过向云南神火增资加表决权委托的方式实现控股云南神火，解决公司与神火集团因电解铝业务产生的同业竞争问题。

　　二、请公司进一步说明标的公司在建项目的建设进展与建设计划，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险

　　云南神火90万吨水电铝一体化项目总设计产能为90万吨，分为一系列和二系列进行建设，均为45万吨。一系列分为三个标段，每标段15万吨，计划于2019年底开始通电，2020年9月底全部启动完成。截至2020年9月7日，一系列45万吨已全部通电启动。二系列计划于2021年2月底通电启动。

　　上述建设项目除不可抗力（指战争、地震、疫情蔓延恶化等无法预见、无法避免且无法克服的客观事项）外，不存在不能按期完工、不能投产使用的风险。

　　问题7：

　　请公司按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露标的资产最近三年的评估情况、与账面价值的差异、以及最近三年评估情况与本次交易评估的差异情况。

　　回复说明：

　　云南神火于2018年4月27日依法注册，自成立以来开展电解铝项目的筹备、建设，近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的权益评估或估值，不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》中“第十六条（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因”。

　　问题8：

　　报告书显示，随着国家新《环保法》、《环境保护税法》以及《铝行业规范条件》相继实施，国家环保标准不断提高，公司环保压力日益增加，目前河南省环境容量有限，环保政策趋严，电解铝作为去产能行业在河南省的发展受到严重限制，正常生产受到严重影响，2018年公司通过向电解铝产能指标转移的方式，与神火集团共同投资建设绿色水电铝材一体化项目，利用云南省文山州的环保容量及水电成本优势，将公司位于省内的全部电解铝产能指标置换到标的公司。截止到本报告签署日，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目仍处于建设期，项目尚未进行安全、环保及消防验收。请公司补充说明：

　　（1）河南等省区近年来出台严格的环保标准及生产限制政策的原因，标的公司目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，未来国家和标的公司所在地区是否存在进一步收紧相关环保、生产限制政策的可能，相关政策对标的公司的影响和应对措施，标的公司是否预期存在按照国家和所在地区规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目；

　　（2）标的公司生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求，标的公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题和风险，是否已取得排污许可证；

　　（3）标的公司污染处理设施及运转情况；

　　（4）安全、环保验收的预计完成时间，是否存在法律障碍；

　　（5）报告期内标的公司环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理；

　　（6）公司近年来安全事故频发，如薛湖煤矿2017年发生煤与瓦斯突出事故、2018年发生人员坠落事故，永城铝厂2019年发生火灾事故，标的公司是否同样存在安全风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

　　回复说明：

　　一、河南等省区近年来出台严格的环保标准及生产限制政策的原因，标的公司目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，未来国家和标的公司所在地区是否存在进一步收紧相关环保、生产限制政策的可能，相关政策对标的公司的影响和应对措施，标的公司是否预期存在按照国家和所在地区规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目

　　近年来我国铝工业高速发展，铝产能节节攀升，国内铝业面临供过于求、产能过剩的局面。2017年，国家对电解铝行业实施供给侧改革，清理整顿电解铝违法违规产能；2017年4月，国家发改委印发了《关于清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》的通知；2017年11月，河南省人民政府颁布《关于开展清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动情况报告》豫政文（2017）165号，严控新增产能，推动落后产能淘汰。同时，河南省等中部地区环境容量有限，电解铝作为去产能行业，国家提高环保标准限制电解铝在河南等省区的发展。

　　（一）未来国家和标的公司所在地区环保政策收紧对标的公司的影响

　　云南神火位于云南省文山州富宁县，该地区环境容量充裕，随着国家政策的引导，各大铝企纷纷将产能置换至云南省发展水电铝材产业。云南省出台了《云南省人民政府关于推动水电铝材一体化产业发展的实施意见》，全力发展绿色铝材一体化产业。

　　根据云南省生态环境厅批复的《云南神火铝业有限公司90万吨绿色铝材一体化项目环境影响报告书》，云南神火设计产能90万吨/年，计划安装658台500KA预焙阳极电解槽，采用国内领先的节能型GP500预焙阳极电解槽技术，使企业减少消耗、提高生产效率、减少污染，产生更好的经济效益和社会效益。

　　目前云南神火已取得90万吨绿色铝材一体化项目的环评批复和排污许可证，严格按照环评批复的要求配置环保设备，实施环保措施，最大限度地减轻废气、废水、废渣、噪声等对厂区及周围环境的影响，对基建过程中产生的污染物妥善处理，按照国家规定的标准排放。

　　综上所述，未来若国家及标的公司所在地进一步提高环保要求，对标的公司影响相对有限。

　　（二）未来国家和标的公司所在地区生产限制政策收紧对标的公司的影响

　　根据2019年10月国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》，明确加大对电解铝项目的限制，但电解铝产能置换项目除外。云南神火90万吨绿色铝材一体化项目属于建设置换产能项目，符合产业政策要求。

　　综上所述，若未来国家和标的公司所在地对电解铝生产政策进一步收紧，对标的公司影响相对有限，云南神火不属于按照国家和所在地区规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目。

　　（三）面临环保政策趋严，标的公司采取的应对措施

　　随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求愈加严格，为尽可能减少面临的环保风险，标的公司在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了高于国家、行业的环保标准，促进节能减排、低碳发展，依托自身水电的优势，进一步优化绿色环保产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。

　　二、标的公司生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求，标的公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题和风险，是否已取得排污许可证

　　根据国家生态环境部公布的《重点排污单位名录管理规定》（试行），有色金属冶炼行业纳入水环境重点排污行业、废气重点排污行业、土壤重点排污行业的监管，电解铝属于有色金属冶炼行业，属于重点排污行业，标的公司被纳入当地重点排污单位。

　　2019年4月18日，云南神火取得了云南省生态环境厅出具的《关于云南神火90万吨绿色铝材一体化项目建设的环评批复》【云环审（2019）1-21号】；2020年3月3日，取得了文山壮族苗族自治州生态环境局颁发的排污许可证。云南神火根据环评批复的相关规定，在项目建设及生产过程加强环保管理，配置环保设备，采取有效的污染防控措施，使项目建设和运营过程中的不良环境影响得到减缓和控制，不存在环保问题及风险。

　　云南神火90万吨电解铝生产系统，包括电解生产系统（安装2个电解系列），以及辅助、附属生产系统，在生产过程中排放的主要污染物及其防控措施如下：

　　（一）废气污染及其防控措施

　　电解槽是本项目的主要大气污染源,铝电解生产过程中从电解槽散发的烟气中含有气态的氟化氢、固态的氧化铝、氟化盐和炭素粉尘、SO2等。为控制电解槽烟气对空气造成的污染，云南神火对电解槽烟气采用氧化铝干法吸附+氢氧化钙干法脱硫净化技术治理，根据其业务规模配置多套电解烟气净化系统及通风除尘系统，废气排放按照《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）进行污染控制。

　　（二）废水污染及其防控措施

　　本项目产生的生产废水量约为1,657m3/d,生活污水量约为49.5m3/d。生产用水主要是空压机、铸造机、阳极组装车间等设备用水，烟气净化风机冷却用水和铝锭冷却水等。生产废水主要为循环水系统过滤器反洗排水和各车间的零散排污等，进入生产废水中的污染物种类及数量较少。生活污水中主要污染物是COD、氨氮和悬浮物等。

　　为节约用水,减少废水的排放, 项目按不同水质和不同用途,分别设置循环水系统，设置铸造循环水、电解烟气净化循环水、阳极组装循环水、电解大修循环水、整流所循环水、空压站循环水共6个循环水系统。项目生产废水排入厂区生产废水处理站，经处理达标后回收利用，不外排。项目生活污水排入厂区生活污水处理站，经处理达标后回收利用，不外排。

　　（三）废渣污染及其防控措施

　　本项目产生的废渣为电解槽大修渣，产生量约18,480t/a，主要是槽内衬废阴极碳块、阴极糊和附着的电解质，以及耐火材料、保温砖。电解过程中,大量的氟化物进入槽内衬,成为对环境造成危害的主要因素，浸出液中氟浓度超过100mg/L,属危险废物。

　　为减少废渣对环境造成的污染，对电解槽生产过程中产生含碳渣，进行定期清理，电解槽大修渣经过分拣后，不能重复利用的在厂区内危废暂存库暂存，定期送有资质的危险废物处置中心进行安全处置。危废暂存库按照《危险废物贮存污染控制标准》GB18597-2001的要求进行防控。

　　（四）噪声污染及其防控措施

　　本项目主要噪声源为阳极组装车间的破碎机、粉磨机、磷铁环清理滚筒、残极压脱机、磷铁环压脱机等。为降低噪声的影响，尽量选用低噪声的机器设备，通过减振、构筑物隔声、安装消声器等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类功能区标准限值要求。

　　综上所述，云南神火对项目建设及生产过程中产生的废气、废水、废渣及噪声污染采取了一系列有效的防控措施，符合云南省生态环境厅对于云南神火项目环评批复的相关要求，具备合理合规性。

　　三、标的公司污染处理设施及运转情况

　　（一）废气处理设施运行情况

　　1、脱硫、除尘设施：目前标的公司90万吨一系列一标段、二标段脱硫、除尘设施已经正常运行，污染物排放因子均低于国家排放标准，配套的在线监测设施已经安装完成并投入运行。

　　2、氧化铝仓库布袋除尘器：氧化铝储运、氧化铝、覆盖料供配料、阳极组装分厂、铸造厂等生产过程中的各产尘点设置密闭罩，采用新型高效布袋除尘器对生产过程中产生的粉尘进行收尘净化，目前相关车间的氧化铝仓库布袋除尘器已建设完成，运行正常。

　　3、覆盖料储运收尘系统：结合标的公司实际生产情况，覆盖料储运收尘系统已完成第一套和第二套的安装，开始运行，运行正常。

　　4、阳极组装一系列中频炉、电解质清理、破碎、残极压脱系统等收尘系统已经投入正常运行。

　　5、铸造车间混合炉收尘系统、铝灰处理收尘系统已安装完成投入运行。

　　（二）废水处理设施运行情况

　　标的公司污水处理站共计3套，目前均已建设完成并投入正常运行，处理后的废水达到标准后回收利用。

　　四、安全、环保验收的预计完成时间，是否存在法律障碍

　　根据相关法律、法规规定，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目竣工完成后，云南神火将邀请相关专家对项目的环保、安全等方面进行全面验收，时间计划为2021年2季度，预计验收工作将持续1至2个月左右。云南神火90万吨绿色铝材一体化项目的安全、环保验收工作不存在法律障碍。

　　五、报告期内标的公司环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理

　　（一）报告期内云南神火环保相关成本费用及未来支出情况如下：

　　根据中铝国际工程股份有限公司沈阳分公司出具的《云南神火绿色铝材一体化项目可行性研究报告》，标的公司90万吨铝材项目环保投资预算情况如下：

　　截至2020年5月31日，云南神火已签订环保设备采购合同25,263.50万元，已支付环保设备采购款6,736.45万元。根据可行性研究报告，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目环保投资总预算为44,876.81万元。

　　（二）标的公司环保投入与公司业务规模相匹配

　　根据云南省生态环境厅《关于云南神火铝业有限公司90万吨绿色水电铝材一体化项目的批复》，规定云南神火在项目建设和生产过程中，需配置电解烟气干法净化、脱硫系统6套，氧化铝储运卸料、覆盖料储运系统22套，阳极组装车间除尘系统22套，铸造车间除尘系统4套，抬包清理车间废气除尘系统2套，设置处理能力为3,600立方米/天的生产废水处理站，防治生产废水非正常排放，厂区实行雨污分流、清污分流。

　　云南神火购买的相关环保设备符合云南省生态环境厅对于云南神火铝业90万吨绿色水电铝材一体化环评批复的相关要求，与公司业务相匹配。

　　（三）标的公司环保投入与同行业对比

　　根据中铝国际工程股份有限公司沈阳分公司出具的《云南神火绿色铝材一体化项目可行性研究报告》，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目环保总投资约为4.5亿元，占项目总投资额比重约为7.13%，主要环保设备为6套电解烟气氧化铝吸附干法净化+半干法脱硫净化系统。

　　目前电解铝行业污染物排放因子国家标准为二氧化硫200mg/m?，粉尘为20mg/m?，氟化物为3mg/m?；云南神火经过半干法脱硫设施处理后污染物排放因子可以达到二氧化硫30mg/m?，粉尘为10mg/m?，氟化物为1mg/m?以下，远优于国家排放标准。同时云南神火的半干法脱硫系统属于目前电解铝行业领先的脱硫设施，目前行业中较多已建成的电解铝企业并未配套建设该环保设施。随着国家环保力度不断加大，电解铝行业中新建和改造脱硫设施项目逐步增多，在配置领先环保设施方面云南神火的步伐较快，吨铝环保投资优于行业平均水平。

　　六、公司近年来安全事故频发，如薛湖煤矿2017年发生煤与瓦斯突出事故、2018年发生人员坠落事故，永城铝厂2019年发生火灾事故，标的公司是否同样存在安全风险，如是，请说明拟采取的应对措施

　　报告期内，云南神火尚处于建设期和试运行阶段，未发生安全生产事故。为防范安全风险，云南神火采取相关应对措施如下：

　　1、委托专业机构对安全防护设施进行设计，通过云南省应急管理厅专家评审，同时严格按照要求进行施工。

　　2、建立健全安全管理机构，完善相关制度。

　　3、收集近年来电解铝行业发生的事故编制成册，下发至全体员工，要求其认真学习，防范事故的发生。

　　4、按照规定编制了应急预案，要求定期进行演练，提高应急处置能力。

　　5、构建双重预防体系，逐步实现由过去的被动防事故向主动防隐患转变，实现关口前移、预防为主，可有效地减少事故发生。

　　6、加大隐患排查以及考核力度，每周定期组织一次安全大检查，同时每天现场抽查员工安全操作规程、岗位危险源以及防护措施，提高安全技能，防范事故的发生。

　　问题9：

　　报告书显示，标的公司生产经营及施工建设资金部分来自关联方资金拆借，相关借款可以随时要求偿还。请公司补充披露：

　　（1）资金拆出方是否存在流动性风险，是否存在要求标的公司近期偿还资金的可能；

　　（2）如被要求近期偿还，对标的公司生产经营及施工建设的影响，标的公司是否具备相应的筹资能力，是否存在偿债风险和资金短缺风险，以及拟采取的应对措施。

　　回复说明：

　　一、资金拆出方是否存在流动性风险，是否存在要求标的公司近期偿还资金的可能

　　截至2020年5月31日，云南神火向关联方拆借资金余额13.53亿元，其中：河南神火集团有限公司10.72亿元，商丘新发投资有限公司2.81亿元。

　　神火集团为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会100%出资企业、商丘新发为商丘市城乡一体化示范区管理委员会持股51%企业，均属于国有企业，依托下属子公司盈利能力优势，神火集团、商丘新发融资能力强，银行授信额度高，政府支持力度大，流动性风险较小；神火集团、商丘新发拆出资金主要目的是支持云南神火项目建设，短期内没有要求云南神火偿还资金的计划。

　　二、如被要求近期偿还，对标的公司生产经营及施工建设的影响，标的公司是否具备相应的筹资能力，是否存在偿债风险和资金短缺风险，以及拟采取的应对措施。

　　根据神火集团、神火股份、文山城投三方签订的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》相关约定，如未来云南神火在经营中因项目建设、生产经营等原因出现资金需求，则各方应当根据股权比例提供相应财务资助，该等财务资助的方式包括但不限于提供担保、资金拆借、委托贷款等；且文山城投承诺确保积极协调云南金融监管、证券监管等主管部门和金融机构给予云南神火及时提供金融服务与筹资支持，尽力降低融资成本和提供匹配的融资额度。

　　截至目前，云南神火银行存款余额2.59亿元，尚未使用的授信额度8.38亿元，且尚有15亿元银行授信正在审批。随着云南神火生产线逐步建成投运，其自身运营可产生充沛的现金流入，且本次交易完成后云南神火可新增资本金13亿元，实收资本中现金出资份额的增加也可进一步增加其融资能力。云南神火可通过拓展融资渠道和融资方式提高偿债能力，以应对可能存在的偿债风险和资金短缺风险，即便关联方要求近期偿还，对云南神火生产经营及施工建设也不会产生重大影响。

　　问题10：

　　报告书显示，标的公司占用土地面积1,017,670.14平方米，其中尚有298,866.14平米土地未取得土地使用权证，相关土地出让手续和规划手续正在补办过程中。请公司补充披露：

　　（1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；

　　（2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。

　　回复说明：

　　一、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；

　　云南神火90万吨绿色水电铝材一体化项目规划用地面积为1,017,670.14平方米，目前该项目已取得用地面积为718,804平方米的土地使用权证书，因土地报批程序问题，剩余298,866.14平方米土地已先由云南神火在未取得土地使用权证及相关规划证的情况下实际占用并开发建设。根据富宁县自然资源局出具的说明，该剩余298,866.14平方米土地的调整规划已经完成，富宁县2020年第一批用地报批需要附的《成片开发方案》（已包含绿色水电铝园区符合土地利用规划中云南神火项目用地的所有地块）已由云南省自然资源厅报云南省政府审批，待省政府批准后，预计权属证书2020年底可以全部办理完毕，相关费用由云南神火自行承担。

　　根据神火集团、文山壮族苗族自治州人民政府、云南省发展和改革委员会签署的《关于建设绿色水电铝材一体化项目之合作协议》，文山壮族苗族自治州人民政府承诺积极协调办理土地出让等政府审批备案的手续，确保及时足额分期提供项目建设用地不低于2,000亩。云南神火目前已占用的土地，是富宁县人民政府为落实该协议为云南神火征用的专用土地，且土地调规等前期手续已办理完成，办理权证不存在实质性法律障碍。

　　富宁县政府和文山州政府正在积极推进权证的办理事宜，但亦存在不能如期办毕的风险。即便不能如期办理，因该部分没有权证的土地绝大部分属于非生产区域，不会影响云南神火的基建进度和生产经营。

　　二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响

　　1、应对措施或处置安排

　　根据神火集团、文山壮族苗族自治州人民政府、云南省发展和改革委员会签署的《关于建设绿色水电铝材一体化项目之合作协议》，文山壮族苗族自治州人民政府承诺积极协调办理土地出让等政府审批备案的手续，确保及时足额分期提供项目建设用地不低于2,000亩。如上述298,866.14平方米土地使用权证不能如期办毕，文山州政府、云南省发展和改革委员会将积极协调予以解决。

　　2、对作价、对进程影响

　　本次评估范围未涉及上述未取得土地使用权证的土地，仅涉及该宗土地的地上建筑物，其地上建筑物评估值占云南神火铝业的股东全部权益价值的约2%左右，对本次交易的作价不构成实质影响，亦对本次重组的进程不构成影响。

　　3、对未来生产经营的影响

　　本次未取得土地使用权证的298,866.14平方米土地，涉及全部厂前区和小部分厂区，厂前区地上建筑物为办公楼、宿舍楼、员工食堂及停车场等辅助功能建筑物，涉及的小部分厂区地上建筑物主要为二期工程的堆场、厂区道路，不涉及生产厂房、供电站等重要生产设施，如无法如期取得并不影响云南神火正常生产经营。

　　问题11：

　　报告期各期末，标的公司短期借款分别为0.00万元、0.00万元、20,037.22万元，一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、1,919.37万元、3,371.26万元，长期借款分别为0.00万元、111,100万元、211,100万元，报告期各期归属于母公司所有者净利润分别为-772.17万元、-5,142.24万元、885.24万元，财务费用分别为199.35万元、4,791.71万元、135.47万元，2020年利息费用主要资本化。请公司补充说明：

　　（1）报告期内，标的公司借款大幅增长的情况下，2020年1-5月财务费用相较于2019年度大幅减少的原因；

　　（2）报告期内标的资产在建工程利息资本化金额、会计处理及其合规性，是否存在将费用化的部分予以资本化的情形；

　　（3）2020年1-5月标的公司扭亏为盈的原因。结合美国、欧洲、印度等国家已经启动对中国铝产品反倾销或存在启动反倾销的潜在风险，以及随着疫情在国外爆发，国际宏观经济环境恶化导致电解铝价格大幅下挫的背景，说明前述情形对公司生产经营的影响及应对措施。

　　回复说明：

　　一、报告期内标的公司借款大幅增长的情况下，2020年1-5月财务费用相较于2019年度大幅减少的原因

　　云南神火2020年1-5月份利息支出9,956.90万元，年化利息支出2.39亿元，较2019年度1.09亿元增加1.30亿元，其中：计入财务费用135.47万元，年化计入财务费用325.12万元，较2019年度（4,791.71万元）减少4,466.59万元；利息资本化金额9,824.95万元，年化利息资本化金额2.36亿元，较2019年度6,112.66万元增加1.75亿元，明细如下：

　　单位：万元

　　2020年1-5月份财务费用较2019年度大幅减少的原因：2019年度云南神火分期支付的产能指标款因不符合资本化条件，而对相关的利息4,790.43万元计入财务费用，该电解铝产能指标款已于2019年12月付清。

　　二、报告期内标的资产在建工程利息资本化金额、会计处理及其合规性，是否存在将费用化的部分予以资本化的情形

　　2020年1-5月份，云南神火在建工程利息资本化金额9,824.95万元，其中：银行借款资本化金额5,871.77万元，关联方借款资本化金额3,953.18万元。

　　按照准则的相关规定，公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　云南神火在建工程利息资本化符合上述规定，不存在将费用化的部分予以资本化的情形。

　　三、2020年1-5月标的公司扭亏为盈的原因。结合美国、欧洲、印度等国家已经启动对中国铝产品反倾销或存在启动反倾销的潜在风险，以及随着疫情在国外爆发，国际宏观经济环境恶化导致电解铝价格大幅下挫的背景，说明前述情形对公司生产经营的影响及应对措施

　　2019年度，云南神火净利润为-5,142.24万元，亏损的主要原因为 2019年度云南神火电解铝项目处于基建期无收入，部分支出费用化导致，其中：管理费用1,851.10万元，财务费用4,791.71万元。

　　云南神火一系列一标段15万吨计划于2019年年底通电，但受疫情影响，2020年2月17日才开始通电焙烧启动，试运行阶段产出的电解铝全部用于云南神火自身生产环节中的电解槽填充基础铝和铝母线的制作安装工程，2020年5月份开始有部分产品对外销售，实现营业利润1,186.41万元，净利润885.24万元，与2019年亏损5,142.24万元相比，实现了扭亏为盈。

　　1、美国、欧洲、印度等国家对我国铝产品实施反倾销对行业的影响

　　近年来，美国、欧洲、印度等国家对进口自中国的铝材发起反倾销措施，对进口铝箔征收保护性关税，自2019年以来，各国反倾销力度加大，涉及地区广、产品范围大，将对铝材出口产生一定影响，但考虑到目前全球铝短缺局面短期内难以缓解，全球一半以上的电解铝来源于中国，预计对铝产品出口量与出口额的影响相对有限。

　　随着交通运输、电力设备、机械设备、航空航天、基础设施等领域对工业铝材的需求不断增长，高附加值的工业铝材产业前景广阔。根据国家统计局和安泰科公布的数据，2019年全球电解铝产量约6,227万吨，中国电解铝产量约3,504万吨，占全球总产量的56%。2019年度中国电解铝消费量约3,655万吨，市场尚存缺口151万吨。因此美国、欧州、印度等国家对我国铝材的反倾销政策，总体不会对我国铝行业的持续发展造成严重影响。

　　2、“新冠”肺炎疫情对我国铝产品行业的影响

　　目前“新冠”肺炎疫情在我国已经得到有效控制，工业企业已于3月份起陆续复工复产，但“新冠”肺炎疫情在全球范围内大面积的蔓延尚未得到有效遏制，受该疫情的影响，各国对铝产品的检疫力度加大，短期内对我国铝产品的出口可能会受到一定影响。但近年来，随着我国经济实力的不断提升，国内消费市场的日益增长，我国铝加工产业早已形成以满足国内消费为主的市场格局，因此，“新冠”疫情对电解铝行业的影响有限。

　　3、电解铝价格及趋势

　　2020年2月初，我国爆发“新冠”疫情，全球金融商品市场出现大幅下挫，因“新冠”疫情导致国内铝下游加工企业停工停产，叠加经济衰退预期，铝2、3月份的长江现货价格从疫情前14,600元/吨直线下跌至11,200元/吨，我国3月底成功控制住疫情蔓延，电解铝下游加工企业一季度订单集中到二季度生产，同时我国二季度基建与地产启动造成了整个二季度电解铝供应短缺，电解铝社会库存大幅去库存95万吨，电解铝现货价格从3月底11200元/吨一路暴涨至6月底14100元/吨，2020年9月18日公开市场信息显示，上海电解铝现货价格达到14780元/吨。铝价的大幅反弹得益于内需改善，建筑等领域进入竣工周期，铝材需求大旺盛，对冲了外需下降，未来短期内电解铝市场价格将保持较高价位运行。

　　综上所述，美国、欧洲等国家对我国铝产品的反倾销政策和“新冠”疫情对云南神火的生产经营影响较小，且标的公司产品主要销往广东等南方地区，不存在库存积压的情况。

　　4、云南神火应对措施

　　（1）积极推动ASI认证，提升差异化竞争力

　　铝业管理倡议（英文简称ASI）是一个全球性、涉及多个利益相关方的非营利性标准制定和认证组织，其目标是为铝价值链制定适用的可持续性绩效标准和材料监管链标准，实现铝对社会贡献的可持续性，是国际公认的涉及铝价值链环境、社会和企业治理实践的最高标准，其认证涵盖铝业价值链的所有阶段，包括铝土矿开采、氧化铝精炼、铝冶炼、铝加工材制造、铝制品设计和制造以及铝的回收利用等，认证标准侧重于强调气体排放、材料管理、废料管理等问题。

　　目前ASI是国际市场对“绿色铝”认证的最高标准，随着铝在汽车、轨道交通、航天航空、建筑工程等领域的应用不断提升，高附加值铝材的需求逐步攀升，越来越多的铝材下游用户开始重视其所使用材料的可持续性价值和绿色环保属性，逐步在各自上游铝供应商和相关合作伙伴中开展ASI认证工作。根据铝道网等公开媒体报道，2018年10月，奥迪公司成为第一家获得ASI绩效标准认证的铝下游用户，也是第一家获得ASI认证的汽车制造商。全球铝行业巨头力拓集团同样开展了铝产品的ASI绩效标准认证工作。2019年12月江苏鼎胜新能源材料股份有限公司通过ASI绩效标准认证。2020年3月，中钢铝业股份有限公司通过ASI绩效标准认证，为下游关键客户对绿色铝的需求提供支持。

　　目前云南神火尚处于建设期，ASI认证工作处于前期准备阶段，随着项目建设逐步完成，标的公司将积极推动“绿色铝”的认证工作，提升公司的差异化竞争力，增强盈利能力。

　　（2）加强内部管理

　　云南神火拥有一支能力优秀、经验丰富的管理团队，在有色金属、冶炼加工、市场营销等方面拥有丰富的管理经验，具备先进的管理理念和清晰的管理思路，未来将坚持高质量发展的理念，加强技术管理，建立全员参与、全过程控制、满负荷生产的管理模式，带领公司降本增效，实现经营目标。

　　问题12：

　　审计报告显示，标的公司有约1.4亿元预付工程和设备款，请公司补充说明预付款交易对象、交易内容及形成原因，交易对象与公司及公司5%以上股东、公司董监高等是否存在关联关系，如是，请详细说明。

　　回复说明：

　　云南神火审计报告中在其他非流动资产项目下列示的预付工程款和设备款，是根据项目建设需要发生的，预付款的交易对象、交易内容及金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　河南神火集团新利达有限公司与云南神火均为神火集团控股子公司，为同一控制下的关联方。截至2020年5月31日，云南神火预付河南神火集团新利达有限公司设备款3,885.34万元，系云南神火根据项目建设需要，向河南神火集团新利达有限公司采购阳极钢爪、皮带机、永磁除铁器尚未结算的预付账款。

　　除河南神火集团新利达有限公司之外，其他交易对象与公司及持股公司5%以上股东、公司董监高等均不存在关联关系。

　　问题13：

　　对于标的资产建设和投产运营情况，报告书中存在多处表述不一致之处，例如报告书第61页显示“云南神火2018年4月成立，主要经营电解铝的生产与销售业务，截至本重组报告书签署日，云南神火仍处于建设中，未投产运营“，报告书第181页显示“截止到2020年5月31日，标的公司已完成30万吨电解铝产能的建设并投入试运行”。请公司明确说明标的公司建设和投产情况，并将报告书进行相应修改。

　　回复说明：

　　根据中铝国际工程股份有限公司沈阳分公司出具的《云南神火绿色铝材一体化项目可行性研究报告》显示，云南神火90万吨绿色铝材一体化项目总设计产能为90万吨，分为一系列和二系列进行建设，均为45万吨。一系列分为三个标段，每标段15万吨，计划于2019年底开始通电，2020年9月底全部启动完成；二系列计划于2021年2月底通电启动。

　　截至重组报告书签署日的建设和投产情况：

　　云南神火一系列的一标段15万吨的电解槽已于2020年5月14日实现全部通电，生产线各项技术指标运行正常，产能达产率实现100%，产品合格率达到100%，符合同行业平均水平。一系列二标段15万吨电解铝产线于2020年5月底启动通电，一系列三标段15万吨电解铝产线于2020年8月初启动通电。

　　截至本回复出具日，云南神火的建设和投产情况：一系列45万吨已于2020年9月7日实现全部通电试运行，二系列45万吨仍处于建设期。

　　云南神火根据项目实际建设进度及当地主管部门的安排，将在90万吨绿色铝材一体化项目整体工程建设完成后，邀请相关专家，自主组织对环保、安全、消防等方面进行验收，验收合格后向相关主管部门进行备案，截至本回复出具日一系列45万吨未正式投产尚处于试运行阶段。

　　公司已经根据云南神火的实际情况，修改了报告书的相应内容。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：000933      证券简称：神火股份    公告编号：2020-060

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2020年9月12日披露了《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2020年9月18日，深圳证券交易所下发了《关于对河南神火煤电股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函【2020】第9号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析，并对《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）进行了修订和补充，涉及的主要内容如下：

　　一、公司已在《草案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节  本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露了“（一）上述三部分交易的相关性”、“（二）履行认缴出资权的出资义务与增资同时进行”、“（三）本次交易方案的主要考虑及后续计划安排”。

　　二、公司已在《草案》“重大事项提示”中补充披露了“十、表决权委托事项”、“十二、本次增资款支付的条件和具体期限”。

　　三、公司已在《草案》“重大风险提示”之“六、云南神火土地事项”以及“第十一节  风险因素”之“六、云南神火土地事项”中补充披露了“（一）相关土地权证办理进展情况”、“（二）土地使用权证如不能如期办毕的影响及措施”。

　　四、公司已在《草案》“重大风险提示”之“九、神火集团持有云南神火股权事项”以及“第十一节  风险因素”之“九、神火集团持有云南神火股权事项”中补充披露了神火集团质押股权被实现质权的风险应对。

　　五、公司已在《草案》“第一节  本次交易概况”之“一、本次交易的背景”中补充披露了本次交易实施后公司对云南神火剩余股权的收购意向。

　　六、公司已在《草案》“第一节  本次交易概况”中补充披露了“四、本次交易完成后将标的公司纳入公司财务报表合并范围内”。

　　七、公司已在《草案》“第四节  交易标的基本情况”之“七、最近三年主要业务发展情况”中补充披露了“（六）标的公司建设情况、（七）标的公司环境保护情况、（八）标的公司安全生产措施、（九）未来生产限制政策收紧对标的公司的影响”。

　　八、公司已在《草案》“第四节  交易标的基本情况”中补充披露了“十、标的资产最近三年评估情况与本次评估的对比情况”。

　　九、公司已在《草案》“第五节  交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）资产基础法评估情况”之“3、主要资产评估情况”之“（9）无形资产”之“②其他无形资产”中补充披露了本次电解铝产能指标评估值与账面价值相同的原因及合理性。

　　十、公司已在《草案》“第八节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成”之“8、无形资产”中补充披露了电解铝产能指标确认无形资产的依据、相关会计处理及其合理性。

　　十一、公司已在《草案》“第八节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成”之“11、其他非流动资产”中补充披露了截止到2020年5月31日，标的公司预付工程款和设备款情况。

　　十二、公司已在《草案》“第八节  管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）利润构成”之“1、主要利润来源”中补充披露了标的公司2020年1-5月扭亏为盈的原因。

　　十三、公司已在《草案》“第八节  管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）期间费用”之“2、财务费用”中补充披露了2020年1-5月财务费用相较于2019年度大幅减少的原因、报告期内标的资产在建工程利息资本化金额、会计处理及其合规性。

　　十四、公司已在《草案》“第八节  管理层讨论与分析”中补充披露了“八、反倾销、疫情及电解铝价格波动对标的公司影响及应对措施”。

　　十五、公司已在《草案》“第十节  同业竞争和关联交易”之“一、标的公司关联方和关联交易”之“（二）关联交易情况”之“4、资金拆借”中补充披露了资金拆出方存在的流动性风险的可能性、资金拆出方存在要求标的公司近期偿还资金的可能性、如被要求偿还对标的公司生产经营及施工建设的影响及应对措施。

　　十六、公司已在《草案》“第十二节  其他重要事项”中补充披露了“十、公司电解铝产能指标退出相关情况”、“十一、标的公司在建项目的建设计划与建设进展”。

　　十七、公司已根据标的公司建设和投产情况，在《草案》中将相关内容修改为“试运行”。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年9月26日