长沙开元仪器股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）（下转C40版）

　　证券代码：300338                                    证券简称：开元股份

　　Changsha Kaiyuan Instruments Co., Ltd.

　　二零二零年九月

　　发行人声明

　　本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本预案按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　重大事项提示

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2020年4月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次发行股票价格为6.53元/股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。

　　3、截至目前，上市公司总股本为343,289,092股。公司2020年第一次临时股东大会审议通过回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票2,104,600股，截至目前，尚未注销完毕。若考虑注销2,104,600股限制性股票，上市公司总股本将为341,184,492股，本次向特定对象发行股票数量不超过56,355,282股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

　　发行对象均以现金认购，已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议和补充协议。各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，各发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次向特定对象发行原股份总数的比例相应调整。

　　认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。

　　4、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为江勇、赵君、江胜。其中江勇为公司5%以上股东，为公司董事长；赵君为公司5%以上股东，为公司副董事长和总经理；2020年4月13日，江勇、江胜、赵君及中大瑞泽签署《一致行动协议》，以上各方为一致行动人，江勇与江胜为兄弟关系，赵君及其妻子王琳琳间接持有中大瑞泽100%股权。上述关系构成关联关系，因此本次向特定对象发行亦构成关联交易。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　5、本次向特定对象发行A股股票完成后，江勇、赵君、江胜认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过36,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,800.00万元用于恒企教育在线教育平台建设项目、4,000.00万元用于中大英才网校平台升级改造项目，剩余募集资金16,000.00万元将用于补充流动资金。

　　在本次募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

　　7、本次向特定对象发行A股股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。2020年4月13日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署的《一致行动协议》，本次发行完成后，江勇及一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持股比例为29.81%（考虑注销2,104,600股限制性股票）。

　　8、江勇、赵君、江胜以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　9、本预案已在“第六节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。

　　同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　释 义

　　本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

　　第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

　　本次向特定对象发行是公司在整合现有职业教育资源的基础上，完善职业教育领域产业链布局，实现线上线下深度融合的重要战略举措。

　　1、国家政策红利推动职业教育和在线教育发展

　　2019年2月，国务院发布《国家职业教育改革实施方案》，强调把职业教育摆在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，完善职业教育和培训体系，鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育。经过5-10年左右时间，职业教育基本完成由政府举办为主向政府统筹管理、社会多元办学的格局转变，由追求规模扩张向提高质量转变，由参照普通教育办学模式向企业社会参与、专业特色鲜明的类型教育转变，大幅提升新时代职业教育现代化水平，为促进经济社会发展和提高国家竞争力提供优质人才资源支撑。

　　2019年9月，教育部等十一部门关于发布《促进在线教育健康发展的指导意见》，指出在线教育是运用互联网、人工智能等现代信息技术进行教与学互动的新型教育方式，是教育服务的重要组成部分。发展在线教育，有利于构建网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系，有利于建设“人人皆学、处处能学、时时可学”的学习型社会。

　　国家监管部门出台一系列政策法规，将有利地推动我国在线教育市场长期健康、稳定地发展，创造了良好的政策环境。

　　2、在线职业教育市场潜力较大

　　由于职业教育面向的对象是成人，所以相较K12、幼教等细分领域，职业教育因其受众为成年人，自我控制能力强、主动接受学习意愿高，且学习目标明确，对于能够帮助其达成学习目的的优质教育产品，具备非常明确的学习意愿，且具有较高的支付能力，在用户习惯和付费习惯上，职业教育相比其他教育领域在在线教育接受程度与使用度上具有明显优势。

　　根据艾瑞咨询数据显示，2019年中国职业教育市场规模达2,688.5亿元，同比增长13.3%，未来几年市场将维持在13%左右的增速持续增长，预计2022年市场有望突破3,900亿元。就在线职业教育而言，2019年中国在线职业教育规模为393.3亿元，未来将保持在20%左右的增速持续增长。

　　在线职业教育市场规模及增长率

　　单位：亿元，%

　　数据来源：艾瑞咨询

　　3、信息技术的发展让在线教育变成必然趋势

　　随着云服务、AI、大数据、5G、VR/AR等技术的发展，在线教育的技术趋于成熟。职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，打造“教、学、管、评、测”在线全产业链条的教育模式，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，大幅提升在线职业教育的学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，对推动在线教育行业的发展具有重要意义。

　　4、公司业务转型，全力发展职业教育业务

　　公司2017年3月完成收购恒企教育和中大英才，主营业务调整为职业教育与仪器仪表制造业双主业。2019年3月公司剥离制造业，主营业务变为纯粹的职业教育业务。公司根据“多品牌多品类、多赛道跨赛道”经营策略，在保持对财经职业教育赛道深耕基础上，积极拓展艺术设计职业教育、在线考证培训、学历辅导服务等新赛道，致力于打造多赛道、多品牌、多元化的综合性职业教育运营集团。在国家大力支持发展职业教育、在线教育的政策下，公司将充分整合现有的线上和线下教育资源，打造在线职业教育OMO（线上线下深度融合）平台，构建职业教育产业生态链，打造一生一世终身教育体系，为解决中国职业教育“信任”与“公平”问题赋能，实现把经验传递给有梦想的人的愿景。

　　（二）本次向特定对象发行A股股票的目的

　　1、大力发展在线职业教育业务，提高运营效率与边际效益

　　在国家支持职业教育发展政策日益明朗与信息技术发展推动在线教育快速普及带来的巨大机遇，为抓住市场机会和适应公司业务快速发展的要求，公司将发挥自身在职业教育领域多年积累的品牌、师资力量、课程体系、在线教育运营经验等综合优势，并通过本次募投项目，打破时空限制，加大投入整合优质师资资源和内容资源，全新打造与升级学习需求的在线职业教育平台。公司通过打造领先的线上职业教育学习平台，实现学员随时随地学习，将优质教学资源与优秀技能经验公平的传递给“有梦想”的人，并通过记录学员学习数据，结合AI等信息技术应用，实现知识点智适应学习、智能推荐、智能规划，提升老师的教学质量与教学效率、学员学习效率与学习质量，从而提高公司的运营效率，能集中精力研发更多优质产品为学员提供更多教学服务，提升公司业绩的边际效益。

　　2、整合现有教育资源，加速提升市场竞争力与市场份额

　　从线下渠道资源看，公司全资子公司恒企教育作为财经会计培训领域的领先企业，截至2020年6月30日，在全国26个省市、169个城市共建立连锁学习校区终端网点429个，是国内知名的财经会计培训机构，被中国职工教育和职业培训协会指定为实操会计师证报名与考试试点单位，入选2019-2020年度中央国家机关会计人员继续教育培训机构名单。

　　从职业教育产品看，公司拥有丰富完善的产品梯队与产品矩阵，从财务会计上岗教育、财务会计实训课程、财务管理精英课程、卓越计划课程、财务总监研修班及CPA、CMA等实战与考证课程，以及持续学习的“第二课堂”课程，公司产品体系能完整的满足低端、中端、高端各类财务会计管理人员的培训与学习需求，基本完整覆盖了会计人才终身培养与学习课程体系。

　　本次募投项目实施后，公司将对现有优质教育资源进行整合，加大投入整合优质师资资源和内容资源，打造在线职业教育OMO（线上线下深度融合）平台，覆盖更多学员，为更多的学员提供优质教学资源与技能经验，将加速提升公司的市场竞争力与提升市场份额。

　　3、补充公司营运资金，增强抗风险能力与可持续经营能力

　　报告期内，公司完成了对仪器仪表制造业务的剥离，职业教育业务变为公司唯一核心业务。随着公司打造在线职业教育平台，加大投入整合更多优质师资资源和内容资源，进一步深化线上线下深度融合战略，加速提升公司市场竞争力与市场份额，实现职业教育业务的快速增长，对资金的需求也将大幅增加。

　　通过本次向特定对象发行，补充公司运营资金，将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为江勇、赵君、江胜。其中，江勇为公司5%以上股东，为公司董事长；赵君为公司5%以上股东，为公司副董事长和总经理；2020年4月13日，江勇、江胜、赵君及中大瑞泽签署《一致行动协议》，以上各方为一致行动人，江勇与江胜为兄弟关系，赵君及其妻子王琳琳间接持有中大瑞泽100%股权。上述关系构成关联关系，因此本次向特定对象发行亦构成关联交易。

　　发行对象的基本情况详见预案“第二节 发行对象基本情况”。

　　四、本次向特定对象发行A股股票方案概要

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行A股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第四会议审议通过，本次发行股票价格为6.53元/股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票发行对象为江勇、赵君、江胜。所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股份。

　　根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下：

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过56,355,282股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，各发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次向特定对象发行原股份总数的比例相应调整。

　　本次向特定对象发行A股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

　　认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，江勇、赵君、江胜认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（七）募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过36,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,800.00万元用于恒企教育在线教育平台建设项目、4,000.00万元用于中大英才网校平台升级改造项目，剩余募集资金16,000.00万元将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行的发行对象为江勇、赵君、江胜。其中，江勇为公司5%以上股东，为公司董事长；赵君为公司5%以上股东，为公司副董事长和总经理；2020年4月13日，江勇、江胜、赵君及中大瑞泽签署《一致行动协议》，以上各方为一致行动人，江勇与江胜为兄弟关系，赵君及其妻子王琳琳间接持有中大瑞泽100%股权。上述关系构成关联关系，因此本次向特定对象发行亦构成关联交易。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　（一）本次发行前的主要股东持股情况

　　2020年4月13日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署的《一致行动协议》，根据该一致行动协议，江胜、赵君和中大瑞泽承诺就行使股东权利、董事权利和义务时与江勇采取一致行动，若各方充分协商沟通后无法达成一致意见的，则应以江勇意见为准。期限为自协议签订之日起36个月。

　　截至本预案披露日（未考虑注销210.46万股限制性股票），罗建文、罗旭东、罗华东三者合计直接持有公司40,308,322股股份，占公司股份总数的比例为11.74%。江勇与一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司62,157,002股股份，占公司股份总数的比例为18.11%，江勇为公司的实际控制人。

　　（二）本次发行后的主要股东持股情况

　　本次向特定对象拟发行56,355,282股股份，其中江勇认购28,024,502股股份，赵君认购22,052,067股股份，江胜认购6,278,713股股份。本次向特定对象发行完成后（考虑注销210.46万股限制性股票），公司总股本将增加至397,539,774股。

　　本次发行完成后（考虑注销210.46万股限制性股票），江勇、江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司118,512,284股股份，占公司股份总数的比例为29.81%。江勇仍为公司的实际控制人，不会导致控制权发生变更。

　　七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次发行对象为江勇、赵君、江胜，发行对象的基本情况如下：

　　一、江勇

　　（一）基本信息

　　（二）最近五年任职经历及任职单位产权关系

　　（三）发行对象江勇所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　单位：万元

　　（四）本次发行对象最近五年受处罚情况

　　江勇先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　截至本预案公告日，江勇先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，不会因本次向特定对象发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次向特定对象发行而与公司产生新的关联交易。

　　（六）本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与江勇先生未发生其它重大交易。

　　（七）本次认购资金来源情况

　　江勇先生本次认购资金均为合法自有或自筹资金。

　　二、赵君

　　（一）基本信息

　　（二）最近五年任职经历及任职单位产权关系

　　（三）发行对象赵君所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　单位：万元

　　（四）本次发行对象最近五年受处罚情况

　　赵君先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　截至本预案公告日，赵君先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，不会因本次向特定对象发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次向特定对象发行而与公司产生新的关联交易。

　　（六）本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与赵君先生未发生其它重大交易。

　　（七）认购资金来源情况

　　赵君先生本次认购资金均为合法自有或自筹资金。

　　三、江胜

　　（一）基本信息

　　（二）最近五年任职经历及任职单位产权关系

　　（三）发行对象江胜所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　单位：万元

　　（四）本次发行对象最近五年受处罚情况

　　江胜先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　截至本预案公告日，江胜先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，不会因本次向特定对象发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次向特定对象发行而与公司产生新的关联交易。

　　（六）本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　公司与江胜先生未发生其它重大交易。

　　（七）认购资金来源情况

　　江胜先生本次认购资金均为合法自有或自筹资金。

　　第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

　　一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2020年4月13日，公司（以下简称“甲方”）与江勇（以下简称“乙方一”）、赵君（以下简称“乙方二”）、江胜（以下简称“乙方三”）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　协议主要内容摘要如下：

　　（一）认购股份数量

　　1、乙方一拟认购甲方本次非公开发行的股票28,024,502股；乙方二拟认购甲方本次非公开发行的股票22,052,067股；乙方三拟认购甲方本次非公开发行的股票6,278,713股。

　　2、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方各方认购数量亦做相应调整。

　　3、除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方各方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

　　（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。

　　2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.53元/股。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第四次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后【十】日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次非公开发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

　　本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（三）协议生效条件

　　本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字或乙方的法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；

　　2、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

　　（四）赔偿责任/违约责任

　　1、因甲方股东大会审议未通过或中国证监会未核准/批准本次非公开发行的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

　　2、本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

　　3、本协议生效后，出现本协议第七条第2款约定情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。

　　二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要

　　2020年9月25日，公司（以下简称“甲方”）与江勇（以下简称“乙方一”）、赵君（以下简称“乙方二”）、江胜（以下简称“乙方三”）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。乙方一、乙方二和乙方三统称为“乙方”。

　　协议主要内容摘要如下：

　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，甲乙双方经协商一致，就前述《股份认购协议》订立本补充协议，约定如下：

　　1、将《股份认购协议》签订的法律依据“《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》”变更为“《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》”，并将《股份认购协议》中“非公开发行”变更为“向特定对象发行”。

　　2、将《股份认购协议》“第一条 认购股份数量”中“3”变更为“除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次向特定对象发行原股份总数的比例相应调整。”

　　3、将《股份认购协议》“第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式”中“4”变更为“支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。”

　　4、将《股份认购协议》“第三条 协议生效条件”中“（2）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准”变更为“（2）甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。”

　　5、将《股份认购协议》“第四条 陈述与保证”中“1.（4）”变更为“甲方将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后按本协议约定实施本次向特定对象发行。”

　　6、将《股份认购协议》“第八条 赔偿责任/违约责任”中“1”变更为“因甲方股东大会审议未通过或深圳证券交易所审核未通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象发行的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。”

　　7、本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约定为准。

　　8、本补充协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自甲方董事会及股东大会审议通过《股份认购协议》及本补充协议，且甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，本补充协议即为生效。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过36,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,800.00万元用于恒企教育在线教育平台建设项目、4,000.00万元用于中大英才网校平台升级改造项目，剩余募集资金16,000.00万元将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）恒企教育在线教育平台建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目预计项目总投资金额为34,064.72万元，使用募集资金投入16,800.00万元，拟建设周期为3年。本项目主要在公司原有教育系统的基础上建设在线教育平台，具体包括在线营销系统、在线教学教务系统、内部管理评价系统、技术支撑系统、智能教室和双师教室等，以扩展线上教育业务，实现线上线下协同发展。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）实现线上线下协同发展

　　恒企教育作为财经会计培训领域的领先企业，截至2020年6月30日，在全国26个省市、169多个城市共建立连锁学习校区终端网点429个。线下网点由于地缘因素及资金投入等因素制约，在达到一定规模以后，就会形成规模扩张瓶颈。

　　通过本次向特定对象发行募投项目的实施，公司将在线下职业教育的基础上布局线上职业教育产业，依托全国教育网点资源和领先的互联网技术，打造行业领先的在线学习平台。本次向特定对象发行募投项目有利于提高公司现有优质资源的边际效益，增强公司运营效率与盈利能力，实现公司线上线下协同发展的目标。

　　（2）优化师生互动，提升教学质量

　　传统线上教育以教师讲授为主，缺少师生互动。通过本次向特定对象发行募投项目的实施，公司将在传统线上教育平台的基础上增加随堂练习、题库系统、实训系统、作业系统、教务系统、学生就业平台等模块，利用互联网的信息传递功能优化师生交互方式，提升教学质量。

　　（3）将AI技术应用于经营管理，提高工作效率

　　本次向特定对象发行募投项目拟开发一系列软件及系统，将AI系统引入到公司的经营管理过程。由AI系统负责数据的采集、清洗、判断，完成一些重复性、机械性的工作，提高员工的工作效率。同时利用AI技术搭建一个智能管理评价系统及校区管理平台，以打通线下校区与总部管理系统之间的壁垒，增强对各个校区的管理与监督，进而实现企业管理的智能化。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）线下网点为在线教育平台的建设提供有力支撑

　　截至2020年6月30日，恒企教育建立了覆盖全国26个省市、169个城市、429个校区终端网点的学习中心网络，积累了大量的学员基础，将为线上教育平台提供品牌知名度及学员流量。

　　（2）丰富的产品积累为在线教育平台的建设提供完善的课程资源

　　恒企教育拥有十多年的职业教育培训经验，对财经会计的主要课程进行了长期、持续的跟踪和研究。恒企教育在课程产品和教学方式上适时革新，并通过满足学员不断变化的需求积累了丰富的产品课程，为在线教育平台的建设提供了坚实的课程资源基础。

　　（3）严格的管理体系为在线教育平台的建设及运营提供了有力保障

　　公司建立了严格、高效的组织管理体系，确保总部与子公司、分公司上下协同运作，充分发挥区域优势，高效管理运营各大校区、服务好学员。同时，人事、财务、课程产品、教学管理等职能部门横向一体化管理机制，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到落实，这将为项目的顺利实施提供保障。

　　（4）先进的技术研发实力及技术积累为项目的实施提供了坚实基础

　　恒企教育是科技部、财政部、国家税务总局认定的“高新技术企业”，技术团队自主研发了NC系统、BI系统、OA系统，在客户端、服务端、系统平台架构、互联网产品迭代开发等方面形成了独特的核心技术优势。同时，公司已经建立了“互联网教育平台+学习校区终端网点”O2O服务体系，搭建了6大智能化学习系统，培养了一批不断吸纳互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才，这为项目的顺利实施提供了坚实基础。

　　4、经济评价

　　本项目预计投资总额为34,064.72万元，拟投入募集资金16,800.00万元。预计该项目投入运营后，项目税后内部收益率为18.36%，税后静态投资回收期为5.54年。

　　5、项目审批/备案、环评情况

　　本项目尚未取得发改委备案。本项目不涉及环评。

　　（二）中大英才网校平台升级改造项目

　　1、项目基本情况

　　本项目预计项目总投资金额为10,128.82万元，使用募集资金投入4,000.00万元，拟建设周期为3年。本项目通过智适应学习系统（AI）、超脑系统、多模态教学系统升级等核心技术，引入智慧课堂在线教学平台，能够实现因材施教、千人千面、交互性学习、个性化教育的“互联网+教育”目标。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）有利于提升教学品质，扩大业务规模，巩固竞争优势

　　中大英才自成立以来专注于在线职业培训平台建设。其中，中大网校平台已覆盖了财会财税、医药卫生、建筑工程、对外贸易、金融法律、外语学历等多个领域的在线教育培训，积累了一大批忠实的用户与良好的口碑。

　　通过本次向特定对象发行募投项目的实施将引进一批先进设备、课程资源与教师资源，打造中大英才全新的“智慧课堂”在线平台。本次募投项目将利用AI技术精准定位客户学习程度，深度挖掘客户需求，智能推送学习内容，进而提升教学品质，扩大业务规模，巩固竞争优势。

　　（2）有利于丰富公司产品与服务的表现形式，进一步提升公司的竞争力

　　中大英才在线课程产品以录播为主，近两年来正逐渐转向“录播+直播”结合的形式。而2015年以来，网红经济的爆发，带动了斗鱼、虎牙等直播平台的兴盛，亦推动了抖音、快手等短视频平台的兴起。因此，直播渠道已成为线上重要的营销渠道之一。

　　本次向特定对象发行募投项目将引入录播/直播室、服务器、带宽等设备，建设先进的录播/直播间，丰富公司产品与服务的表现形式，提升公司的引流与营销能力，进一步提升公司的竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司在在线职业教育领域拥有丰富的经营管理经验

　　中大英才拥有完善的管理体系，全面涵盖技术研发、经营计划、课题采购及研发、销售开发、财务结算等经营管理的每一个环节，保障企业的有序经营，将为本项目的顺利开展提供保障。

　　（2）公司产品与服务拥有良好的口碑，树立了良好的品牌形象

　　中大英才深耕在线职业教育市场近十年，曾多次获得了“年度公众满意度最高职业教育机构”、“年度品牌影响力网络教育机构”的荣誉称号。公司在国内外树立的良好品牌形象和较高行业知名度为本项目产品的市场推广提供了良好的条件。

　　（3）稳定的核心人才保障本项目人才队伍快速有效地建立

　　中大英才已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效，为本项目成功实施的提供了保障。

　　目前，公司正在制定与项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开工建设依照项目规划按时实施。

　　4、经济评价

　　本项目预计投资总额为10,128.82万元，拟投入募集资金4,000.00万元。预计该项目投入运营后，项目税后内部收益率为20.29%，税后静态投资回收期为4.96年。

　　5、项目审批/备案、环评情况

　　本项目尚未取得发改委备案。本项目不涉及环评。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次募集资金中的16,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

　　2、项目实施的可行性和必要性

　　（1）拥有充足的流动资金有利于加快公司产业赛道拓展和产业布局的完善

　　公司为国内领先的O2O职业教育机构，秉承“把经验传递给有梦想的人”的使命，立足市场人才供需关系和企业对人才的能力结构要求，为坚持梦想寻求改变的年轻学员提供从技能培训、职称考试培训、学历辅导服务到就业服务全方位教育培训服务。2019年3月，公司剥离制造业业务，公司主营业务由职业教育业务与仪器仪表制造业务双主业并行变更为单一的职业教育业务。

　　公司通过多赛道跨赛道、多品牌多元化、线上线下融合、产品技术双驱动等发展思路，需要加快公司业务赛道拓展和产业布局的完善，而拥有充足的流动资金是公司拓展产业赛道、完善产业布局与实现线上线下深度融合战略的基础。

　　（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致企业融资困难。公司所处行业为教育培训服务行业，一直坚持轻资产运作模式，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司通过向特定对象发行A股股票募集资金后，净资产规模将增加，资本结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。

　　三、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将相应降低，现金流压力适当缓解，有利于提高公司盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　（二）本次向特定对象发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划

　　公司本次发行募集资金将增强公司流动性，降低公司资产负债率，扩大公司业务规模，从而提升公司盈利能力。本次发行不涉及资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

　　二、本次发行后《公司章程》、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后《公司章程》的变动情况

　　本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）的要求，公司第四届董事会第四次会议审议通过《公司章程》中关于利润分配政策的修订，尚需公司股东大会审议通过。

　　除上述修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。

　　（二）本次发行后预计股东结构的变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将根据发行情况相应增加，公司原股东持股比例也将发生相应变化。本次发行完成后，实际控制人仍为江勇。

　　（三）本次发行后高管人员结构的变动情况

　　截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（四）本次发行后业务结构的变动情况

　　公司本次发行募集资金将用于恒企教育在线教育平台建设项目、中大英才网校平台升级改造项目和补充流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变更，业务结构不会发生重大变化。

　　三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产规模将相应增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但是从中长期看，募集资金用于恒企教育在线教育平台建设项目、中大英才网校平台升级改造项目和补充流动资金，可满足主营业务发展的需求，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加。募集资金扣除发行费用后将用于恒企教育在线教育平台建设项目、中大英才网校平台升级改造项目和补充流动资金，有利于公司业务拓展，提升未来经营活动产生的现金流量。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　　四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次向特定对象发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　本次发行对象中江勇为公司5%以上股东，为公司董事长；赵君为公司5%以上股东，为公司副董事长和总经理；2020年4月13日，江勇、江胜、赵君及中大瑞泽签署《一致行动协议》，以上各方为一致行动人，江勇与江胜为兄弟关系，赵君及其妻子王琳琳间接持有中大瑞泽100%股权。上述关系构成关联关系，因此本次向特定对象发行亦构成关联交易。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。上市公司亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争。

　　五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。