苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式进行，为充分保障全体股东行使表决权，切实保护广大投资者合法权益，现将有关事项再次通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第二次临时股东大会；

　　2、 股东大会的召集人：董事会；

　　3、 会议召开的合法性、合规性：公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定；

　　4、 会议召开的时间：

　　（1） 会议召开的时间：2020年9月29日(星期二)14:30；

　　（2） 网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月29日9:15-15:00；

　　5、 会议的召开方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准；

　　6、 股权登记日：2020年9月24日；

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2020年9月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是公司股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司会议室。

　　二、 股东大会审议事项

　　提案1.00：《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；

　　提案2.00：《关于子公司投资建设用于5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目的议案》。

　　上述议案均已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，且提案1.00经公司第一届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2020年9月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别说明：

　　1、提案1.00应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过；

　　2、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对提案1.00中的中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况单独作出统计。

　　三、 提案编码

　　四、 会议登记事项

　　1、 登记时间：2020年9月28日（9:00-11:30及14:00-16:00）；

　　2、 登记地点：苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司证券法务部办公室；

　　3、 登记方式：现场登记、电子邮件、信函、传真方式登记，不接受电话登记；

　　4、 登记办法：

　　（1）现场登记

　　法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的登记地点办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

　　自然人股东现场登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

　　（2）电子邮件、信函、传真方式登记

　　公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、信函、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。

　　①采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱，邮件主题请注明“登记参加2020年第二次临时股东大会”；

　　②采用信函方式登记的股东，信函请寄至前述登记地点，函件封面注明“登记参加2020年第二次临时股东大会”；

　　③采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。

　　通过以上三种方式登记参会的股东，请于登记时间截止前将登记材料通过对应办法送达本公司，并与公司证券法务部联系确认送达。

　　5、 会议联系方式

　　联系人：方友平

　　电话：0512-66168070

　　传真：0512-66068077

　　电子邮箱：stock@cheersson.com

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、请出席现场会议的股东或股东代表提前20分钟到场，并向会务组提交有效身份证件、股东账户卡、授权委托书等会议登记材料原件供核验。

　　2、出席会议的股东食宿与交通费用自理，预计会期半天。

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、第一届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月26日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362976

　　2、投票简称：瑞玛投票

　　3、本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　4、本次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年9月29日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2020年9月29日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司：

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席苏州瑞玛精密工业股份有限公司于2020年9月29日召开的2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，就本次会议所议事项按下述表决意见进行表决并签署会议决议、会议记录及其他会议相关文件。

　　本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　签署日期：   年    月    日

　　本次授权委托的有效期自签署之日始，至本次股东大会结束时止。

　　说明：

　　1、 请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避予以处理；

　　2、 如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决，且应遵守委托人回避表决的相关规定；

　　3、 授权委托书下载或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参会股东登记表

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业         公告编号：2020-062

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　关于《股东质询建议函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛工业”）于2020年9月21日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）下发的“投服中心行权函【2020】92号”《股东质询建议函》（以下简称“《建议函》”）。《建议函》中，对公司拟以自有资金1.5433亿元收购林巨强、孙梅分别持有的公司控股子公司苏州工业园区新凯精密五金有限公司（以下简称“新凯精密”或“标的公司”）43.65%、1.35%的股权，投服中心对标的公司的盈利能力、本次交易的估值提出如下问题及建议。公司对此非常重视，已对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对《建议函》所列问题及建议进行了说明和回复，具体内容如下：

　　问题一、为更全面了解标的公司的未来盈利能力，建议补充披露标的公司业务和产品的具体信息

　　公告披露，标的公司主要从事精密紧固件的研发、生产和销售，其产品应用于汽车、移动通信、电力电气等领域，标的公司的主要客户包括上市公司、福特、大众、诺基亚及主流新能源汽车整车厂商等。但交易公告中未披露标的公司紧固件产品分别在汽车、通讯、电力电气领域的销售占比，也未披露主要客户中上市公司业务的占比。依据上市公司 2019年年报，上市公司2019年整体精密金属零部件的生产量、销售量较2018年同比下滑15.42%、12.83%，库存量同比增长7.15%，可以看出标的公司的主要客户之一（即上市公司）的需求呈下行趋势。

　　同时，依据拟申请在科创板上市的同行业企业明泰股份的招股说明书，每辆乘用车平均需要紧固件4000件，每辆商用车平均需要紧固件7500件，汽车紧固件行业的需求量与汽车行业的发展和周期性变动息息相关。根据中国汽车工业协会的统计数据，2020年上半年，我国汽车产量为1011.20万辆，同比下降16.8%，其中乘用车产量为775.4万辆，同比下降22.5%。标的公司的主要下游领域之一汽车行业的整体产量下滑也将影响标的公司紧固件的下游需求。

　　此外，依据金蜘蛛紧固件网的统计数据，中国已成为全球紧固件最大的生产和出口基地，2018年我国紧固件前五大出口市场分别为美国、俄罗斯、日本、德国和澳大利亚，其中美国是中国紧固件出口第一大国。前期美国政府对中国出口产品加征关税的清单中涵盖了大部分的紧固件产品。《中美贸易战全面升级，对中国紧固件行业影响几何》的行业文章显示“很多紧固件企业对美国市场的出口份额占比较大，一旦出口美国受阻，大量产能短时间内无法在国内消化，紧固件行业将面临产能过剩，不出口或出口比例较少的企业也可能被卷入价格战”。由于标的公司是上市公司的控股子公司，标的公司的经营数据纳入上市公司合并报表范围。依据上市公司2019年年报，上市公司外销营业收入为2.57亿元，占总营业收入的比例高达42.2%，但本次交易公告未披露标的公司是否涉及出口业务、产品出口哪些国家以及海外业务是否受中美贸易争端的影响。

　　另外，2020年1月1日生效的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将8.8级以下普通低档标准紧固件制造项目列为限制类。交易公告中未披露标的公司紧固件产品的具体型号。

　　为广大投资者更全面地了解标的公司的未来盈利能力，建议上市公司在本次临时股东大会召并前补充披露标的公司紧固件产品分别在汽车、通讯、电力电气领域的销售占比，主要客户中标的公司对上市公司的销售占比，是否涉及出口业务、出口哪些国家以及是否受中美贸易争端影响，紧固件产品的具体品名及型号，是否涉及8.8级以下普通低档标准紧固件。

　　回复：

　　1、标的公司紧固件产品在汽车、通讯、电力电气领域的销售情况

　　如上表所示，新凯精密紧固件产品，2018、2019年度在通讯、汽车行业的销售额，各占大约三分之一的销售比重。

　　2、标的公司紧固件产品的主要客户销售情况

　　如上表所示，标的公司紧固件产品2018、2019年度的前10大主要客户比较稳定。其中，对瑞玛工业的销售额均低于其销售总额的5%，占比较小。

　　3、中美贸易争端对标的公司紧固件产品销售的影响情况分析

　　[注]：外销中包括标的公司销售给国内保税区的客户。

　　标的公司的主要出口市场为亚洲和欧洲，均为下游通讯主设备商、电子制造服务商以及汽车零部件供应商在境外设立的生产基地所在地。在全球采购一体化的大背景下，中国已成为通讯、汽车等行业金属零部件的主要制造基地之一。报告期内，上述地区对本公司通讯、汽车等行业精密金属零部件的进口关税未发生重大调整。目前，欧洲、亚洲等主要进口国或地区对标的公司金属零部件产品无特殊贸易政策，不存在限制标的公司产品进口的贸易政策。

　　2018、2019年度，标的公司精密金属零部件产品对美国出口收入(折人民币)分别为255.30万元和98.41万元，占标的公司营业收入的比例分别为1.15%和0.47%。美国对标的公司出口的主要类别精密金属零部件产品执行2.5%、3%或6.2%的关税税率。由于标的公司对美国出口比重较小，关税税率较低，因此中美贸易摩擦对标的公司的影响较小。

　　4、标的公司紧固件产品的型号情况

　　紧固件可分类为标准件、非标准件。为了规范和引导紧固件行业产业调整，国家发布了《产业结构调整指导目录》并根据行业发展状况，不定期进行更新调整,限制低于8.8级(行业内，按紧固件产品的强度进行等级划分，数字越大，意味着强度越高)的低端标准紧固件产能增加，同时引导行业往高端及高附加值的产品方向发展。

　　新凯精密是国家级高新技术企业，建有“江苏省冷镦模具工程技术中心”， 长期与一些国内知名工科高校合作研发新产品，现持有有效专利授权49项：其中发明专利授权19项，实用新型专利授权30项。新凯精密在细分行业内具有很强的技术研发能力。新凯精密的紧固件产品定位以非标为主，占业务总量的90%左右，是根据客户要求的技术参数和功能特性进行定制化开发生产的非标准型号精密紧固件，具体型号是按公司的技术标准和客户定制的产品特性进行编号；标准件只占约10%，主要为标准螺栓、螺丝、螺帽、垫圈等，标准件中约8%是属于8.8级以上的高附加值的标准紧固件，其余约2%为低于8.8级的标准紧固件，主要是为给客户配齐型号，均通过贸易方式从外部购入，如六角螺栓、马车螺丝、木螺钉、标准螺帽等。

　　问题二、本次交易的估值是否合理

　　公告披露，本次交易的评估基准日为2019年12月31日，收益法评估的标的公司全部股东权益价值为3.53亿元，较账面净资产增值121.16%o而依据上市公司披露的招股说明书，2017年11月，公司实控人之一陈晓敏将其持有的标的公司55%股权转让给上市公司时标的公司的整体估值为9,870.60万元，短短两年半，标的公司的整体估值增值257.63%。而标的公司2017年至2019年的营业收入分别为2.21、2.22及2.11亿元，净利润分别为 2,163.04、2,852.63 及2,889.53万元，2019年营业收入、净利润均未出现大幅增长（营业收入下滑4.95%，净利润增长1.29%）。

　　依据深交所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第45条规定，提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，上市公司应详细披露原因及评估结果的推算过程。而本次交易公告中未说明估值大幅增长的原因，评估报告中也未披露标的公司盈利预测的数值及评估结果的推算过程，请上市公司说明在主要客户及下游汽车行业需求下行、标的公司近年来盈利水平未发生大幅增长的背景下，标的公司短期内估值增值257.63%的合理原因，并建议上市公司补充披露本次评估的评估说明。

　　回复：

　　1、新凯精密成立于2003年9月，2017年11月，为解决新凯精密与公司之间的同业竞争与关联交易，公司实控人之一陈晓敏将其持有的标的公司55%股权转让给公司，转让时是以截至2017年7月31日经审计的净资产9,870.6万元作为对价依据，该对价依据较当时采用资产基础法对该部分股权进行评估的评估值13,444.33万元相比低3,573.73万元，有关当时转让的详细情况可参阅瑞玛工业《首次公开发行股票招股意向书》“第五节  发行人基本情况”“四、发行人资产重组情况”“（一）同一控制下收购产生的资产重组”。

　　2、本次新凯精密的少数权益股东——林巨强、孙梅拟将分别持有的新凯精密43.65%、1.35%的股权转让，公司为增强对新凯精密的控制权，同意收购该少数股权(以下简称“本次股权转让”)。江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天评估”）以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计所”）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1591号)为基础，对新凯精密在评估基准日2019年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《苏州工业园区新凯精密五金有限公司股东拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第2057号）。本次股权转让以截至2020年12月31日采用收益法评估的标的公司全部权益价值35,300.00万元为基础，同时结合标的公司实际情况，并扣除自标的公司评估基准日（不含评估基准日当日）起至本次股权转让交割日期间已支付的2019年度利润分配现金股利1,000万元，确定本次股权转让的交易对价为15,433.00万元。

　　3、两次评估价值存在较大变化，主要原因是两次交易目的及定价依据不同。前次是瑞玛工业为解决关联交易与同业竞争，受让公司实际控制人之一陈晓敏转让的新凯精密的控制权，以当时的审计净资产值为定价依据；本次是为增强对新凯精密的控制权，收购新凯精密的少数股东股权，以此时的收益法评估值为定价依据。两次评估的具体情况如下：

　　（1）2017年11月，公司实控人之一陈晓敏将其持有的新凯精密55%股权转让给公司时，根据当时华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华普天健”)出具的“会审字[2017]5318号”《审计报告》，截至2017年7月31日，新凯精密经审计的净资产为9,870.60万元。其资产、负债及经营业绩如下：

　　单位：人民币万元

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020325 号”《苏州瑞玛金属成型有限公司拟收购苏州工业园区新凯精密五金有限公司股权项目资产评估报告》，截至2017年7月31日，新凯精密经资产基础法评估的净资产为13,444.33万元。具体评估结果如下：

　　单位：人民币万元

　　由于当时新凯精密拟进行业务整合，业务整合的方案尚不明确，未来收益难以合理预测，故上次评估未采用收益法评估。

　　本次评估时点，新凯精密的基础财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　上述2017年、2018年度数据已经华普天健审计，2019年度数据已经容诚会计所审计。

　　相比于上次2017年7月31日评估基准日，本次2019年12月31日评估基准日标的公司净资产增加6,090.74万元，增长61.71%；2019年度相比2016年度，营业收入增加2,520.89万元，增长13.55%；净利润增加1,093.43万元，增长60.88%。两次评估时点结果差异的主要原因为：

　　①评估方法差异

　　由于本次评估时新凯精密已完成业务整合，未来收益可以合理预测，故本次评估采用收益法的评估结果，与上次评估采用的资产基础法评估结果有较大差异。

　　②新凯精密本次评估时净利润和净资产较上次评估时有较大增长

　　新凯精密2003年成立至今，产品历程更新换代，从最初成立时生产通用压铆紧固件，至2008年转型生产冷镦压铆紧固件及精密车削件和汽车紧固件，到近几年主要生产通讯、汽车、电力电气等行业用冷镦压铆精密紧固件及精密加工件和异性紧固件，产品开发逐渐从单一品种向系列品种发展。

　　在汽车精密紧固件业务方面，也从为一级汽车配套供应商敏实集团、麦格纳、博格华纳等客户提供产品，到间接向通用汽车、福特汽车、大众汽车集团、主流新能源汽车厂等世界各地知名整车厂提供专业的紧固系统解决方案。今年以来，托普集团——特斯拉项目、美国通用汽车项目、加拿大麦格纳汽车机电及座椅项目已正式量产，德国大众汽车新能源电池包项目已开始批量验证，德国博泽汽车新项目开发业务已通过其供应商资质审核。新凯精密汽车紧固件业务发展稳中向好。

　　在通信业务方面，客户中兴通讯的5G业务已正式导入量产，并正陆续进入中兴通讯相关机箱厂和滤波器厂等下游厂商的供应链体系。同时，新凯精密现已开始进行另一个国内通讯巨头的5G项目的样品测试，进入其供应商评审体系环节。新凯精密通信业务也具备较好的发展前景。

　　故本次评估采用资产基础法与收益法，资产基础法评估结果为24,947.05万元，收益法评估结果为35,300.00万元，两者相差10,352.95万元，差异率41.50%，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。

　　4、从标的公司本次交易估值的市盈率来看，本次评估价值35,300万元，市盈率为12.22倍，跟精密金属加工行业的估值进行对比情况：所选5家跟标的公司相同行业、业务比较接近的A股上市公司以及瑞玛工业自身，截止2020年9月11日，如表格所示，市盈率（TTM）平均值为73.88倍，市盈率中位数为53.99倍。标的公司交易估值和行业内上市公司相比不算高，也远低于瑞玛工业自身的市盈率44.87倍。所以本次交易估值具有合理性。

　　注：数据来源于公开信息，截至2020年9月11日收盘价。

　　综上所述，从前后两次收购时点选用的评估方法、两个评估时点标的公司净资产和业绩的增长、标的公司业务的增长预期、本次交易市盈率与同行业公司市盈率比较等方面，说明本次标的公司交易估值具有合理性。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2020年9月26日