大连港股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会决议公告

　　证券代码：601880        证券简称：大连港     公告编号：临2020-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议（即2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会，下同）是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 会议召开的时间：2020年9月25日

　　(二) 会议召开的地点：大连市中山区港湾街1号大连港集团109室

　　(三) 出席2020年第二次临时股东大会会议的股东及其持有股份情况：

　　出席2020年第一次A股类别股东会会议的股东及其持有股份情况：

　　出席2020年第一次H股类别股东会会议的股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长魏明晖先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行，会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》《大连港股份有限公司章程》等相关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，董事曹东、齐岳、孙德泉、袁毅、那丹红、罗文达因公务原因或受疫情影响，无法现场出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事贾明、张弘因公务原因，无法现场出席本次会议；

　　3、 公司高级管理人员出席情况：副总经理尹凯阳、罗东曦，董事会秘书王慧颖。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　2020年第二次临时股东大会对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：

　　1、 议案名称：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　审议结果：通过

　　2.01、议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、议案名称：本次合并-换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、议案名称：本次合并-换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、议案名称：本次合并-换股对象及合并实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、议案名称：本次合并-定价依据、换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、议案名称：本次合并-换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、议案名称：本次合并-换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、议案名称：本次合并-异议股东权利保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、议案名称：本次合并-本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、议案名称：本次合并-过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11、议案名称：本次合并-本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12、议案名称：本次合并-员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13、议案名称：本次合并-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14、议案名称：发行股份募集配套资金-募集配套资金的金额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15、议案名称：发行股份募集配套资金-募集配套资金发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16、议案名称：发行股份募集配套资金-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17、议案名称：发行股份募集配套资金-定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18、议案名称：发行股份募集配套资金-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19、议案名称：发行股份募集配套资金-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20、议案名称：发行股份募集配套资金-锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21、议案名称：发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会授予董事会增发A股特别授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于确认《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2020年第一次A股类别股东会对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：

　　1.00、议案名称：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　审议结果：通过

　　1.01、议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02、议案名称：本次合并-换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03、议案名称：本次合并-换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04、议案名称：本次合并-换股对象及合并实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05、议案名称：本次合并-定价依据、换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06、议案名称：本次合并-换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07、议案名称：本次合并-换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08、议案名称：本次合并-异议股东权利保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.09、议案名称：本次合并-本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.10、议案名称：本次合并-过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.11、议案名称：本次合并-本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.12、议案名称：本次合并-员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.13、议案名称：本次合并-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.14、议案名称：发行股份募集配套资金-募集配套资金的金额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.15、议案名称：发行股份募集配套资金-募集配套资金发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.16、议案名称：发行股份募集配套资金-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.17、议案名称：发行股份募集配套资金-定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.18、议案名称：发行股份募集配套资金-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.19、议案名称：发行股份募集配套资金-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.20、议案名称：发行股份募集配套资金-锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.21、议案名称：发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.22、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会授予董事会增发A股特别授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2020年第一次H股类别股东会对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：

　　1.00、议案名称：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　审议结果：通过

　　1.01、议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02、议案名称：本次合并-换股吸收合并双方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03、议案名称：本次合并-换股发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04、议案名称：本次合并-换股对象及合并实施股权登记日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05、议案名称：本次合并-定价依据、换股价格及换股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06、议案名称：本次合并-换股发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07、议案名称：本次合并-换股发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08、议案名称：本次合并-异议股东权利保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.09、议案名称：本次合并-本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.10、议案名称：本次合并-过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.11、议案名称：本次合并-本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.12、议案名称：本次合并-员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.13、议案名称：本次合并-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.14、议案名称：发行股份募集配套资金-募集配套资金的金额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.15、议案名称：发行股份募集配套资金-募集配套资金发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.16、议案名称：发行股份募集配套资金-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.17、议案名称：发行股份募集配套资金-定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.18、议案名称：发行股份募集配套资金-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.19、议案名称：发行股份募集配套资金-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.20、议案名称：发行股份募集配套资金-锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.21、议案名称：发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.22、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会授予董事会增发A股特别授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、因涉及关联交易，公司股东大连港集团有限公司、辽宁港湾金融控股集团有限公司、群力国际有限公司、布罗德福国际有限公司已相应回避表决2020年第二次临时股东大会议案1-15和议案17；大连港集团有限公司、辽宁港湾金融控股集团有限公司已回避表决2020年第一次A股类别股东会议案1-4；大连港集团有限公司、群力国际有限公司、布罗德福国际有限公司已回避表决2020年第一次H股类别股东会议案1-4。

　　2、2020年第二次临时股东大会议案1-15及议案17、2020年第一次A股类别股东会议案1-4和2020年第一次H股类别股东会议案1-4为特别决议案，前述议案均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；2020年第二次临时股东大会议案16获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：苏敦渊、邵宇东

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集和召开程序合法，召集人和出席会议的股东或股东代理人的资格、表决程序符合相关法律法规和《大连港股份有限公司章程》的规定，合法有效，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会决议；

　　2、 北京市嘉源律师事务所关于大连港股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会的法律意见书。

　　大连港股份有限公司

　　2020年9月25日

　　证券代码：601880             证券简称：大连港            公告编号：临2020-056

　　债券代码：122072             债券简称：11大连港

　　债券代码：140399             债券简称：17连港01

　　大连港股份有限公司关于换股吸收

　　合并事宜通知债权人、债务人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）所有换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，公司或公司全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务

　　本次交易有关事项已经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会审议通过；同时经营口港2020年第二次临时股东大会审议通过。本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的相关规定，公司现就债权、债务事项公告如下：

　　1、公司债权人自收到公司发出的关于本次合并事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自本公告刊登之日起四十五日内，有权向公司申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　具体债权申报方式如下：

　　（1）现场申报

　　请持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件和要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等债权资料（以下合称“债权资料”）到公司以下地址申报债权：

　　地址：大连市保税区大窑湾港区新港商务大厦25楼

　　联系人：周宏岩

　　工作日接待时间：9:00-16:00

　　债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件（以下合称“身份证明文件”）。

　　（2）以邮寄方式申报

　　请将债权资料及身份证明文件邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：

　　邮寄地址：大连市保税区大窑湾港区新港商务大厦25楼

　　联系人：周宏岩

　　邮编：116600

　　联系电话：0411-87599966-7002

　　以邮寄方式申报的申报日以寄出邮戳日为准。

　　（3）以传真方式申报

　　请将债权资料及身份证明文件传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样：

　　传真号码：0411-87599854

　　联系电话：0411-87599966-7002

　　联系人：周宏岩

　　以传真方式申报的申报日以公司传真系统收到文件日为准。

　　对于根据本公告或债权人通知进行有效申报的债权人，公司将在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供相应担保。

　　债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知公司，逾期将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，公司对其负有的债务将由本次交易完成后的存续公司或其全资子公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　2、公司以刊登本公告的方式，向公司各债务人告知本次合并事宜，各债务人需按原约定向本次合并完成后的存续公司或其全资子公司履行债务。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月25日