上海市北高新股份有限公司关于第九届 董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2020-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十三次会议于2020年9月18日以电话及邮件方式发出会议通知，于2020年9月25日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告》（临2020-050）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗岚女士和周晓芳女士回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规及规范性文件，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新公司债券发行预案公告》（临2020-051）。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新公司债券发行预案公告》（临2020-051）。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司定于2020年10月15日在上海市江场三路238号一楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-052）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二二年九月二十五日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2020-049

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十次会议于2020年9月18日发出通知，于2020年9月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规及规范性文件，公司监事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　　详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新公司债券发行预案公告》（临2020-051）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司监事会

　　二二年九月二十五日

　　证券代码：600604 900902     证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2020-050

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于向公司控股子公司提供股东

　　同比例借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）按股权比例同比例向公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司（以下简称“云盟汇”）提供借款合计不超过人民币2亿元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元。借款期限一年，以实际发生额为准，利率4.35%，按实际使用天数计息。

　　● 鉴于市北集团为公司控股股东，本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关联交易。

　　● 公司向云盟汇提供股东同比例借款不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　● 过去12个月内，公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易，详见历史关联交易情况。

　　一、交易概述

　　云盟汇为公司控股子公司，注册资本为人民币33亿元，其中公司持股比例为35%，泛业投资持股比例为35%，市北集团持股比例为30%。云盟汇主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块” 项目。

　　为支持云盟汇建设项目的经营发展，云盟汇的三方股东拟按股权比例同比例向云盟汇提供借款合计不超过人民币2亿元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元。借款期限一年，以实际发生额为准，利率4.35%，按实际使用天数计息。

　　鉴于市北集团为公司控股股东，本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次提供股东同比例借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人的关联交易金额达到3,000万元以上，且已达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。2020年2月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与市北集团共同投资合资成立上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”），全权负责建设开发“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”。云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。本次交易构成了公司与控股股东的关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。”因此，经向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易无需提交股东大会审议。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2020-004）。

　　二、关联方介绍

　　（一）、关联方关系介绍

　　市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，市北集团为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　上海市北高新（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：913100001346996465

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：罗岚

　　注册资本：200000万人民币

　　成立日期：1999年04月07日

　　住所：上海市静安区江场三路238号16楼

　　经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。

　　截至2019年12月31日，市北集团资产总额人民币2,992,247.01万元，资产净额人民币841,844.33万元；2019年实现营业收入人民币201,455.14万元，净利润人民币27,919.65万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：上海云盟汇企业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310106MA1FYECX2D

　　类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：张羽祥

　　注册资本：330000万人民币

　　成立日期：2018年11月03日

　　住所：上海市静安区江场三路238号1601-372室

　　经营范围：企业管理，企业形象策划，物业管理，停车场管理，房地产开发经营，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东及出资份额：

　　上海云盟汇企业发展有限公司为公司控股子公司，主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块” 项目。

　　截至2019年12月31日，云盟汇资产总额人民币329,560万元，资产净额人民币323,214万元；2019年实现营业收入人民币0万元，净利润人民币0万元。

　　四、借款协议的主要内容

　　1、借款金额：云盟汇三方股东拟向云盟汇提供股东同比例借款不超过人民币20,000万元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元。

　　2、借款用途：该笔计息借款本金仅限用于“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块” 项目的建设开发。

　　3、借款期限：借款的期限为1年，具体借款期限的起始日以首笔借款实际到账日为准。

　　4、借款利率和利息：采用固定利率4.35%/年（含税）。

　　五、对公司的影响情况

　　公司向云盟汇提供股东同比例借款是为了支持云盟汇经营发展的合理资金需求，有利于云盟汇加快“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块” 项目的建设开发，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

　　公司于2020年9月25日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司在保证生产经营所需资金的情况下，按持股比例向控股的上海云盟汇企业发展有限公司提供借款，有利于加快云盟汇建设项目的经营发展，不会对公司正常经营产生重大影响。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）、2019年12月26日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海创越投资有限公司按持股比例为上海人才市场报社有限公司提供借款，借款金额为人民币2,000万元，借款利率以年化12%为标准，按资金实际使用天数计算，借款期限为自董事会审议通过后不超过六个月。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（临2019-061）。

　　（二）、2020年2月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司与市北集团合资成立上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”）。云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易已豁免提交股东大会审议。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2020-004）。2020年3月3日，云置禾完成了工商注册登记手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　（三）、2020年4月20日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）注册资本由人民币50,000万元按股东持股比例同比减少至人民币1,000万元。减资完成后，各股东持股比例不变，市北祥腾仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。2020年7月17日，市北祥腾完成了工商登记变更手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　（四）、2020年7月16日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司与市北集团控股子公司上海市北科技创业投资有限公司（以下简称“市北科投”）共同参与上海腾瑞制药有限公司（以下简称“腾瑞制药”）增资事项。公司以人民币2,000万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本180.3983万元，增资完成后，持有腾瑞制药0.8966%股权；市北科投以人民币1,000万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本90.1991万元，增资完成后，持有腾瑞制药0.4483%股权。截至2020年8月27日，公司已完成对腾瑞制药的增资事项。

　　八、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事宜的事前认可意见；

　　3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二二年九月二十五日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2020-051

　　上海市北高新股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现行公司债券非公开发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次非公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　（三）债券期限及品种

　　本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　（四）债券利率及确定方式、还本付息方式

　　本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面利率将由公司和主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。本次公司债券按年付息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　（五）发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合相关法律法规规定的专业投资者，每次发行对象不超过200人。

　　（六）赎回或回售条款

　　本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）发行方式

　　本次债券采取非公开发行方式，经有权部门审核无异议后，可以一次或分期形式向专业投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（八）担保安排

　　本次公司债券由公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司提供担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务或补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

　　（十）交易或转让场所

　　本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌事宜。

　　（十一）承销方式

　　本次公司债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。

　　（十二）偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十三）决议有效期

　　本次非公开发行公司债券的决议有效期为本次非公开发行公司债券获得监管机构无异议函之日起12个月。

　　（十四）授权事项

　　为保证本次非公开发行公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案、开户等手续。

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、增信机制及保障措施等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　　4、为本次公司债券发行选择受托管理人，签署《债券受托管理协议》并制定《债券持有人会议规则》；

　　5、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　　6、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌、还本付息等事宜；

　　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　8、办理与本次非公开发行公司债券发行、登记及挂牌转让等有关的其他事项；

　　9、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述职权。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过本次非公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日。

　　三、公司简要财务会计信息

　　2017年度、2018年度、2019年度财务数据来源于公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务报告，2020年半年度财务数据来源于未经审计的财务报告。

　　（一）最近三年及一期财务会计资料

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变动情况

　　1、2017年合并财务报表范围变动情况

　　无。

　　2、2018年合并财务报表范围变动情况

　　（1）报告期内新纳入合并范围的子公司

　　（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司

　　公司与南京银行股份有限公司上海分行共同设立的鑫沅资产市北高新专项资产管理计划于2018年3月20日到期，资管计划到期清算后，公司不再将其纳入合并范围。

　　公司分别于2018年11月22日和2018年12月10日召开第八届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议案》，同意公司以人民币40412.56万元的价格向上海静工方霄企业管理有限公司转让全资孙公司钧创公司100%的股权。公司不再持有钧创公司股权。

　　3、2019年合并财务报表范围变动情况

　　无。

　　4、2020年1-6月合并财务报表范围变动情况

　　（1）报告期内新纳入合并范围的子公司

　　（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司：无

　　（三）主要财务指标

　　（四）公司最近三年及一期简明财务分析

　　1、资产结构分析

　　单位：万元

　　报告期内，随着公司业务的不断开展，公司资产规模逐年增加。截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司资产总额分别为1,269,914.20万元、1,633,069.41万元、1,821,293.14万元和1,937,712.02万元。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元

　　截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司负债总额分别为657,380.40万元、899,831.30万元、1,066,337.66万元和1,111,668.16万元。

　　3、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　公司营业收入主要来源于园区产业载体销售收入和园区产业载体租赁收入。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司营业收入分别为219,139.53万元、50,785.62万元、109,038.24万元和82,912.67万元，总体呈增长趋势。2019年公司实现营业收入109,038.24万元，同比增长114.70%，主要原因系公司用于可销售的园区产业载体增加，导致2019年园区产业载体销售收入大幅上升。2020年公司实现营业收入82,912.67万元。

　　4、现金流量情况分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-73,069.80万元、-399,199.76万元、-29,214.98万元和-164,482.80万元。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年减少326,129.96万元，主要系2018年公司园区产业载体销售及住宅销售规模下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；2019年，公司经营活动产生的现金流量净额较2018年增加369,984.78万元，主要系2019年公司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,485.42万元、6,641.21万元、-2,012.24万元和-4,638.15万元。2018年，公司投资活动产生的现金流量净额较2017年增加22,126.63万元，主要系当年公司收到处置子公司的现金所致；2019年，公司投资活动产生的现金流量净额较2018年减少8,653.45万元，同比减少130.30%，主要原因系2019年公司收回投资收到的现金减少。

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-31,317.52万元、351,104.08万元、70,184.81万元和110,174.44万元。2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年增加382,421.60万元，主要原因系2018年公司发行中期票据14亿元及公司债9亿元；2019年，公司未发行公司债券及其他债务融资工具，筹资活动产生的现金流量净额较2018年减少80.01%。

　　5、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司流动比率分别为1.84、4.27、2.42和2.17，速动比率分别为0.57、0.81、0.69和0.41。

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产负债率分别为51.77%、 55.10%、58.55%和57.37%，近三年及一期公司资产负债率水平基本稳定，负债结构相对合理。

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司EBITDA利息保障倍数分别为3.23、3.00、2.11和2.08。2019年公司EBITDA利息保障倍数较2018年减少29.67%，主要系2019年公司利息费用增加所致。

　　6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　（1）公司发展战略

　　公司作为市北高新园区开发运营方，始终坚持以打造“国内领先的精品园区综合运营商”为目标，以“产业地产开发运营、产业投资孵化、产业服务集成”为核心主业。公司立足上海高科技产业布局和静安区“一轴三带”发展战略，积极对接“全球服务商计划”，以“大数据，云计算，人工智能，5G，区块链”等为产业发展基础，以“地产+投资”作为双轮驱动发展模式，依靠招商引资、产业投资、增值服务等方式构建更加完善的产业链体系，从提升企业规模、产业链能级、带动效应等方面实现园区高质量发展，建设“科创先导，智慧推动，服务核心”的国内领先精品园区。

　　（2）公司盈利能力的可持续性

　　2020年，既是“十三五”的收官之年，也是“十四五”的筹备之年。公司全力克服疫情、整体经济环境下行等不利影响，在全面做好疫情防控及复工复产各项工作的基础上，紧紧围绕年初确定的各项发展目标，积极贯彻静安区委、区政府“一轴三带”发展战略布局，以面向未来、链接全球的主动姿态，朝着“打造中国大数据产业之都、建设中国创新型产业社区”的美好愿景继续前行。

　　①定制化、定向化的高端产业载体综合开发能力

　　近年来，公司立足“数智产业”内向集聚与外向辐射的发展需求，在静安区打造了一批各具特征、高质量的产业载体。公司长期坚持“科创市北、智慧产业、智能建筑”的产业地产开发理念，陆续开发建设了市北总部经济园、市北?新中新、市北?云立方、市北?智汇园、市北?壹中心等一批优质项目。目前在开发中的项目包括静安市北国际科创社区、市北?区块链生态谷及市北?聚能湾创新社区，这批项目将根据自身产业定位，结合产业未来发展特点及产业融合趋势，在载体空间构建、商业配套模式、绿色循环办公等方面形成独具市北特色的差异化竞争优势，并同周边区域功能性重塑的节奏形成共振，塑造产城融合导向的载体开发新趋势。

　　②均衡化、均质化的大数据产业集聚经济带动能力

　　公司多年来躬耕于生产性服务行业，深谙其中的发展规律，并在此过程中逐步完成了“产业+服务+政策+载体+配套”的深度融合。通过结合自身优势和特色，公司经营下的市北高新园区已经形成了以总部经济为主导，以大数据、云计算、人工智能为特征的新一代信息技术服务业的产业发展格局。作为上海市首个大数据产业基地，市北高新园区内目前有注册企业2800余家，其中纳税企业超过1700家、跨国公司地区总部21家、具有总部特征的龙头企业60余家、大数据企业330余家。近年来，得益于优质资本的原始积累，园区大数据产业集聚不断走向新的高度，产业生态不断获得新的扩张，产业应用不断迎来新的变革，产业氛围不断凝结新的成果。在产业集聚方面，包括浪潮云、上海信投、宝尊电商、鹏博士、洋码头等在内的知名大数据龙头企业均已入驻园区，带动产业链上下游同频共振、协同创新。在产业生态方面，按照市委大数据产业“五位一体”的顶层设计规划，园区先后引入了上海市大数据中心、上海数据交易中心、大数据流通与交易技术国家工程实验室、复旦大数据试验场等重要资源平台，构建起“交易机构+产业基金+创新基地+发展联盟+研究中心”的产业生态圈。在产业应用方面，园区首创了“数据智能产业链图谱”，建设了“市北高新企业AI体验馆”，集中展示“数据采集、数据分析、数据应用、数据服务”全产业链的技术成果，应用场景覆盖政务、金融、健康、交通、教育等十多个行业领域。在产业氛围方面，园区坚持参与世界人工智能大赛，组织静安国际大数据论坛、上海开放数据SODA大赛等论坛、大赛活动，“市北大数据”品牌热度不断跃升。

　　③“基地+基金”、“培育+投资”体系化的产业投资能力

　　多年来，公司在产业投资上始终坚持“地产+投资”双轮驱动运营模式，在企业投资及加速孵化方面独辟蹊径。一方面，公司持续推动面向广大科技创新企业的“助力科创企业引培计划”，发展并壮大“引培联盟”成员名单，与知名券商、律所、会所及投资机构深度合作，为有需要的企业提供各类法律、金融、经营、财务等方面的咨询服务。另一方面，公司以聚能湾国家级孵化器为核心，联合亚马逊AWS联合创新中心、中航联创创新中心、静安大数据加速器众多等知名孵化机构，围绕“苗圃+孵化器+加速器”的全生命周期大数据孵化体系构建完善的产业链孵化模式，同时还以上海开放数据SODA大赛为重要抓手，设立“SODA SPACE”创新空间，积极引入优秀项目并提供相应资金及场地支持，从零开始陪伴他们成长壮大，成为初创科创企业的“时间合伙人”。

　　④全面性、系统性的功能平台企业服务能力

　　公司运营的市北高新园区始终坚持探索园区综合管理服务的创新模式。在市、区两级政府的大力支持与引导下，园区遵循“以人为本”发展理念，成功构建起包含人才服务、产业服务、企业服务、商务服务等在内的创新服务体系。在此基础上，园区通过全力优化营商环境，强化生态园区建设，创建线上线下互补结合的服务机制等措施，已在园区范围内初步形成了智慧园区综合管理体系，打破了产业园区与城市空间之间的固有壁垒，全面缔造了“生产、生活、生态”三者有效联结的良好局面。

　　⑤专业化、精品化的产业园区综合运营能力

　　多年来，公司在产业园区专业化、精品化、品牌化运营方面积累了宝贵的成功经验，建立了在园区开发建设、招商引资、企业服务和产业投资等领域的专业、高效运营团队，并随时根据业务发展需要，持续补充和优化专业人才队伍，为经营发展提供了坚强保障，公司已经形成了具有“市北品牌”的产业园区综合运营模式，一个可复制性强、可塑造性强的“市北模式”已初现雏形。公司运营的市北高新园区，先后荣膺三大产业基地荣誉称号、十余项国家级荣誉及五十余项市级荣誉。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务或补充流动资金，进一步优化债务结构，降低融资成本，提高公司的核心竞争力。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保

　　截至2020年6月末，公司合并报表范围内对外担保情况如下：

　　（二）重大未决诉讼

　　截至2020年6月末，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二二年九月二十五日

　　证券代码：600604 900902     证券简称：市北高新 市北B股     公告编号：2020-052

　　上海市北高新股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月15日  14点00分

　　召开地点：上海市江场三路238号一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月15日

　　至2020年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-3项议案业经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过（其中第2项议案中2.08项担保安排属于关联交易，经向上海证券交易所申请，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，关联股东无需进行回避），上述1、2项议案业经公司第九届监事会第十次会议审议通过，并于2020年9月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和香港《大公报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述1-3项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2020年10月13日9:00—16:00。

　　3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线、11号线江苏路站3号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询电话：021-52383315，传真电话：021-52383305。

　　4、在现场登记时间段内，A股个人股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。

　　2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

　　3、会议联系方式：上海市静安区江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海市北高新股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。