道明光学股份有限公司 关于转让参股子公司南京迈得特光学有限公司部分股权的公告

　　证券代码：002632         证券简称：道明光学         公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易内容：公司通过现金交易方式，将所持有的南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”、“乙方”或“标的公司”）11.11%股权以2,000万元的价格转让给欧菲光集团股份有限公司、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）；同时，上述新股东合计以人民币3,000万元增资迈得特。本次交易完成后，公司持有迈得特20.14%股权。

　　2、本次交易未构成关联交易。

　　3、本次交易未构成重大资产重组。

　　4、交易实施不存在重大法律障碍。

　　5、根据规定，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　一、交易概况

　　2017年11月21日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796）（以下简称“钱江生化”）、杨荣程先生、创始股东姜绪木和李晟华以及南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”或“乙方”）签署《南京迈得特光学有限公司增资协议（2017年11月）》并约定，道明光学、钱江生化、杨荣程和姜绪木分别出资1,000万元，对迈得特合计增资4,000万元。本次融资主要用于迈得特“模压光学镜头和激光陀螺仪”项目的相关设备购置。本次增资完成后，迈得特的注册资本将由人民币3,500万元增加至人民币4,277.7776万元。公司累计出资3,000万元，占其增资后注册资本的33.18%。具体内容详见公司2017年11月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-104）。

　　现迈得特拟通过增资扩股的方式引入欧菲光集团股份有限公司（股票代码：002456）（以下简称“欧菲光”或“甲方一”）、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “华控基金”或“甲方二”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“经开投资”或“甲方三”）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋联基金”或“甲方四”）（以上甲方一至甲方四合称为“甲方”）壮大资本实力，寻求业务合作，大力发展模压光学镜头业务。公司（丙方三）于2020年9月25日与甲方、迈得特（乙方）、姜绪木（丙方一）、李晟华（丙方二）、钱江生化（丙方四）、杨荣程（丙方五）（丙方三至丙方五合称为“原投资方”）签订了《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《南京迈得特光学有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）、《南京迈得特光学有限公司股东协议》（以下简称“股东投资协议”）。甲方同意按照相关协议的约定本次投资总投资额为人民币6,000万元，其中以人民币3,000万元受让原投资方16.67%股权，以人民币3,000万元增资迈得特。

　　其中，公司将持有的迈得特11.11%股权，以2,000万元的价格转让给新股东甲方，同时，基于出让部分股权估值与第二轮投后估值之间的差异，经丙方协商一致，及各方确认，就原投资方出让股权部分，由创始股东姜绪木和李晟华按比例以无偿补偿股权形式，分别补偿0.524%和0.286%，合计补偿0.81%给公司，此过程中产生的个人所得税由丙方一及丙方二自行承担。

　　甲方按照本协议约定支付股权受让款及支付新增注册资本的本次增资价款后，迈得特的注册资本将由人民币4,277.7776万元增加至人民币4,861.1109万元，公司占其增资后注册资本的20.14%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理制度》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易；同时，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、欧菲光集团股份有限公司

　　类型： 股份有限公司(中外合资、上市)

　　统一社会信用代码：  914403007261824992

　　注册地：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

　　成立日期： 2001年03月12日

　　营业期限至： 5000年01月01日

　　注册资本：2,694,739,325 元

　　法定代表人：赵伟

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　　主要业务：欧菲光成立于2002年，2010年在深交所上市，股票代码为002456。公司主营业务包括微摄像头模组、指纹识别模组等微电子业务、触摸屏与触控显示全贴合模组和智能汽车电子产品与服务，广泛应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车和可穿戴电子产品等为代表的消费电子和智能汽车领域。

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　2、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型： 有限合伙企业

　　统一社会信用代码：  91370700MA3M33517L

　　注册地：山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以西创新大厦3号楼211室

　　成立日期： 2018年07月02日

　　合伙期限至： 2026年07月01日

　　执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表：张杨）

　　经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　3、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙)

　　类型： 有限合伙企业

　　统一社会信用代码：  91320115MA1YHABU59

　　主要经营场所：南京市江宁区经济技术开发区将军路166号

　　成立日期： 2019年06月06日

　　合伙期限至： 2029年06月05日

　　执行事务合伙人：南京江宁经开基金管理有限公司（委派代表 王洁筠）

　　经营范围： 股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　4、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型： 有限合伙企业

　　统一社会信用代码：  91320115MA214Q6N04

　　注册地：南京市江宁区天元东路391号3楼309（江宁高新园）

　　成立日期： 2020年03月31日

　　合伙期限至： 2030年03月30日

　　执行事务合伙人：南京动平衡股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 石瑛）

　　经营范围： 一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　5、姓名：姜绪木

　　住所：南京市江宁区清水亭西路200号

　　身份证号码：2304051971********

　　任职经历：哈尔滨工业大学硕士，现任南京迈得特光学有限公司董事长、总经理。

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　6、姓名：李晟华

　　住所：北京市朝阳区北三环东路11号北京中医药大学

　　身份证号码：1521281986********

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　1、姓名：杨荣程

　　住所：福建省晋江市金井镇

　　身份证号码：3505821968********

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

　　2、名称：浙江钱江生物化学股份有限公司

　　统一社会信用代码：913300001429396622

　　类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：叶启东

　　注册地址：浙江省海宁市海州街道钱江西路178号钱江大厦19-21层

　　注册资本：30140.214400万人民币

　　成立日期：1993年10月28日

　　经营范围：兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），饲料添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。 生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产与销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业或本企业成员企业的进料加工和“三来一补”业务，经济信息咨询，供热服务。

　　（三）交易对方最近一年主要财务指标（单位：万元）

　　三、交易标的基本信息

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为：南京迈得特光学有限公司11.11%股权。

　　2、本次转让的迈得特11.11%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）基本情况

　　名称：南京迈得特光学有限公司

　　统一社会信用代码：913201155935025746

　　注册资本：4,277.7776万元

　　法定代表人：姜绪木

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号

　　营业期限：2012年04月09日至2032年04月08日

　　经营范围：精密光学设备及元器件生产、销售；机电产品、计算机外部设备及元器件生产、销售；光学设备代理服务及相关技术开发、转让；光学技术咨询服务，相关会议服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）迈得特经营情况

　　迈得特成立于2012年4月9日，以先进的微纳制造技术和超精密加工的技术为基础，从事具有微纳复杂结构的高精度光学核心元器件及其相关产品的研发、生产和销售。主要产品包括自由曲面光学元件、高次非球面玻璃透镜、复杂异性透镜、微透镜阵列等多个系列，具有较高的技术门槛和较强的先发优势。

　　（四）迈得特在本次交易前的股权结构如下：

　　（五）迈得特在本次交易后的股权结构如下：

　　（六）迈得特最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：万元）

　　四、交易定价政策和定价依据

　　根据《南京迈得特光学有限公司增资协议》（2017年11月）6.3条中约定，丙方（姜绪木、李晟华）承诺，迈得特应在2018年实现的净利润不低于2,000万元（以扣除非经常性损益后孰低为准，下同），2019年经审计的净利润不低于3,000万元，2020年经审计的净利润不低于4,000万元，上述承诺的经营业绩中的2018年至2020年中迈得特任何一年的净利润低于约定业绩承诺的80%的（不含80%，以扣除非经常性损益后孰低为准），甲方（道明光学、钱江生化、杨荣程）有权要求其赎回甲方持有的迈得特所有股权，赎回金额=增资款*(1+12%*投资年限)-已分回股利。且姜绪木、李晟华共同承担公司投资款的个人赎回义务。

　　2015年-2017年，公司累计以4,035.00万元购入南京迈得特公司33.18%股权，由于迈得特一直未能达到约定的经营业绩，截至2019年12月31日，公司已经对迈得特公司股权投资计提减值准备8,744,705.42元。

　　综上，公司要求姜绪木、李晟华履行增资协议，实施股份回购。因迈得特模压光学镜头业务发展前景良好，今年业绩有所明显增长，为支持迈得特的快速发展，经各方协商一致，现公司、钱江生化、杨荣程以低于第二轮估值出让标的公司部分股权转让给甲方。其中，公司将所持有迈得特的11.11%股权以2,000万元的价格转让给甲方，基于出让部分股权估值与第二轮投后估值之间的差异，经协商一致就公司出让股权部分，由创始股东姜绪木和李晟华按比例以无偿方式合计补偿0.81%给公司。同时，甲方合计以人民币3,000万元增资迈得特。本次交易完成后，公司持有迈得特20.14%股权。

　　原投资方及其股权受让方同意在满足本次协议约定条件的前提下放弃第二轮投资协议及相关补充协议等条款权利。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　本次交易各方分别签订了投资框架协议、股权转让协议、股东协议、增资协议，主要条款如下：

　　（一）协议主体：

　　甲方一：欧菲光集团股份有限公司（简称“欧菲光”）

　　甲方二：潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基金”）

　　甲方三：南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （简称“经开投资”）

　　甲方四：南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“锋联基金”）

　　乙方：南京迈得特光学有限公司

　　丙方一：姜绪木

　　丙方二：李晟华

　　丙方三：道明光学股份有限公司（简称“道明光学”）

　　丙方四：浙江钱江生物化学股份有限公司（简称“钱江生化”）

　　丙方五：杨荣程

　　以上甲方一至甲方四合称为“甲方”或“本轮投资方”；丙方一至丙方五合

　　称为“丙方”；丙方三至丙方五合称为“原投资方”；“第二轮投资方” 指2017

　　年对公司进行股权投资的投资方，即道明光学股份有限公司、浙江钱江生物化

　　学股份有限公司、杨荣程及姜绪木。本轮投资方、原投资方任何一方单称为“投

　　资方”，合称为“全体投资方”；甲乙丙三方任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　现有股东共计持有公司100%的股权，股权结构为：

　　为提升迈得特的经营能力，各方同意本轮投资方以认购迈得特新增注册资本以及受让原投资方部分迈得特股权的方式对迈得特进行股权投资：

　　（二）交易概述：

　　甲方同意按照本协议的约定本次投资总投资额为人民币6,000万元，其中以人民币3,000万元受让原投资方16.67%的迈得特股权（“转让股权”），对应注册资本为人民币712.9629万元，以人民币3,000万元认购迈得特新增的注册资本人民币583.3333万元（“新增注册资本”）。

　　基于出让部分股权估值与第二轮投后估值之间的差异，经丙方协商一致，及各方确认，就原投资人出让股权部分，由丙一和丙二按比例以补偿股权形式一次性无偿分别补偿给原投资人，此过程中产生的个人所得税由丙方一及丙方二自行承担。

　　各第二轮投资方一致确认，丙方三、丙方四、丙方五将依据投资框架协议第1.1.1.1条约定的股权转让给本轮投资方，并接受投资框架协议第1.1.1.2条约定的股权补偿后，首轮投资协议、第二轮投资协议及补充协议项下转让股权对应的全部权利皆告灭失。但投资框架协议及其补充协议、附件等另有约定的除外。

　　甲方认购公司新增注册资本明细如下：

　　各方同意，本轮投资方投资对应的迈得特股权及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担，本轮投资方按照投资框架协议约定支付新增注册资本的本次增资价款及支付股权受让款后，即取得该等新增注册资本及转让股权对应股权的全部和完整的权力和权利。

　　本轮投资完成后，迈得特股权结构如下：

　　（三）转让价款及支付方式

　　在框架协议第2.2.1条规定的支付先决条件成就或被本轮投资方书面豁免（包括应本轮投资方要求推迟交割）后，迈得特应向本轮投资方发出书面通知，通知中包括迈得特所应促成的支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明或承诺文件。本轮投资方对迈得特、经营股东或公司高管提交的前述证明或承诺文件有异议的，应当在收到前述书面通知之日起5个工作日内提出书面意见。否则视为无异议，本轮投资方应在收到前述书面通知之日起20个工作日内，将标的股权转让对应的投资款支付至乙方指定的账户。

　　未能按时足额支付投资款的后果: 收到上述所述通知之日起30个工作日，甲方没有足额支付转让款的，则乙方有权解除本协议。

　　交割：本轮投资方以其足额支付投资款的日期为其对迈得特投资的交割日（“交割日”），且其在本协议项下的付款义务及出资义务即告完成。本轮投资方自交割日起取得迈得特相应的股权，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由届时公司各股东按本协议确定的股权比例享有。

　　迈得特应在交割日后15个工作日内完成本次投资，包括增资和股权转让所需的工商变更登记申请手续，各方应积极协助提供必要的材料。

　　（四）其他约定

　　（1）费用承担

　　甲方、乙方应当按照法律、法规的规定或监管部门关于股权转让的相关规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

　　本轮投资方发生的与本协议项下的交易相关的尽职调查及准备、谈判和制

　　作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用，由迈得特据实承担，但应当以不超过15万元人民币为限。

　　（2）留存利润

　　迈得特在工商变更登记完成日前的所有留存利润（如有）由包括全体本轮投资方在内的全体股东按工商变更登记完成日之后的股权比例共同享有。

　　（3）优先清算权

　　在迈得特解散、破产清算或整体出售导致控制权变更时，对于依法可分配给股东的资产或收益，应按如下方式进行分配：

　　首先，向本轮投资方其在本轮投资款金额及投资款年化10%之（单利）和再加上其各自应得的已确认但尚未支付的股利（如有）作为优先清算款；

　　此后，向第二轮投资方支付等值于其在第二轮原始投资款金额及投资款年化10%之（单利）和再加上其各自应得的已确认但尚未支付的股利（如有）作为优先清算款；

　　之后，向首轮投资方支付等值于其在首轮原始投资款金额及投资款年化10%（单利）之和再加上其各自应得的已确认但尚未支付的股利（如有）作为次优先清算款；

　　最后，向除全体投资方以外的其他股东分配清算资金。

　　如果任何本轮投资方、第二轮投资方和/或首轮投资方根据股权比例计算其依法可分配的资产或收益的金额大于优先清算款和/或次优先清算款金额的，则全体投资方一致同意放弃优先清算权，迈得特根据届时的股权比例计算其依法可分配的资产和收益。

　　（4）赎回权

　　迈得特未能于2024年12月31日前完成上市或迈得特2024年主营业务利润低于人民币4000万元（由迈得特及本轮投资方共同委托会计师事务所进行审计）；

　　则本轮投资方有权要求经营股东在遵守届时中国法律的前提下优先于首轮及第二轮投资方赎回其持有的部分或全部迈得特股权或股份，赎回价格=投资方的投资金额*（1+10%*投资年限）-已分回股利，投资年限=投资款支付之日至赎回款项支付之日的期间/365，分期赎回的，投资年限分笔计算。投资方分多次进行投资的，每次投资的投资年限按照每次投资款支付之日起分次计算。就本赎回权条款而言，丙方三的投资金额为其转股后的剩余投资额2,035万元，丙方四、丙方五的投资金额为其各自转股后的剩余投资额500万元。丙方三、丙方四、丙方五上述投资金额的投资年限自本轮投资方投资款全部到位之日起算。

　　（5） 公司整体出售时欧菲光的优先并购权

　　如果任何第三方及其关联方拟直接或间接购买迈得特50%以上股权，通过一个或多个交易获得实际支配迈得特股份表决权超过50%，或者拟购买迈得特全部或实质上全部资产、知识产权或业务（“整体出售”），迈得特应将拟议的整体出售以书面方式通知欧菲光，该通知应载明拟议受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。欧菲光有权在书面通知送达后三十(30)个工作日内以书面方式根据书面通知所载的条款和条件优先收购拟转让的股权或资产（“优先并购权”）。如果在书面通知送达后超过30个工作日欧菲光未作表示的，视为放弃本条之优先并购权并同意前述整体出售。为免疑义，尽管本协议下其他任何相反约定，欧菲光在整体出售时的优先并购权应优于其他任何股东针对迈得特股权的任何形式的优先购买权。此外，只有在欧菲光放弃本条之优先并购权并同意前述整体出售或者在上述30个工作日期限结束时未作表示时，迈得特方能就拟议的整体出售情况通知其他股东。

　　各方同意，若迈得特在任何时候收到或知晓来自于迈得特股东以外的第三方有关投资（包括但不限于增资、股东向第三方转让股权/股份或者取得任何可转换为迈得特股份的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得迈得特控制权的其他方式）迈得特意向的，经营股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟5日内以书面方式通知欧菲光。经营股东及其派遣的董事应促使并确保迈得特履行上述通知义务。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司本次通过股权转让方式出让部分迈得特股份，主要为引入新投资者，为新投资者能给迈得特注入资本实力以及业务帮助，助力迈得特压光学镜头业务的进一步发展，也进一步强化公司在新材料领域和光学元器件及相关产品领域的战略布局。同时，本次股权转让有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，增强资产流动性，符合公司实际经营及未来发展需要。

　　（二）风险及对策

　　1、本次交易完成后，公司持有迈得特20.14%股权，仍将以股东身份参与迈得特的重大事项决策，公司将继续委派一名董事知晓公司的生产经营状况。但公司不直接参与迈得特日常管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

　　2、本次交易后，迈得特及其实际经营者姜绪木、李晟华做出于2024年12月31日前完成上市或2024年主营业务利润低于人民币4000万元承诺，如无法完成经营业绩承诺，本公司有权选择要求迈得特实际经营者姜绪木、李晟华共同承担公司投资款的赎回义务，具体内容详见前述五（四）（4）条款。

　　（三）对公司的影响

　　经公司初步测算，本次交易预计可获得投资收益964.22万元，将增加公司2020年度利润总额964.22万元。最终以审计机构审计结果为准。

　　公司已和原始股东、原投资方、本轮投资方签署了投资框架协议、股权转让协议、股东协议、增资协议，但是仍然存在交易无法最终完成的风险，公司将及时跟踪协议履行情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》；

　　2、《南京迈得特光学有限公司股权转让协议》；

　　3、《南京迈得特光学有限公司股东协议》；

　　4、《南京迈得特光学有限公司增资协议》。

　　特此公告。

　　道明光学股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月25日