四川科伦药业股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业            公告编号：2020-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第三十三次会议通知于2020年9月23日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第六届董事会第三十三次会议于2020年9月25日在成都以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》

　　为推动子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）分拆上市工作，同意公司全资子公司成都科伦川智企业管理有限公司（以下简称“科伦川智”）将所持有的成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科伦宁禾”）0.1%的合伙份额（对应出资额1万元）转让给上海东证锡毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证锡毅”），东证锡毅成为科伦宁禾的普通合伙人；同意公司将所持有的科伦宁禾39.9%的合伙份额（对应出资额399万元）转让给东证锡毅，并将所持有的科伦宁禾60%的合伙份额（对应出资额600万元）转让给“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”（管理人“上海海通证券资产管理有限公司”，以下简称“资管计划”），资管计划成为科伦宁禾的有限合伙人，并在办理合伙人的工商登记手续时登记至其管理人上海海通证券资产管理有限公司名下。

　　鉴于科伦宁禾为持股企业，其拥有的资产为持有川宁生物5%的股权，参考开元资产评估有限公司就川宁生物以2019年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]191号）确定的评估值以及川宁生物截至2020年6月30日的账面净资产值，由各方就川宁生物5%的股权协商作价2.35亿元。

　　考虑到科伦宁禾应向公司支付其自公司受让川宁生物5%股权的股权转让款，为此，东证锡毅、资管计划以支付合伙份额转让款和通过增资科伦宁禾偿还公司债务方式支付2.35亿元对价，即东证锡毅、资管计划分别以400万元和600万元受让公司转让的科伦宁禾合伙份额，再分别对科伦宁禾增加出资额9,000万元（对应增加科伦宁禾合伙份额9,000万元）、13,500万元（对应增加科伦宁禾合伙份额13,500万元）用于科伦宁禾偿还其应付公司的川宁生物股权转让款。

　　本次交易旨在推动川宁生物分拆上市工作，有利于优化川宁生物股东结构及资本结构，增加川宁生物的影响力，促进川宁生物的更好发展，也有利于公司的长远发展和持续经营，符合全体股东的利益。本次交易完成后，川宁生物仍为公司的控股子公司。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　本次交易的交易对方不属于公司的关联方，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》

　　同意公司控股子公司川宁生物根据经营规划和业务发展的需要，在伊犁哈萨克自治州巩留县设立伊犁疆宁生物技术有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“疆宁生物”），注册资本10,000万元，川宁生物持股100%。

　　基于川宁生物拥有大体量的生物发酵平台和国际领先的环保技术，疆宁生物将利用丰富的资源优势和区位优势，大力开发和拓展绿色生物农药、动物保健等市场，进一步调整公司产品结构，以满足不断增长的市场需求，有利于川宁生物由资源要素驱动向技术创新驱动的转变，有利于川宁生物进行产品品类的扩张，为川宁生物带来新的利润增长点，从而提高川宁生物在行业内的竞争力。

　　本次对外投资设立子公司，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立子公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　为实施上述子公司的设立事项，同意董事会授权相关管理层负责办理政府主管部门审批及注册登记等相关手续。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第六届董事会第三十三次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月25日