浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（上接C80版）

　　（上接C80版）

　　除上述所列情况外，公司董事、监事、高级管理人员未间接持有公司股份。

　　截至本上市公告书出具日，本公司未发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

　　三、控股股东及实际控制人基本情况

　　本次发行后，王长土直接持有公司22,680万股股份，占公司总股本的54.43%，系公司控股股东。王庆直接持有公司9,720万股，占公司总股本的23.33%。王长土、王庆父子合计直接持有公司32,400万股股份，占公司总股本的77.76%。

　　本次发行后，宁波长宏持有公司3,600万股，占公司总股本的8.64%，王长土为宁波长宏执行事务合伙人，王长土、王庆合计持有宁波长宏73.53%的出资份额，并通过宁波长宏间接控制公司8.64%的股份。

　　综上所述，王长土、王庆父子直接及间接控制公司86.40%的股份，为公司共同实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　1、王长土先生，董事长，1965年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学人文学院高级总裁研修班结业。1985年2月至1993年10月任慈溪市小安镇长源五金厂员工；1993年11月至2018年4月，任职于公司前身长华有限，历任总经理、执行董事等职；2018年5月至今，任公司董事长。现任公司董事长、宁波长盛执行董事、武汉长源执行董事、吉林长庆执行董事、广州长华执行董事兼总经理、布施螺子董事长、宁波长宏执行事务合伙人、慈溪长信监事等职。王长土先生担任的其他社会职务有：慈溪市汽车配件行业协会会长、宁波杭州湾新区商会副会长、宁波市汽车零部件产业协会副会长、宁波市企业文化研究会常务副会长、行风义务监督员、慈溪市人大代表等。

　　2、王庆先生，副董事长、总经理，1987年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2006年11月至2018年4月，任公司前身长华有限监事；2006年12月至2018年1月，任长青模具总经理；2010年10月至今，任布施螺子董事；2012年9月至今，任武汉长源监事；2014年11月至今，任吉林长庆监事；2016年12月至今，任慈溪长信执行董事；2018年5月至今，任公司副董事长、总经理。

　　四、股本结构和股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为37,500万股，本次发行社会公众股4,168万股，占发行后总股本的比例为10.00%，发行后总股本为41,668万股。本次公开发行前后，公司股本结构如下：

　　（二）本次上市前股东人数及前10名股东情况

　　本次公开发行结束后、上市前股东总数的户数45,579户，前10名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　公司本次公开发行股票总数为4,168.00万股，全部为新股发行，无老股转让。

　　二、发行价格

　　公司本次公开发行股票价格为9.72元/股。

　　三、每股面值

　　公司本次公开发行股票每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行方式：

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式发行。

　　本次最终网下发行416.8万股，其中网下投资投资者放弃认购数量为2,005股；网上发行3,751.2万股，其中网上投资者放弃认购数量为83,885股。网上网下投资者放弃认购数量全部由联席主承销商包销，包销比例为0.21%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　公司本次发行募集资金总额40,512.96万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于2020年9月23日出具了“信会师报字[2020]第ZF10858号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　公司本次公开发行股票的发行费用（不含税）合计39,249,113.20元，发行费用包括：

　　单位：元

　　公司本次公开发行股票的每股发行费用：0.94元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

　　七、募集资金净额

　　公司本次公开发行股票的募集资金净额为365,880,486.80元。

　　八、发行后每股净资产

　　公司本次公开发行股票后的每股净资产为4.238元/股（按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益

　　公司司本次公开发行股票后每股收益为0.44元/股（按本公司 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZF10069号标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　一、财务报告审计截止日后主要会计数据及财务指标

　　（一）2020年1-6月经营情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对对公司2020年6月30日的合并及母公 司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具“信会师报字【2020】第ZF10667号”《审阅报告》。

　　公司2020年1-6月主要会计数据及财务指标如下：

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　2020年1月，我国爆发新冠肺炎疫情，受疫情影响，公司及上下游产业链一季度复工延迟，汽车整车消费市场也出现明显下滑，对公司2020年上半年经营业绩产生较大不利影响。根据汽车工业协会披露的统计信息，2020年1-6月，国内汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%；其中，乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和22.4%。

　　2020年1-6月，公司营业收入为54,534.23万元，同比下滑18.41%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,359.07万元，同比下滑36.98%，经营活动产生的现金流量净额12,179.41万元，同比下滑36.08%。2020年上半年，主要受新冠肺炎疫情影响，国内汽车产销量下滑，造成公司收入、利润及经营活动现金流均同步出现下滑。

　　截至本上市公告书出具日，国内疫情已得到有效控制，生产、生活秩序基本恢复，公司经营业绩随着下游汽车行业产销量的回升而逐步恢复。

　　（二）2020年度盈利预测情况

　　为有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断，公司编制了盈利预测报告，并经立信会计师审核，出具了信会师报字[2020]第ZF10714号《盈利预测审核报告》。公司预计2020年度营业收入137,880.14万元，较2019年度下降3.63%；预计2020年度预计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为17,026.22万元和16,315.15万元，较2019年度分别下降为17.15%和11.46%。

　　公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司2020年度的实际经营成果与盈利预测可能存在一定差异。公司提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎适用。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司已开立募集资金专项账户，并正在与保荐机构（联席主承销商）长城证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构（主承销商）及开户行的相关责任和义务进行详细约定。

　　公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　专户存储募集资金的商业银行均已出具《承诺》，承诺在《募集资金三方监管协议》签订前，未获得保荐机构长城证券股份有限公司书面同意，其将不接受浙江长华汽车零部件股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与中国农业银行股份有限公司慈溪分行、中国银行股份有限公司慈溪分行、长城证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，公司、子公司武汉长华长源汽车零部件有限公司与招商银行武汉分行经济技术开发区支行、长城证券签署《募集资金三方监管协议》。上述协议主要内容无重大差异，以公司与招商银行武汉分行经济技术开发区支行签订的协议为例，主要内容为：

　　甲方：浙江长华汽车零部件股份有限公司、武汉长华长源汽车零部件有限公司

　　乙方：招商银行武汉分行经济技术开发区支行

　　丙方：长城证券股份有限公司

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理细则等规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人安忠良、钱伟或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字或盖签名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　9、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

　　截至本上市公告书刊登前，《募集资金三方监管协议》各签署方已审议并通过了协议内容，正在履行签字盖章程序。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、除召开董事会审议并授权管理层开立募集资金专用账户和签订募集资金监管协议外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节　上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　名称：长城证券股份有限公司

　　法定代表人：曹宏

　　住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　电话：0755-83516222

　　传真：0755-83516266

　　保荐代表人：安忠良、钱伟

　　项目协办人：牛海青

　　项目经办人：黄野、邹桂哲、胡萌萌、李通

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构长城证券股份有限公司认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了上市保荐书，其保荐意见如下：

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，长华股份股票具备在上海证券交易所上市的条件，长城证券愿意保荐长华股份股票上市交易并承担相关责任。

　　浙江长华汽车零部件股份有限公司

　　长城证券股份有限公司

　　东吴证券股份有限公司

　　2020年9月28日