烟台泰和新材料股份有限公司 关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年6月8日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）。

　　截至本公告出具日，公司吸收合并烟台泰和集团及发行股份购买资产事项已完成标的资产过户、新增股份登记及泰和集团持股注销工作。

　　本次交易相关方所作出的重要承诺如下（除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义一致。）：

　　上述承诺的主要内容已在《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本公告出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2020-072

　　烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收

　　合并烟台泰和新材集团有限公司及发行

　　股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　之股份发行结果暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：256,088,243股

　　发行价格：9.27元人民币/股

　　发行后总股本：650,053,843股

　　按照发行后总股本计算的2019年度每股收益：0.3327元

　　●发行股票的限售期安排

　　泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份（以下简称“本次重组”或“本次发行”），本次重组涉及的发行股票的限售期安排如下：

　　1、国丰控股、裕泰投资、国盛控股

　　本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　2、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

　　截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　●预计上市时间

　　公司已于2020年9月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年9月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年9月29日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，如顺延至其后的第一个交易日。

　　●除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义一致。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。

　　1、吸收合并泰和集团

　　上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　2、发行股份购买资产

　　上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。本次交易前，上市公司已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份；本次交易完成后，上市公司合计持有民士达96.86%股份。

　　3、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。

　　（二）吸收合并发行股份的基本情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。

　　3、交易对价及支付方式

　　根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并经交易各方协商，泰和集团100%股权的交易作价为216,920.53万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。

　　5、吸收合并股份发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格调整机制。

　　本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　2020年3月18日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　6、发行数量

　　本次吸收合并标的资产泰和集团100%股权作价216,920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，发行股份数量为234,002,727股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销。

　　7、锁定期安排

　　本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（三）发行股份购买资产发行股份的基本情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。

　　3、交易对价及支付方式

　　根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易各方协商，民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。

　　5、发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格调整机制。

　　本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　2020年3月18日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　6、发行数量

　　标的资产民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22,085,516股。

　　7、锁定期安排

　　（1）国盛控股、裕泰投资

　　本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

　　截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（四）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

　　1、2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；

　　2、2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

　　3、2019年12月6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

　　4、2020年1月20日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

　　5、2020年1月20日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

　　6、2020年2月12日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。

　　7、2020年3月18日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　8、2020年3月18日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　9、2020年4月7日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。

　　10、2020年6月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）。

　　（五）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

　　1、2019年11月28日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　2、2019年11月29日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　3、2019年12月2日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　4、2019年11月27日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　5、2019年8月12日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　（六）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

　　1、2019年8月12日，泰和集团召开2019年第二次董事会，审议通过了本次交易方案。

　　2、2019年8月13日，泰和集团召开2019年第三次股东会，审议通过了本次交易方案。

　　3、2019年11月22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。

　　4、2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。

　　5、2020年1月17日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资委核准。

　　6、2020年1月19日，泰和集团召开2020年第一次股东会，审议通过了本次交易正式方案。

　　7、2020年2月10日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。

　　（七）验资情况

　　2020年9月8日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次重组进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字【2020】000009号）。根据《验资报告》，经审验，截至2020年7月1日，上市公司已收到泰和集团的股东国丰控股、裕泰投资以泰和集团净资产缴纳的新增注册资本人民币234,002,727.00元，并已收到民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人以民士达净资产缴纳的新增注册资本人民币22,085,516.00元。泰和集团持有的上市公司股份216,868,000元将予以注销，上市公司本次发行后的股本为人民币650,053,843.00元，注册资本变更为人民币650,053,843.00元。

　　（八）新增股份的发行及上市

　　本公司已就本次重组涉及的股份增发及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于2020年9月16日收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等17名交易对方发行的256,088,243股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；同时，泰和集团持有的本公司216,868,000股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为39,220,243股。

　　本次新增股份的上市日为2020年9月29日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（九）后续事项

　　1、后续办理工商变更登记及注销手续

　　本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续。

　　2、非公开发行股份募集配套资金

　　中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次吸收合并及发行股份购买资产的实施

　　3、相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　4、其他事项

　　上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

　　（十）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　“一、本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　二、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

　　三、截至本核查意见出具之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续已经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

　　四、本次重组涉及的新增股份发行及注销登记等手续已办理完毕。

　　五、截至本核查意见出具之日，上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股权的过户手续已经办理完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

　　六、本次交易现阶段的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　七、本次交易现阶段的实施过程中，泰和新材不存在被其控股股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为其控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　八、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　九、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，泰和新材具备本次非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐泰和新材本次非公开发行股票并在深交所上市。”

　　2、法律顾问结论性意见

　　经核查，法律顾问康达律所认为：

　　“一、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权；

　　二、本次吸收合并项下泰和集团的资产交割已经履行完毕，自交割日起泰和集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由泰和新材享有和承担；本次发行股份购买资产项下民士达65.02%股份已经过户给泰和新材；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效；

　　三、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过手工方式进行了有效申报；

　　四、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况，本次交易相关协议均正常履行；

　　五、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　二、本次发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　本公司已就本次重组涉及的股份增发及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于2020年9月16日收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等17名交易对方发行的256,088,243股A股股份将于该批股份上市日（2020年9月29日）的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；同时，泰和集团持有的本公司216,868,000股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为39,220,243股。

　　（二）发行对象情况

　　1、本次吸收合并交易的对方情况

　　上市公司泰和新材本次吸收合并的交易对方为泰和集团的全部股东，包括国丰控股和裕泰投资，本次吸收合并交易的对方基本情况如下：

　　1）国丰控股

　　2）裕泰投资

　　2、发行股份购买资产交易的对方情况

　　上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等12名自然人股东，本次发行股份购买资产交易的对方基本情况如下：

　　1）国盛控股

　　2）裕泰投资

　　裕泰投资具体情况请参见本公告“二、本次发行结果及发行对象情况”之“1、本次吸收合并交易的对方情况”之“2）裕泰投资”。

　　3）交运集团

　　4）国资经营公司

　　5）自然人交易对方

　　①姚振芳

　　②刘翠华

　　③吴政光

　　④缪凤香

　　⑤周福照

　　⑥顾其美

　　⑦吴宗来

　　⑧洪苏明

　　⑨宋月珊

　　⑩王典新

　　鞠成峰

　　王志新

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　根据截至2020年6月30日在册股东和新增股份发行登记以及泰和新材集团持有的上市公司股份注销情况模拟测算，本次发行后，上市公司前十大股东的持股情况：

　　（三）本次重组未导致公司控制权发生变化

　　本次重组前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。

　　本次重组完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次新增股份上市前，上市公司的总股本为610,833,600股，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次重组上市公司拟向交易对方净新增发行39,220,243股股份，本次新增股份上市后，上市公司总股本将增加至650,053,843股。本次新增股份上市前后（同时考虑新股登记及老股注销），公司股份结构为：

　　根据发行后的总股本计算，公司2019年度每股收益为0.3327元。

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系电话：010-6083 6030

　　传真：010-6083 6031

　　经办人员：康昊昱、师龙阳、梁勇、冯剑、李时雨、于云偲

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市康达律师事务所

　　法定代表人：乔佳平

　　住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

　　电话：（010）50867666

　　传真：（010）65527227

　　经办律师：王飞、许国涛、李夏楠

　　（三）审计机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：叶韶勋

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　电话：（010）65542288

　　传真：（010）65547190

　　经办注册会计师：陈刚、宋勇

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

　　联系电话： 010-88000000

　　传真：010-88000006

　　经办人员：陶涛、候超飞

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）；

　　2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、康达律所出具的《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况法律意见书》；

　　4、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】000009号）；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2020-071

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易涉及的新增股份登记及烟台

　　泰和新材集团有限公司持股注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年6月8日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）。

　　根据本次交易方案，泰和新材向泰和集团全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份（以下简称“本次重组”），本次重组中涉及的发行股份数量为256,088,243股。本次重组后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销，因此本次重组后泰和新材实际新增股份数量为39,220,243股。

　　一、股份注销计划

　　经公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，泰和集团持有的公司216,868,000股股份将于2020年9月28日注销。

　　二、新股登记计划

　　经申请，公司向国丰控股等17名交易对方发行的256,088,243股A股股份将于该批股份上市日（2020年9月29日）的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；同时，泰和集团持有的本公司216,868,000股股份将同步注销。因此本次重组后公司实际新增股份数量为39,220,243股，公司总股本将增加至650,053,843股。

　　本次新增股份上市前后（同时考虑新股登记及老股注销），公司股份结构变动情况如下：

　　根据发行后的总股本计算，公司2019年度每股收益为0.3327元。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2020年9月28日