广东天禾农资股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002999         证券简称：天禾股份        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年9月27日（星期天）在公司八楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年9月23日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯方式出席会议3人，分别为：端木梓榕、刘良惠、杨彪）。

　　会议由董事长邹宁召集并主持，部分监事列席了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《广东天禾农资股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东天禾农资股份有限公司信息披露管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于审议<广东天禾农资股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东天禾农资股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于审议<广东天禾农资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东天禾农资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第三十一次会议决议。

　　广东天禾农资股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002999    证券简称：天禾股份     公告编号：2020-006

　　广东天禾农资股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1784号）核准，广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,208.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格6.62元，募集资金总额41,096.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为35,195.48万元。

　　2020年8月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]510Z0001号）。

　　二、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司、保荐机构招商证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司广州流花支行、中国光大银行股份有限公司广州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　截止2020年9月28日，公司已开设的募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：

　　注：募集资金专户存储金额与实际募集资金净额的差异，为尚未扣除的发行费用（包含审计及验资费用、律师费用、用于本次发行有关的信息披露费用及发行手续费等其他发行费用）及已支付尚未置换的发行费用。

　　三、募集资金三方监管协议主要内容

　　以下所称甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为保荐机构招商证券股份有限公司。

　　（一） 与中国农业银行股份有限公司广州流花支行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容约定如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号及存储信息详见上表，该等专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方以存单方式存放的募集资金【/】万元（若有），开户日期为【/】年【/】月【/】日，期限【/】个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人林联儡、肖玮川可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，乙方应及时以电子邮件（电子邮箱为第十四条保荐人电子邮箱）发送通知函的形式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况（指本协议第七条项下的支取金额），以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　　如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。

　　（二） 与中国光大银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容约定如下：

　　1、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号及存储信息详见上表，该等专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方以存单方式存放的募集资金【/】万元（若有），开户日期为【/】年【/】月【/】日，期限【/】个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人林联儡、肖玮川可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　　如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。

　　四、 备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　广东天禾农资股份有限公司

　　2020年9月29日