中科云网科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002306             证券简称：ST云网       公告编号：2020-71

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2020年9月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第175号，以下简称“问询函”），该函对公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项表示关注，并要求公司对相关事项进行认真核查并做出书面说明。收到《问询函》后，公司对有关情况进行了核实并做出回复。现将《问询函》回复内容公告如下：

　　2020年3月18日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟以发行股份及支付现金的方式向上海罗渤信息科技有限公司购买其持有的上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”）100%股权。9月16日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，鉴于疫情对本次交易及标的公司经营产生较大影响，结合二次现场审计结果，标的公司2020年半年度实际经营及业绩情况与并购预期存在一定差异，决定终止本次重组事项。

　　一、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程、合理性和合规性，你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

　　回复：

　　（一）公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程

　　1.会议通知的发出及人员参会具体情况

　　2020年9月13日19：12，公司通过电子邮件向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会2020年第九次临时会议通知及相关会议资料、备查文件等材料，并于次日早晨通过微信及电话方式提请全体董事、监事、高级管理人员审阅会议材料。

　　2020年9月15日10:00，公司以现场与视频通讯相结合方式召开第四届董事会2020年第九次临时会议，具体情况如下：

　　（1）公司董事会全体董事（8人）出席会议，具体情况如下：

　　董事长兼总裁陈继先生、副董事长兼执行总裁王禹皓先生、非独立董事黄婧女士、非独立董事兼副总裁陆湘苓女士4人以微信语音通话方式出席会议，独立董事陈叶秋女士、邓青先生、林涛先生和非独立董事李正全先生4人通过会议视频系统以视频通讯方式出席会议。

　　（2）公司监事会2位监事列席会议，具体情况如下：

　　监事王赟先生通过会议视频系统以视频通讯方式列席会议，监事王翔先生以微信语音通话方式列席会议，监事会主席王青昱先生因处理公司重要诉讼事务未列席会议。

　　（3）除陈继先生、王禹皓先生、陆湘苓女士外，公司还有3位高管列席会议，具体情况如下：

　　公司内部审计负责人沈洪秀先生现场列席会议，副总裁龙英琦先生、严正山先生以微信语音通话方式列席会议。副总裁兼财务总监吴爱清先生因处理公司重要事务未能列席会议。

　　虽然王青昱先生、吴爱清先生因处理公司重要事务未能列席本次董事会，但是上述2人在重组过程中均积极参与，建言献策，积极主动了解情况并认真审阅相关会议资料。

　　2.本次会议的审议及表决情况

　　本次会议由董事长兼总裁陈继先生主持，由证券事务代表覃检先生介绍议案及实施重组事项前期工作等情况，本次会议采取记名投票表决方式进行表决。议案介绍完毕后，每位董事（含独立董事）就本次会议所审议事项发表意见（同意、反对、弃权）。经会前认真审阅及会上审议，全体董事一致同意终止本次重组事项，3位独立董事就终止本次重组事项发表同意的独立意见，列席本次会议的监事、高级管理人员在了解项目推进现状及标的公司经营状况与公司并购预期存在一定差异的现实后，亦认可董事会作出的决定。

　　（二）公司决定终止本次重大资产重组事项的合理性和合规性

　　公司于2020年3月17日首次披露《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要和其他文件后，积极协调、推进相关工作。受2020年初以来新型冠状病毒肺炎疫情因素影响，公司根据实际情况分批次协调各中介机构进场开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

　　公司并购的初衷主要是基于看好“机器人在线”互联网平台和机器人教育培训等相关业务，然而疫情的爆发，使标的公司机器人在线网络平台、职业教育培训业务未能实质、重大开展，客观上导致标的公司2020年半年度经营业绩与公司并购预期存在一定差异。

　　综上，鉴于疫情因素对标的公司生产经营产生较大影响等实际情况，同时结合公司原定的并购预期，公司决定终止本次重组事项，并履行了必要的审议程序。公司终止本次重组是经综合考虑标的公司在疫情等突发性、客观性因素影响，导致标的公司实际生产经营与并购预期存在一定差异的情况下而作出的谨慎决定，具备合理性，同时也履行了审议终止重组事项必要的董事会决策程序，履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规的要求。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中履行勤勉尽责义务情况

　　（1）预沟通阶段

　　2020年3月1日10:00，公司就拟收购标的公司事宜召开预沟通会议，公司全体董事、监事及高级管理人员参会，除监事会主席王青昱先生现场参会外，其他董事、监事及高级管理人员均通过会议视频系统或微信语音方式参会。公司董事长兼总裁陈继先生主持本次会议，副总裁兼财务总监吴爱清先生介绍相关并购标的基本信息、估值以及交易方式等情况，董事、监事、高级管理人员结合自身所从事的行业就公司未来发展方向，以及标的公司估值及其销售业务、在线网络平台业务、教育培训业务的前景等积极建言献策。在本次会议上，全体董事、监事及高级管理人员原则上支持公司通过并购优质资产来改善盈利能力，以增强公司持续经营能力，督促公司要做好沟通协调工作，适时安排相关中介机构开展尽职调查、审计、评估工作。

　　（2）首次审议重组预案阶段

　　2020年3月15日12:43-12:46，公司以电子邮件及微信通知方式，向全体董事、监事、高级管理人员发出召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议的通知，会议分别于2020年3月16日13:00、14:00以现场结合视频通讯会议方式召开，会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案，在本次会议召开前及会议进行中，全体董事、监事、高级管理人员认真审阅材料，并充分、独立发表意见。

　　（3）重组预案修订阶段

　　2020年3月26日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第4号），公司收到重组问询函后，立即就重组问询函所提及的问题和事项进行逐项分析及认真核查，公司全体董事、监事、高级管理人员对相关重组预案及其摘要（修订稿）、重组问询函回复说明等文件进行认真审阅，全体董事对重组问询函回复签署了书面确认，全体董事、监事、高级管理人员对重组预案及其摘要（修订稿）出具声明文件。

　　（4）重组进展阶段

　　在有关本次重组的后续各项工作推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员积极关注重组进程，全体董事对涉及重组进展公告文件均进行事前审阅，公司监事、高级管理人员通过公告形式了解公司重组进展情况。

　　（5）终止重组阶段

　　在本次终止重组的董事会会议中，公司全体董事经认真审阅议案材料及相关中介机构的工作成果文件，并综合考虑公司当前实际情况，一致同意终止本次重组，公司独立董事对终止重组事项发表了同意的独立意见；公司监事、高级管理人员经充分审阅议案及相关中介机构的工作成果文件，亦对董事会作出的决定表示认可。

　　综上，在本次重组各阶段过程中，公司董事、监事、高级管理人员积极关注重组进程，及时审阅相关进程资料，积极履职，勤勉尽责。

　　二、请结合库茂机器人的主营业务、经营模式等情况，具体说明疫情对本次交易和标的公司经营产生较大影响的原因。

　　回复：

　　（一）库茂机器人的主营业务及经营模式等情况

　　本次交易除了需要履行董事会、股东大会审议通过及证监会核准等法定程序外，还包括交易对方将机器人在线平台及业务、人员置入标的公司，并且对标的公司增资4,000万元。完成上述业务转移后，上海库茂机器人的主营业务主要有机器人在线产业互联网平台、机器人系统集成及销售、机器人职业教育服务三大业务板块。

　　1.机器人在线产业互联网平台业务

　　机器人在线（www.imrobotic.com）产业互联网平台汇集了全球上百家顶级的机器人制造本体商、国内上万家系统集成商以及10万+传统行业的海量终端用户资源，主要为机器人制造商、系统集成商、职业院校、制造业用户提供行业资讯、数据营销、产品交易、应用集成、供需对接、供应链金融等一站式服务。主要业务模式如下：

　　（1）为机器人制造本体商、系统集成商和终端用户三方提供产品销售与服务的B2B撮合交易平台，在交货期、交易方式、机器人选型、工艺规划、现场培训、CRM系统、推广增值服务上提供全面的支持并收取咨询服务费用。

　　（2）依据系统算法与人工匹配，将终端用户的需求精准推送给企业供应商会员，企业会员可以优先享受机器人在线平台的优质项目信息，第一时间接触买家，达成产业链供需对接服务。

　　（3）通过大量的终用户和集成商对标准产品的咨询需求，结合平台的自营机器人相关品牌产品进行线上获客，线下对接销售的业务模式。挖掘部分用户的对资金的需求，通过与融资租赁公司的合作为用户提供供应链金融服务。

　　2.机器人系统集成及销售业务

　　业务范围包括标准自动化产线集成销售及工艺集成、机器人离线编程、机器视觉检测系统、非标设备开发、系统集成服务、以及后期设备维护等，涉足领域涵盖汽车制造、工程机械、石油装备、电力电气、轨道交通、医疗器械、健康养老、五金卫浴、3C、航空航天等行业。主要经营模式如下：

　　（1）对标准机器人、工艺应用设备、外围配套和输送设备进行工艺集成，主要对切割、点焊、搬运、喷漆、焊接、铸造、码垛等工艺进行流程改造和组线集成，结合公司研发的软件和应用系统，为客户提供智慧工厂和数字化工厂的交钥匙系统工程解决方案。

　　（2）结合企业现有工艺流程定制开发智能系统，帮助企业实现机器换人，降本增效，管理可视化，流程可追溯，产品质量提升。

　　3.机器人职业教育服务业务

　　工业机器人职业教育服务包括实训室软硬件建设、企业专项职业能力培训等。主要业务模式如下：

　　（1）为职业院校提供实训室建设解决方案，以系统集成应用服务的案例和成果为基础，为职业院校在工业机器人类专业的实训室建设提供包含：机器人维护与保养、机器人编程、自动化焊接、机器人视觉码垛、机器人智能生产线理虚实一体化实训室建设解决方案，为学校提供真实的工业应用场景（包括实训设备、耗材、多套自有知识产权的在线学习平台——智造e课堂、课程、VR虚拟软件等）。

　　（2）通过院校产教融合人才培养服务为企业提供职业技能培训，解决机器人上下游企业技能提升需求。

　　（二）疫情对本次交易和标的公司经营产生较大影响的原因

　　在本次交易中，公司主要基于拟置入标的公司的机器人在线产业互联网平台业务和标的公司原有职业教育等两项业务的前景，前述两项业务与机器人系统集成及销售业务产生协同效应，进而形成完整的业务生态链。因此，前述两项业务的经营情况是公司进行本次并购的核心及出发点。

　　因受新冠肺炎疫情因素影响，同时叠加中美贸易冲突的因素，国内制造业2020年上半年度对智能制造的投资有所放缓，标的公司互联网平台业务的增值服务、系统集成销售的业务量有所减少，以及系统集成销售项目因本次疫情影响，项目的交付、验收、收入确认等受到较大影响；此外，职业院校因疫情影响才于2020年9月开学，标的公司2020年上半年度职业教育业务的现场调试、验收等亦受到较大影响，未能实际开展业务。

　　综上，新冠肺炎疫情对标的公司2020年上半年度经营产生较大影响；加之，公司本次并购目的在于进一步提升公司盈利能力，但标的公司短期内的经营业绩与公司并购预期存在一定差异，基于本次交易的时间成本、并购预期等综合考虑，公司选择终止本次交易。待未来相关条件具备时，不排除公司再次筹划收购标的公司全部或部分股权。

　　三、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。

　　回复：

　　公司就实施本次重大资产重组事项聘请了华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任财务顾问，聘请大华会计师事务所（以下简称“大华事务所”）负责审计工作，聘请北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡律所”）提供专项法律服务，委托上海众华资产评估有限公司深圳分公司（以下简称“上海众华”）对标的公司全部股东权益进行评估，上述中介机构在公司重大资产重组期间开展工作的具体情况如下：

　　（一）华英证券财务顾问开展尽职调查情况

　　1.2020年2月24日，华英证券项目组正式进入标的公司尽职调查，对标的公司基本情况、业务、财务和法律相关事项进行商业调查，协助上市公司制定收购方案，同时准备上市公司本次重大资产重组的预案及第一次董事会会议的相关材料。

　　2.2020年3月26日-4月14日，在上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第4号，以下简称“《问询函》”）后，华英证券立即配合上市公司及各方中介组织相关核实工作，对《问询函》所涉及的问题进行了回复，并协助对《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了相应的补充及修订。

　　3.2020年3-4月，通过对标的公司一季度经营情况的分析，发现标的公司受疫情影响，2020年一季度经营利润存在审计后亏损的情形，不适合在当前时点装入上市公司，建议待标的公司2020年中报业绩好转后，择机装入上市公司。

　　4.2020年7月，会计师进场对标的公司2020年上半年经营情况进行了审计工作，华英证券协助上市公司与标的方进行商业谈判，最后由于标的公司2020年半年度实际经营及业绩情况，与公司并购预期存在一定差异。经综合考虑，上市公司决定终止本次重组事项，待未来相关条件具备时，再考虑收购事项。

　　（二）大华事务所开展尽职调查、审计工作情况

　　1.2020年3月11日至3月17日，与其他中介机构一起对标的公司进行尽职调查，主要工作内容如下：

　　（1）主要对标的公司主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业、财务情况等相关信息进行调查；

　　（2）对标的公司的高级管理人员和主要业务部门负责人进行访谈，了解标的公司主营业务、内部控制及主要业务流程；

　　（3）就标的公司财务尽职调查中发现的问题及时与上市公司、标的公司及其他中介机构进行沟通，主要沟通财务核算中存在的主要问题。

　　2.2020年4月16日至5月3日、2020年7月6日至7月17日，按照审计准则的要求收集相关资料并对标的公司申报期间的财务报表执行以下程序：

　　（1）对标的公司的主要供应商、客户背景资料进行核查；并对标的公司报告期内的大额采购合同、销售合同进行核查；

　　（2）对标的公司报告期内的货币资金、销售、采购等执行细节进行测试；

　　（3）对标的公司报告期内的货币资金执行函证程序；

　　（4）对标的公司的存货、固定资产执行监盘程序；

　　（5）根据以上审计程序的执行情况对标的公司的财务报表进行调整并将调整的结果与上市公司、标的公司及其他中介机构进行沟通。

　　（三）上海众华开展评估工作情况

　　1.2020年4月1日，评估师到达现场，初步了解标的公司经营发展情况，听取标的公司主要管理层对公司整体情况的介绍；

　　2.2020年4月10日，评估师要求标的公司填写《资产评估申报表》、《收益法申报表》并提供相关财务数据，之后与其他中介机构一起主要对标的公司主营业务情况、历史沿革、资产权属情况、财务情况等相关信息进行尽职调查并针对相关问题与标的公司管理层及相关负责人进行了沟通；

　　3.2020年4月13日至4月29日，标的公司提供了初步的《资产评估申报表》和《收益法申报表》，评估人员根据申报内容要求完善表格并补充相关资料，评估师按照相关准则进行如下评估程序：

　　（1）对标的公司的高级管理人员和主要业务部门负责人进行访谈；

　　（2）了解标的公司主营业务情况，抽查3年内大额销售及采购合同，抽查

　　相关费用发票；

　　（3）评估人员核查企业账款情况，按照相关比例执行函证程序；

　　（4）评估人员对标的公司存货执行监盘程序；

　　4.2020年4月30日，评估人员对标的公司固定资产执行监盘程序；

　　5.2020年5月7日，评估人员指导标的公司完善资产评估申报表和收益法申报表，补充了标的公司尚未准备的资料清单。

　　6.根据以上评估程序的情况与上市公司、标的公司及其他中介机构进行沟通、反馈。

　　（四）炜衡律所开展法律服务工作情况

　　2020年3月至2020年5月9日，炜衡律所律师对标的公司及其子公司上海库茂培训学校有限公司进行了充分的法律尽职调查，包括：

　　1.提供尽职调查资料清单，核查标的公司提供的材料；

　　2.标的公司现场尽调走访，对标的公司高管进行访谈，并沟通相关主体出具承诺函等；

　　3.通过国家企业信用信息系统及第三方企信平台、裁判文书网、执行信息公开网、税务局网站等核查标的公司及其母公司上海罗渤信息科技有限公司信用情况、合规情况等。

　　结合核查情况出具了《法律尽职调查报告》，并针对标的公司存在的法律问题，在报告中进行了详细论述，并提出了法律建议。

　　在项目推进过程中，积极参与上市公司关于本项目的相关会议，与其他中介机构保持良好沟通，对本项目存在的问题、解决办法及下一步进度安排充分讨论，勤勉尽责地提供法律服务。

　　综上，上述中介机构在公司重大资产重组期间，积极协助公司推进本次重大资产重组。

　　四、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第三十三条，上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，拟终止本次重大资产重组的应披露独立财务顾问核查意见。请补充披露独立财务顾问核查意见。

　　回复：

　　公司聘请的独立财务顾问华英证券对公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了核查意见。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项获得了公司独立董事的同意并发表了独立意见，并已获得董事会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《华英证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》。

　　五、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：公司无应予以说明的其他事项。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日