格尔软件股份有限公司 2020年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件        公告编号：2020-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年09月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事兼总经理杨文山先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平的投票时间股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人。董事长孔令钢先生、董事陆海天先生、董事陈宁生先生、独立董事雷富阳先生因工作原因未出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书顾峰先生出席本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　4、关于选举公司独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所有议案全部获得通过。议案1、2、3属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，同时1、2、3、4对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

　　经股东大会审议通过，公司董事会将择日办理有关变更公司注册资本的工商登记手续，同时股东大会授权公司董事长在议案2、3所述额度范围和时效内行使该两项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：刘雯、王蕾

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议；

　　2、 北京市天元律师事务所关于格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会法律意见。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年9月29日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2020-070

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年9月18日以书面形式发出通知，并于2020年9月28日在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

　　公司于2020年9月28日召开了公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举肖永吉先生担任公司第七届董事会独立董事。具体内容请详见公司于2020年9月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-069）。

　　根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》的规定，董事会提名委员会及战略委员会委员组成应随独立董事变更而变更。现拟增补公司第七届董事会提名委员会委员、战略委员会委员，具体详情如下：

　　1、提名委员会：增补肖永吉先生担任提名委员会委员，其他委员组成情况不变；

　　2、战略委员会：增补肖永吉先生担任战略委员会委员，其他委员组成情况不变。

　　上述委员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。

　　公司独立董事认为：本次董事会增补第七届董事会提名委员会及战略委员会委员，提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素养和职业操守，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。同意本次董事会选举第七届董事会提名委员会及战略委员会委员的增补结果。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　● 备查文件：

　　公司第七届董事会第十三次会议决议

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2020-071

　　格尔软件股份有限公司股东及

　　董监高集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东及董监高持股的基本情况

　　截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）股东上海展荣投资管理有限公司（以下简称“展荣投资”）持有公司股份9,739,212股，占公司总股本比例为5.0436%；公司董事兼副总经理叶枫先生持有公司股份1,486,541股，占公司总股本比例为0.7698%；公司监事任伟先生持有公司股份708,779股，占公司总股本比例为0.3671%；公司副总经理范峰先生持有公司股份619,569股，占公司总股本比例为0.3209%。

　　● 集中竞价减持计划的主要内容

　　展荣投资因自身资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过1,931,016股公司股份，即公司总股本1.0000%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　叶枫先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过370,000股公司股份，即公司总股本0.1916%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　任伟先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过130,000股公司股份，即公司总股本0.0673%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　范峰先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过129,000股公司股份，即公司总股本0.0668%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　以上所减持股份，在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。

　　一、 集中竞价减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

　　二、 集中竞价减持计划的主要内容

　　(一) 相关股东是否有其他安排    □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    √是     □否

　　1、展荣投资在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

　　在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行价，并在减持前3个交易日通过公司予以公告。

　　展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　2、叶枫先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

　　除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　叶枫进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　3、任伟先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　任伟进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　4、范峰先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致     √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一) 本次减持计划系上述减持主体根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，各减持主体将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施减持计划，故本次减持计划在减持时间、减持价格及减持数量等方面，均存在不确定性。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险    □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　上述减持主体将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2020-072

　　格尔软件股份有限公司

　　关于开立理财专用结算账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年9月11日、2020年9月28日召开了公司第七届董事会董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。具体内容请详见公司分别于2020年9月12日、2020年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-065）《格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-069）。

　　因拟购买理财产品需要，公司近期分别在东兴证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部及国融证券股份有限公司上海长江西路证券营业部开立了募集资金购买理财产品专用结算账户，用于暂时闲置募集资金现金管理用途，账户具体信息如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，上述专户仅用于募集资金购买理财产品专用结算，不会存放非募集资金或者用作其他用途。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日