上海姚记科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技     公告编号：2020-138

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 2020 年月9月23日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年9月28日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。本次会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐霞芝女士、卞大云先生回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的5名激励对象办理合计解除限售18万股限制性股票的相关事宜。

　　激励对象唐霞芝女士、卞大云先生对本议案回避表决，公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技    公告编号：2020-140

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票

　　激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，本次限制性股票解除限售数量为180,000股，占公司目前总股本的0.045%。

　　2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。现将相关内容公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。

　　8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91 元。

　　10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。

　　11、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职激励对象持有的已经获授但尚未达到行权条件的91,000 份股票期权。

　　12、2020年9月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、关于本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第二个解除限售期届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日（2018年9月28日）起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%。首次授予的限制性股票的登记完成日为2018年9月28日，第二个限售期为2019年9月28日-2020年9月27日，截至本公告日，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。

　　（二）解除限售条件成就情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　本次符合解除限售的激励对象5人，本次解除限售股份的总数为18万股股票，占公司目前总股本的比例为0.045%。其中董事、高级管理人员限制性股票解除限售情况如下表所示：

　　注：激励对象中唐霞芝女士、卞大云先生为公司董事，中层管理人员和核心技术（业务）骨干（3人）为离任后仍在公司任职的原高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

　　本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

　　公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次解除限售相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 本次解除限售符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次解除限售相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次限制性股票的解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议公告

　　2、第五届监事会第十次会议决议公告

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二次解除限售的法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技    公告编号：2020-139

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与表决情况

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2020年9月23日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年9月28日以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王琴芳主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　1、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2020年9月28日