深圳震有科技股份有限公司 关于开立募集资金专户并签署募集资金 专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技         公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，实际可使用募集资金为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2020 年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金专户开立情况

　　公司于2020年9月10日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加实施主体深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”），对应增加实施地点西安市高新区；同意公司使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意震有软件、西安震有开立募集资金专户，并在公司对其增资后与公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储监管协议。具体内容详见公司于2020年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-008）。

　　近日，全资子公司震有软件、西安震有分别在兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司西安分行开立募集资金专户，公司及全资子公司震有软件、西安震有分别与兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司西安分行及保荐机构中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体账户开立情况如下：

　　三、募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

　　公司及全资子公司震有软件、西安震有分别与兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司西安分行及保荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容无重大差异，以公司、震有软件、兴业银行股份有限公司深圳分行和中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》为例，协议的主要内容为：

　　甲方：深圳震有科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），深圳市震有软件科技有限公司账号为337100100100303640，截至本协议签署日，专户余额为人民币0.00元。该专户仅用于甲方募集资金投向项目：下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目 的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如本协议签订后甲方以存单方式存储募集资金，各方应另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及甲方制订的《募集资金管理制度》等规定对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵亮、马峥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日之前，如遇月初假期，则为假期结束后3个工作日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币1000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户内资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式八份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方一备用，均具有同等法律效力。

　　十二、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　十三、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日