武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600136          证券简称：当代文体　　　 　公告编号：临2020-063号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)本次董事会会议通知和会议资料于2020年9月23日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

　　(三)本次董事会会议于2020年9月28日以通讯方式召开。

　　(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行 A股股票的方案：:

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东新星汉宜。新星汉宜以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金100,000万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　7、限售期

　　控股股东新星汉宜认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　公司独立董事已对议案二进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　议案二经公司股东大会由非关联股东审议通过后,还需经中国证监会核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定,董事会同意公司就本次非公开发行事宜编制的 《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　关于公司2020年度非公开发行A股股票预案将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号) 等有关规定,董事会同意公司编制的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2020）011001号]。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　关于公司前次募集资金使用情况报告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。董事会同意公司结合实际情况制定的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司就本次非公开发行股票事宜与认购方新星汉宜签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行涉及关联交易,公司应根据《公司法》及《公司章程》的规定,履行关联交易决策程序。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。经公司董事会审议,同意公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响制定的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于豁免要约收购的议案》

　　本次非公开发行系同一实际控制人下公司控股股东对公司的增资行为，不会导致实际控制人发生变化。本次非公开发行前，新星汉宜及其一致行动人持有本公司股份的比例为31.27%，系公司控股股东。根据《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，新星汉宜将认购175,385,586股公司股份。根据《证券法》第七十三条的规定，新星汉宜认购公司本次发行的股票触发要约收购义务。

　　根据新星汉宜与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，新星汉宜所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，新星汉宜可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准新星汉宜免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报计划》。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司拟以非公开方式向武汉新星汉宜化有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币105,406.74万元（含发行费用）。

　　根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；

　　4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等；

　　5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

　　6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、认购协议等法律文件；

　　7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

　　8、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

　　10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；

　　12、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　（十二）审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，董事会授权公司经营层办理与本次非公开发行A股股票有关的一切具体事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。

　　（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　现拟就公司章程中利润分配政策相关内容作如下修改：

　　公司章程原第一百八十八条公司的利润分配政策，第六款为：

　　（六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；

　　现修改第一百八十八条公司的利润分配政策，第六款为：

　　（六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　本议案表决结果为：7票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司关于修订《公司章程》的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十四）关于为控股子公司提供担保的议案

　　本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　公司关于为控股子公司提供担保的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行募集资金项目的中介机构核查工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东大会。公司将在相关中介机构工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案及其他需股东大会审议事项的具体时间。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

　　以上第一至第十一项、第十三项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日