(上接D62版)中昌大数据股份有限公司关于 上海证券交易所对公司子公司股权出售 及前期失控等相关事项的问询函回复公告(下转D64版)

　　营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

　　单位：万元

　　2023年以后的营运资金增加额同2023年。

　　根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　2018年减值测试时，云克科技未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

　　单位：万元

　　2023年以后的营业收入同2023年。

　　（2）营业成本的预测

　　由于云克科技“以销定采”的盈利模式，该次以毛利率对被估值单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、媒体网站、社交网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

　　云克科技历史年度毛利率情况如下表：

　　根据企业实际可以释放的经营能力，企业管理层对2019年各类业务可实现的毛利率水平作如下预算：

　　在此基础上得出的未来5年营业成本具体预测值详见下表：

　　单位：万元

　　注：上表第5项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为累计折旧及摊销，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。

　　（3）销售费用预测

　　对销售费用中的销售人员职工薪酬的预测，是在对历史员工工资分析的基础上，结合在职员工人数，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

　　未来5年销售费用预测结果见下表：

　　单位：万元

　　2023年以后的销售费用同2023年。

　　（4）管理费用的预测

　　对管理费用中的职工薪酬的预测，参考上述销售费用中的职工薪酬方法进行预测。未来5年管理费用预测结果见下表：

　　单位：万元

　　2023年以后的管理费用同2023年。（5）折旧及摊销预测

　　折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

　　单位：万元

　　注：上表第三项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为主营业务成本，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。所得税影响也不在资产组考虑范围内。

　　企业认为明确的预期无需更新资产，一律放在永续期进行更新。账面软件摊销完后不再作资本性支出及摊销，该类费用在研发费中已进行了考虑。

　　（6）资本性支出预测

　　资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。明确的预测期无资产更新支出，具体预测如下：

　　单位：万元

　　（7）净营运资金变动的预测

　　净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　预测未来营运资本结果详见下表：

　　单位：万元

　　根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　博雅立方商誉减值情况

　　根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1011号”估值报告、万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2019）第10113号”评估报告，博雅立方历年商誉减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　历年商誉减值测试收入综合增长率及折现率

　　2017年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润均完成预期，原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search Engine Marketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social Media Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

　　2018年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润基本完成预期，净利润未达到商誉减值测试预测指标原因主要是2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

　　博雅立方综合毛利率预测各年波动较小，收入增长率预测呈逐年下降趋势，折现率总体上逐年提升。

　　根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1011号”估值报告、万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2019）第10113号”评估报告，在基准日2017年12月31日，博雅立方全部权益价值估值为106,030.72万元，在基准日2018年12月31日，公司合并博雅立方后商誉所在资产组可回收金额为81,000.00万元

　　综上，公司认为并购博雅立方形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

　　2019年，博雅立方营业收入实现数低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因为2019年裁撤了上海分公司营销服务和大数据营销软件团队、中昌数据母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资的其他渠道的投入，导致整体收入下降。

　　2019年，博雅立方毛利率实现数低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因是2019年以来数字媒体市场竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低了返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，同时为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加（吐点比例上升），从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。同时公司基于谨慎考虑，2019年度单项计提博雅立方与汇百杰（北京）文化传媒有限公司、北京上世广告有限公司、好车酷酷二手车经纪（天津）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备近1000万。

　　受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及中昌数据母公司资金调拨等因素影响，博雅立方2019年度业绩较去年同期出现大幅下滑。

　　结合博雅立方实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，中昌数据对并购博雅立方形成的商誉进行了减值测试，聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，就博雅立方与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2020]第Z0408号”评估报告，通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日，与商誉相关资产组的账面净值（包含商誉）为80,454.19万元，资产组的未来现金流现值为4,904.83万元。

　　云克科技商誉减值情况

　　根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1019号”估值报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2019]第1019号”估值报告，云克科技历年商誉减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　首先，云克科技为扩大精准营销业务规模，获取更多的用户抢占市场，在一定程度上降低了毛利率，虽然短期内毛利率有所下降，但从战略发展角度来看，将有效提升云克科技在该领域的市场占有率，提升公司的核心竞争力。其次，2018年，云克科技与google等媒体合作，进行了智能投放系统的研发。虽然系统研发投入短期内会导致云克科技利润水平下降，但是该系统上线后将助力中小广告主进行广告的智能投放和管理，将有效提升广告投放效率以及服务广告主的数量，是云克科技在战略发展层面做的一个重要举措，是为其长期发展做的重要储备。

　　根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1019号”估值报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2019]第1019号”估值报告，在基准日2017年12月31日，云克科技全部权益价值估值为107,967.17万元，在基准日2018年12月31日，中昌数据合并云克科技后商誉所在资产组可回收金额为93,263.07万元

　　综上，公司认为并购云克科技形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

　　2019年，云克科技营业收入及净利润实现数均低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因为2019年中昌数据母公司资金调拨导致云克科技减少了需要一定账期的业务的投入，导致整体收入下降、利润减少。同时公司基于谨慎考虑，2019年度单项计提上海欢兽实业有限公司、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备近500万，对2019年业绩造成一定影响。

　　结合云克科技实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，中昌数据对并购云克科技形成的商誉进行了减值测试，聘请了湖北众联资产评估有限公司，就云克科技与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《众联评报字[2020]第1142号》评估报告，评估基准日2019年12月31日时，云克科技经审计调整后的长期经营性资产账面公允价值为2,894.60万元，商誉账面价值为84,880.73万元，含商誉的资产组账面公允价值合计为87,775.33万元。对并购重组形成商誉的资产组，即上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量在评估基准日2019年12月31日的现值测算结果为74,451.83万元。

　　综上，公司认为并购云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，在2019年末对并购云克科技形成的商誉计提13,323.50万元商誉减值。

　　（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。

　　博雅立方历年业绩情况与收购时评估预测对比分析

　　2017年度，博雅立方营业收入完成率达102.64%，利润总额完成率达88.85%，净利润完成率达109.50%，营业收入和净利润指标均达到业绩承诺指标的原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search Engine Marketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social Media Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

　　2018年度，博雅立方盈利情况基本完成预期，营业收入完成率为98.88%，利润总额完成率为102.76%，净利润完成率为95.47%，净利润未达到业绩承诺指标主要由于2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

　　会计师核查意见：

　　（1）在对公司2019年度财务报表审计过程中，针对商誉减值实施的主要程序包括:评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批;评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求等。

　　综上，我们认为公司商誉减值准备计提是充分的，不存在其他减值迹象。

　　（2）博雅立方、云克科技2019年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因是受疫情影响、行业变化、经营业务整合、国际形势变化的影响，预期收入增长率及综合毛利率均较前期出现了下滑，前期减值测试未见重大异常，是准确、审慎的，并购博雅立方、云克科技形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象，根据近年预测数据、市场整体趋势及实际经营情况，并购博雅立方、云克科技形成的商誉减值迹象出现的时点为2019年，以前年度未出现商誉减值迹象，2019年根据博雅立方、云克科技实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断是充分和合理的，对并购博雅立方、云克科技形成的商誉分别计提75,549.36万元、13,323.50万元商誉减值准备是恰当的，不存在商誉减值本年度一次性计提的情况。

　　（3）博雅立方2017-2018年营业收入、净利润等基本完成了前期收购时的评估预测，2019年受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，2019年营业收入及净利润均较前期收购时的评估预测出现了下滑。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：中昌数据已对商誉减值测试过程进行补充说明，考虑到博雅立方实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断，并对比前期历次商誉减值测试方法、关键参数、主要假设，据此计算的商誉减值准备计提依据充分，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。由于并购博雅立方、云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，故本年度计提相应的商誉减值准备具有合理性。2016年对博雅立方进行收购时的评估值是基于当时的经营状况、发展规划及市场竞争情况等因素的综合分析，所采取的评估方式及主要参数设置合理，符合收购时点的实际情况。

　　八、博雅立方前期业绩的真实性问题。根据前期问询函回复，公司子公司博雅立方业绩大幅下滑的主要原因为上游数字媒体吐点比例降低和下游客户返点比例增高所致。请公司补充披露：（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；

　　博雅立方历年返点及吐点明细如下：

　　单位：万元

　　注：1、吐点金额=大数据营销托管收入-（大数据营销托管成本+返点金额）

　　2、返点比例=返点金额/（返点金额+大数据营销托管成本），吐点比例=吐点金额/大数据营销托管收入。

　　2016-2019年分渠道返点比例如下：

　　单位：万元

　　2016年—2018年度返点金额及比例逐年上升，2019年返点比例下降。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升。

　　2017年返点比例较2016年返点比例上升的主要原因为百度、神马、360渠道返点比例上升。百度渠道、神马渠道返点比例上升的主要原因为百度、神马官方政策变动，同时博雅立方百度、神马渠道收入大幅上升，任务完成较好，百度、神马奖励返点增加。

　　2018年返点比例较2017年上升的主要原因为新增快手渠道返点比例较高。

　　2019年返点比例较2018年下降的主要原因为百度渠道返点比例下降和快手渠道返点大幅减少。百度渠道返点比例下降的原因为百度返点政策变更。快手渠道返点大幅下降的原因为公司从博雅立方调拨约1.2亿资金，同时部分客户回款逾期，博雅立方面临资金紧张，暂停了对需要垫资的快手渠道的投入。

　　2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升的主要原因为市场竞争激烈，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠逐年增加所致。

　　博雅立方的可比上市公司为利欧股份、省广集团、思美传媒、腾信股份。上述公司未披露相应的返点比例和吐点比例。

　　与可比公司毛利率对比如下：

　　2016年、2017年、2018年毛利率大于腾信股份，小于省广集团、利欧股份、思美传媒，2019年毛利率小于同行业可比公司，与省广集团毛利率差异较小。2016-2018年毛利率未显著异于同行业可比公司。2019年毛利率低于同行业可比公司，主要原因为受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响。

　　（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；

　　博雅立方返点、吐点与大数据营销托管收入有关。

　　典型销售合同条款如下：合同金额：甲方承诺在本框架合同有效期内的“框架任务金额”(指本合同有效期内百度确认收入并在规定时间内收到甲方投放款的总金额）不低于人民币3000万元，搜索排名类广告享有优惠:现金充值100返27(现金充值部分不包括返点)，即甲方每向乙方（即博雅立方）支付充值款100 元，在甲方百度推广账户中显示的可用额度为127元，百度原生排名类广告享有优惠:现金充值100返32(现金充值部分不包括返点)，即甲方每向乙方支付充值款100元，在甲方百度推广账户中显示的可用额度为132元。保证金为框架合同的10%。乙方为甲方提供垫款充值服务，账期60天，即乙方为甲方垫付的百度推广款项在网络推广上线后60日内由甲方向乙方支付到账，甲方应按时付款。（2）账期内垫款总额度不超过人民币750万元，乙方为甲方垫款金额达到上述垫款总额度后，乙方不再给予垫款，如甲方需要乙方继续垫款充值的，应向乙方预付相应金额的充值款项。

　　典型采购合同条款如下：甲方（即博雅立方）在本框架合同有效期内的“框架任务金额”不低于人民币3000万元;保证金按照“框架任务金额”的比例约定，具体框架任务对应保证金金额如下: 框架任务金额的10%，即300万元作为框架任务的保证金。保证金收取:甲方须在本框架合同生效后，向乙方支付前款规定的“框架任务金额”的10%，即300万元作为保证金，保证金支付方式为:以甲方2019年渠道返点抵扣的方式来缴纳标准保证金，如甲方2019年渠道返点不足该300万元的扣除额，则在该框架结束之后，进行统一结算，如果框架未完成，实际已支付的保证金不足扣罚，需要用现金进行补交。在甲方履行框架任务金额承诺的前提下，乙方将对甲方可享受以下优惠返点∶ 针对框架搜索优惠返点的产品给予甲方27%的返点;针对原生子框架优惠返点的产品给予甲方32%的返点。

　　由于媒体充返政策较透明，销售合同、采购合同中充值优惠基本一致。上述100返127、100返132均根据媒体政策制定，根据框架认定金额确定。媒体政策如下：

　　供应商（媒体）会按季度与博雅立方邮件对账，核对现金消耗金额（即充值之后实际使用金额）和返点金额（二返），对账后银行转账或抵扣充值款（应付供应商款）形式结算返点金额。

　　考虑到博雅立方会收到供应商返点（二返），为了吸引大客户，博雅立方会与大客户签订补充协议，将供应商返点的一部分返给客户，即吐点。补充协议典型条款如下： 乙方（即博雅立方）承诺，百度搜索类广告，在原合同规定的有效期内，其中2019年4月1 日至2020年3月31日，在原合同所约定的推广优惠政策的优惠比例(即100返27直接返到甲方媒体账户)的基础上增加100返11.5的优惠，该返点优惠随每笔充值一起返至甲方媒体账户，即甲方通过乙方向其账户每充值100元人民币，系统中甲方将获得总计138.5元人民币的可使用推广额度。

　　综上，返点的具体形式为供应商与博雅立方季度对账后，银行转账或抵扣充值款的形式支付给博雅立方，吐点的具体形式为博雅立方为客户充值时，直接将吐点充值至客户媒体账户。返点比例由供应商（媒体）政策确定，吐点比例取决于返点比例，确保有毛利。返点比例确定依据为媒体正式政策文件、吐点比例确定依据为与客户销售合同及补充协议。

　　返点分为常规返点和其他激励返点，返点的计算基数一般为现金消耗金额即成本。常规返点是指有供应商正式返点政策文件和计算方法，可计算出返点金额的返点。其他激励返点是指无正式供应商返点政策文件或正式文件尚未下发或有文件无法计算出返点金额的返点。对于常规返点每月根据供应商政策文件和当月现金消耗金额即成本暂估确认，季度邮件对账后，红冲暂估金额，根据邮件对账金额重新入账。对于其他激励返点，收到正式的返点金额邮件或供应商政策文件和返点款后确认。

　　账面收入=实际成本-吐点，因此确认收入时，吐点已确认。下月初，博雅立方根据供应商（媒体）后台或邮件提供的现金消耗数据确认实际成本；账面成本=实际成本-返点，返点根据供应商政策暂估确认；根据现金消耗数据、销售合同约定的充返比例（100返***）、采购合同约定的充返比例（100返***）计算收入。季度邮件对账后，红冲上述金额，根据邮件确认实际成本、返点金额，根据现金消耗数据、销售合同约定的充返比例（100返***）、采购合同约定的充返比例（100返***）计算收入。

　　企业会计准则14号-收入规定：

　　第十条　企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

　　第十一条　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（一） 收入的金额能够可靠地计量；

　　（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

　　（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；

　　（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　常规返点满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。其他激励返点不满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，因此收到正式的返点金额邮件或供应商政策文件和返点款后确认。

　　吐点（即收入确认）满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。

　　综上，返点、吐点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

　　（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。

　　云克科技

　　云克科技历年返点明细如下：

　　单位：万元

　　2017-2019年分渠道返点比例如下：

　　单位：万元

　　注：返点比例=返点金额/（返点金额+精准营销成本）

　　2017年-2019年返点金额及比例总体呈小幅增长趋势，主要原因为2018-2019年公司业务拓展，与哔哩哔哩和今日头条等媒体开展合作。同时公司与Facebook、Google及领音等媒体为多年合作关系，随着在各媒体中投放规模增大，以及通过优化投放流程和效果，使得服务更符合各媒体的规范要求，故而返点比例有所回升。

　　云克科技返点与精准营销业务有关。以云克科技与Google的采购合同为例，条款如下：

　　1、针对甲方（即云克科技）在框架协议合作期限内的投放，乙方给予甲方如下返点政策∶在甲方按约付款的前提下，针对投放在A国家的图片及视频广告所涉及的CPC购买方式的广告投放额，甲方可获得a%的返点;针对投放B国家的图片及视频广告所涉及的CPC购实方式的广告投放额，甲方可获得b%的返点;针对投放在C国家的图片及视频广告所涉及的CPC购买方式的广告投放额，甲方可获得 c%的返点。

　　2、为明确起见，如果任一月份甲方逾期付款的，则该自然月的广告投放额乙方给予甲方的返点比例相应降低。

　　3、双方按季度结算返点金额，乙方在甲方付清每季度款项及收到甲方提供的返点对应的发票后的一个月内，将返点金额汇入甲方指定帐户。

　　4、投放期间如媒体返点政策有变，乙方应及时通知甲方，由双方另行协商并签署补充协议。如协商不成时，任一方均有权提前终止框架协议，如双方停止合作的，发生的投放费用甲方仍应按时支付。

　　综上，返点的具体形式为供应商与云克科技每季度对账后，银行转账或抵扣结算款的形式支付给云克科技，返点比例有供应商政策确定，返点比例确定依据为供应商政策文件及云克科技与其签订的采购合同。

　　云克科技根据与供应商合同约定的返点政策暂估返点，冲减消耗金额计算出每月成本金额入账核算，实际收到返点金额后对暂估成本进行调整。账面成本=实际成本-返点。

　　企业会计准则14号-收入规定：

　　第十条　企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

　　第十一条　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（一） 收入的金额能够可靠地计量；

　　（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

　　（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；

　　（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　返点满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。

　　综上，返点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

　　亿美汇金2018年度不存在上述业务模式。

　　会计师意见：

　　（1）2016年-2018年度返点金额及比例逐年上升，2019年返点比例下降。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升。

　　2017年返点比例较2016年返点比例上升的主要原因为百度、神马、360渠道返点比例上升。百度渠道、神马渠道返点比例上升的主要原因为百度、神马官方政策变动，同时博雅立方百度、神马渠道收入大幅上升，任务完成较好，百度、神马奖励返点增加。

　　2018年返点比例较2017年上升的主要原因为新增快手渠道返点比例较高。

　　2019年返点比例较2018年下降的主要原因为百度渠道返点比例下降和快手渠道返点大幅减少。百度渠道返点比例下降的原因为百度返点政策变更。快手渠道返点大幅下降的原因为公司从博雅立方调拨约1.2亿资金，同时部分客户回款逾期，博雅立方面临资金紧张，暂停了对需要垫资的快手渠道的投入。

　　2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升的主要原因为市场竞争激烈，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠逐年增加所致。

　　（2）博雅立方返点、吐点均是根据与媒体、客户签署的框架协议、媒体的政策邮件、与客户的补充协议计算确定，返点、吐点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

　　（3）云克科技精准营销业务存在渠道返点，云克科技2019年返点金额及比例总体呈小幅增长趋势，主要原因为2019年与哔哩哔哩和今日头条等媒体开展合作。同时与Facebook、Google及领音等媒体为多年合作关系，随着在各媒体中投放规模增大，以及通过优化投放流程和效果，使得服务更符合各媒体的规范要求，故而返点比例有所回升。云克科技的返点是根据与媒体签署的框架协议、政策文件，在每季度对账后确认，返点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

　　亿美汇金2018年度不存在上述业务模式。

　　九、2019年年报显示，公司期末账面货币资金仅约2800万元，同比大幅减少约87.3%。同时，根据公司问询函回复，截至2019年3季度，子公司亿美汇金预付款金额高达约2.84亿元，同比2018年末大幅增长约78.61%。此外，根据公司2019年母公司报表，公司对子公司上海钰昌存在大额其他应收款约3.6亿元，而亿美汇金为上海钰昌唯一的子公司。请公司补充披露：（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款的形成原因、具体用途、决策程序、主要决策人员，说明相关资金是否流入亿美汇金，是否最终流向了大股东及其关联方、是否存在控股股东资金占用的情况、是否存在回收风险；（3）亿美汇金预付款金额较大、增速较快的原因，是否与该公司的业务规模、业务增长情况相匹配，是否存在异常；（4）亿美汇金与上市公司之间是否存在应收应付等往来款项以及担保事项。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；

　　公司2019年末与2018年末货币资金明细如下：

　　公司2019年末与2018年末主要债务明细如下：

　　注：2019年末长期借款—民生银行及应付债券—中山证券余额调整至一年内到期的流动负债。公司2019年度现金流量表简表如下：

　　单位：万元

　　其中：

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　偿还债务支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　公司收到/支付其他与筹资活动有关的现金明细如下：

　　1、公司与三盛宏业

　　单位：元

　　2019年初，公司其他应付款—三盛宏业余额为22,113,482.00元。2019年度，

　　三盛宏业发行公司债券“19三盛02”、“19三盛03”及“19三盛05”，债券募集资金的使用用途主要为归还金融机构借款及补充三盛宏业集团范围内子公司流动资金，补充流动资金用于合并范围内航运板块、数创板块、贸易板块子公司支付燃料款、贸易款、采购款。

　　博雅立方大数据营销托管业务通常合同约定公司为客户提供垫款充值服务，账期60天，即公司为客户垫付的推广款项在推广上线后60日内由客户向公司支付到账，同时公司需按采购合同约定及时支付媒体采购款项。2019年度，市场上同行代理商竞争激烈，导致客户账期时间延长，同时百度等媒体账期缩短，增加企业资金压力。另外，中昌数据母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资业务的投入。

　　综上，三盛宏业为上市公司业务发展提供资金支持，公司现金流稳定后及时归还三盛宏业该款项，同时公司归还以前年度向三盛宏业资金拆借借入款项。截止目前，公司其他应付款—三盛宏业1,369,849.01元（往来款利息）。