(上接D61版)中昌大数据股份有限公司关于 上海证券交易所对公司子公司股权出售 及前期失控等相关事项的问询函回复公告(下转D63版)

　　资产折旧及摊销预测表

　　单位：万元

　　注：上表第四项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为主营业务成本，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。所得税影响也不在资产组考虑范围内。

　　账面软件摊销完后不再作资本性支出及摊销，该类费用在研发费中已进行了考虑。

　　（7）资本性支出预测

　　资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。

　　明确预测期对电子设备更新思路：全部账面电子设备原值为53万元。设备是递增式购买的，一次性全部更新显然不合理，全部更新可在永续期考虑。在明确的预测期不管是哪一年，必然是部分更新，则将近两年购进的设备剔除，剩余早期购进的设备先更新。经过筛选，原值约为25万元，与总体账面净值也较为接近，与企业讨论后认为该数据较为合理。

　　具体预测如下：

　　单位：万元

　　（8）净营运资金变动的预测

　　净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　本次对资产组预计未来现金流进行测算，思路是假设预测期第一年对该资产组全额配置营运资金，也即增加的营运资金等于当期全额配置的营运资金。营运资金的配置通过两种途径分析：

　　一是参考历史年度水平，剔除个别非经营性因素，预测未来年度经营性应收和应付项目，按照各年营运资金、收入、成本的关系预测营运资金的追加额。

　　二是参考可比上市公司的营运资金配置水平。

　　评估工作过程中经分析财务数据发现2019年预付账款大幅增加，必然影响营运资金的预测数，与企业财务、会计师沟了解到有两笔预付款异常。其中上海圈粉信息科技有限公司预付款55,936,988.28元，正常情况预付一个月的款项1000万元足够，应予调整。海外客户All Sure Holdings Limited预付款54,734,463.7元，该客户将要销号，款项会退回，应予调整。

　　经过上述分析调整后，获得一个正常比例指标，以此预测未来营运资本结果详见下表：

　　单位：万元

　　注：2020年为营运资金全额投资的思路，增加额及投入额。

　　（9）资产组未来现金流量的预测

　　资产组现金流量= EBIT+折旧摊销-追加资本

　　=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用+其他业务利润+折旧与摊销-（资产更新(或新增)投资+营运资金增加额）

　　根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的资产组现金流量，预测结果详见收益预测表。

　　资产组现金流量预测表

　　单位：万元

　　（9）折现系数

　　本次评估采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r

　　式中：E：权益资产价值

　　Ke：权益资本成本

　　T：所得税率

　　Kd：债务资本成本

　　式中：r：权益资本报酬率；

　　Rf1：无风险利率

　　β：权益系统风险系数

　　ERP：市场超额收益率

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　1）权益资本成本Ke的确定

　　①无风险报酬率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，确定无风险收益率Rf1的近似值。通过查询同花顺iFinD资讯平台2019年12月31日10年以上“固定利率国债到期收益率”取平均值，得出固定国债收益率Rf1=3.6761%。

　　②企业风险系数β

　　被评估企业的企业风险系数计算公式如下：

　　βe：有财务杆杠β；

　　βt：无财务杠杆β；

　　T：资产组所属的子公司所得税率；

　　D/E：带息债务/权益资产价值的比率

　　Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　a、选取目标参考公司

　　选取与被评估单位经营性质相似的若干数字营销为主业的上市公司数据作为参考，衡量其风险程度。根据同花顺iFinD资讯平台，以至2019年12月31日的3-5年市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场扣除所得税影响后修正的平均风险系数βU，如下表所示：

　　b、计算被评估单位目标资本结构的财务杠杆Beta系数。

　　βL=βU×[1+(1-t)D/E]

　　=0.9084×[1+(1-15%)×0.1615]

　　=1.0359

　　③市场超额收益率ERP的确定

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

　　A、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

　　B、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择沪深300指数自发布以来至2019年12月31日止作为ERP的计算期间。

　　C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

　　D、数据的采集：本次ERP测算借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

　　E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　E-1.算术平均值计算方法：

　　设：每年收益率为Ri，则：

　　(i=1,2,3,….,N)

　　式中：Ri 为第i年收益率

　　Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

　　An =

　　式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。

　　E-2.几何平均值计算方法：

　　设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

　　Ci = -1  (i=2,3,…N)

　　Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　F、无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

　　G、通过估算，2019年的市场风险超额收益率ERP结果如下：④企业特定风险调整系数Rc的确定

　　④特定风险调整系数

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

　　在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson  Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

　　从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加到 12%左右。

　　参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

　　将样本点按调整后股东全部权益账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

　　从上表可以看出规模超额收益率在股东全部权益规模低于10亿时呈现下降趋势，当股东全部权益规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与股东全部权益之间的回归方程如下：

　　Rs = 3.139%-0.2485%×NA  (R2 = 90.89%)

　　其中： Rc为公司规模超额收益率； NA为公司股东全部权益账面值（NA<=10亿）

　　同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10 亿元估算超过10 亿元公司超额收益率也是合理的。

　　据被评估单位提供的资料，被评估单位在评估基准日的净资产规模为3.44亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rc的值。

　　Rs =3.139%-0.2485%×3.44

　　=2.28%

　　本次评估仅以被评估单位的规模超额收益率和个别风险调整系数0%之和，作为企业特定的风险调整系数Rc的值(2.28%)。

　　⑤税前权益资本成本Ke计算结果

　　根据以上，评估基准日的无风险利率为3.6761%，具有被评估单位目标财务杠杆的Beta系数为1.0359，市场风险溢价为7.05%，被评估单位特定的风险调整系数取值为2.27%，则权益资本成本为：Ke=（Rf1+Beta×MRP+Rc）/（1-t）

　　=（3.6761%+1.0359×7.05%+2.28%）/（1-15%）

　　=15.60%

　　这里所得税率取15%的理由是：①被评估单位属于集团公司，税率不同。②历史年度实际所得税率低于15%。③母公司属于高新技术企业，享受15%的优惠税率。④未来预测考虑了研发支出的理论应用。⑤免税期结束后，企业必然倾向并积极利用15%的优惠税率。⑥现阶段及可预见的未来，企业必然不会采用25%的所得税税率。

　　2）债务资本成本Kd的确定

　　被评估单位2018年之前无借款，2018年发行了两年期债券，票面利率为7.5%，即将到期。并了解到企业有借出资金给上级母公司的情形，以及上年度在商誉减值测试时采用的是银行借款利率这些因素，此处不宜采用企业实际借款利率。因此，延续使用一年期银行借款利率（税前）Kd=4.35%更加合适。

　　3）税前加权资本成本WACCBT的确定

　　WACCBT=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)

　　=15.60%×85.83%+4.35%×14.17%

　　=14.01%

　　（10）折现期的确定

　　根据投资计划，折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为2020年1月至2024年末的明确预测期，第二段为2024年以后的永续期。

　　资产组未来现金流量各年折现值按以下公式确定：

　　经计算得出合计数为74,451.83万元。计算结果详见下表：

　　2019年云克科技商誉相关资产组未来现金流现值评估如下

　　单位：万元

　　通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日时，云克科技经审计调整后的长期经营性资产账面公允价值为2,894.60万元，商誉账面价值为84,880.73万元，含商誉的资产组账面公允价值合计为87,775.33万元。

　　对并购重组形成商誉的资产组，即上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量在评估基准日2019年12月31日的现值测算结果为74,451.83万元。

　　综上，公司认为并购云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，在2019年末对并购云克科技形成的商誉计提13,323.50万元商誉减值。

　　（2）结合2019年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况

　　（一）2016年商誉减值测试

　　2016年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，测算结论情况如下：

　　单位：万元

　　（二）2017年商誉减值测试

　　2017年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　博雅立方将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务、软件收入、大数据服务和行业化软件收入。

　　历史营业收入（合并）情况如下表：

　　单位：万元

　　未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

　　单位：万元

　　2022年以后年度的收入与2022年相等。

　　（2）营业成本的预测

　　百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

　　被估值企业历史年度（合并）营业成本：

　　单位：万元

　　未来年度（合并）营业成本：

　　单位：万元

　　2022年以后年度的成本与2022年相等。毛利率逐年上升，是因为毛利较高的营销服务业务占比大。

　　（3）销售费用预测

　　历史年度销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。未来预测是基于历史实际发生数额，随着收入的增长，销售人员人数、人均工资、业务招待费、差旅交通费、房租物业费按一定比例增长。广告宣传费、办公会务费为固定费用基本稳定不变。

　　各年（合并）预测结果见下表：

　　单位：万元

　　2022年以后的销售费用同2022年。

　　（4）管理费用的预测

　　博雅立方的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、研发费用、折旧和摊销等。

　　各年（合并）预测结果见下表：

　　单位：万元

　　2022年以后的管理费用同2022年。

　　（5）折旧及摊销预测

　　博雅立方的固定资产为电子设备，企业会计政策残值率为5%，按5年计提折旧。折旧的预测，主要根据企业固定资产折旧的会计政策，结合企业正常折旧金额及未来固定资产的增加等因素计算确定。折旧与摊销预测结果详见下表：

　　单位:万元

　　（6）资本性支出预测

　　资本性支出系为扩大经营所需的固定资产、无形资产、研发支出和保障企业持续经营能力、符合高新技术企业资质等所需的资产更新支出（须追加的资产投资）。资本性支出（合并）预测结果详见下表：

　　单位:万元

　　（7）净营运资金变动的预测

　　净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的预收和预付款。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

　　单位:万元

　　永续期营运资金不再增加。（8）企业自由现金流量的预测

　　（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

　　=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1-所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

　　根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　2017年减值测试时，云克科技未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

　　云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

　　单位：万元

　　（2）营业成本的预测

　　由于云克科技“以销定采”的盈利模式，该次评估以预测毛利对云克科技的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、社交网站、媒体网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

　　历史年度毛利率情况如下表：

　　根据企业经营实际情况是毛利率下降的趋势，对预测年度的毛利率做下降趋势的微调，使之符合行业规律。企业预计未来5年的毛利率情况如下：

　　在此基础上得出的未来5年营业成本预测详见下表：

　　（3）销售费用预测

　　对销售费用中的销售人员职工薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

　　各年预测结果见下表：

　　单位：万元

　　（4）管理费用的预测

　　对管理费用中的职工薪酬的预测，参考上述销售费用中的职工薪酬方法进行预测。各年预测结果见下表：

　　单位：万元

　　（5）折旧及摊销预测

　　折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并正常计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

　　单位：万元

　　（6）资本性支出预测

　　资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。资本性支出预测数据如下：

　　单位：万元

　　（7）净营运资金变动的预测

　　净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　预测未来营运资本结果详见下表：

　　单位：万元

　　（8）企业自由现金流量的预测

　　（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

　　=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1-所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

　　根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　（三）2018年商誉减值测试

　　2018年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　博雅立方以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

　　历史营业收入（合并）情况如下表：

　　单位：万元

　　未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

　　单位：万元

　　2023年以后年度的收入与2023年相等。（2）营业成本的预测

　　百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

　　资产组企业历史年度（合并）营业成本：

　　单位：万元

　　未来年度（合并）营业成本：

　　单位：万元

　　2022年以后年度的成本与2022年相等。综合行业及历史毛利率的分析进行预测。

　　（3）销售费用预测

　　历史年度销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。未来预测是基于历史实际发生数额，随着收入的增长，销售人员人数、人均工资、业务招待费、差旅交通费、房租物业费按一定比例增长。广告宣传费、办公会务费为固定费用基本稳定不变。

　　各年（合并）预测结果见下表：

　　单位：万元

　　2023年以后的销售费用同2023年。

　　（4）管理费用的预测

　　博雅立方的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、折旧和摊销等。各年（合并）预测结果见下表：

　　单位：万元

　　2023年以后的管理费用同2023年。

　　（5）折旧及摊销预测

　　在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，上述费用不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。如下表：

　　单位：万元

　　2023年以后的折旧及摊销同2023年。

　　（6）资本性支出预测

　　考虑资产组的现有固定资产、无形资产（软件）、长期待摊费用构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，不需考虑经营规模扩大所需资本性支出。资本性支出（合并）预测结果详见下表：

　　单位：万元

　　2022年以后的资本性支出同2022年。

　　（7）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

　　营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应付账款等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　公式为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金