神雾节能股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000820    证券简称：*ST节能    公告编号：2020-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有否决议案。

　　2.本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开情况

　　召开时间：现场召开时间2020年9月28日14：30

　　召开地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A座603室会议室

　　召开方式：现场和网络投票

　　召集人：公司董事会

　　主持人：公司董事长 吴浪

　　本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　2.会议出席情况

　　出席现场会议和网络投票的股东29人，代表有表决权的股份数为354,866,654股，占公司股份总数的55.6876%。    其中：    出席现场会议的股东4人，代表股份352,895,954股，占公司股份总数的55.3784%；通过网络投票出席会议的股东25人，代表股份1,970,700股，占公司股份总数的0.3093%。

　　3.公司董事吴浪、吕建中、吴凯、独立董事张杰、拟任董事朱锡银、监事宋磊现场出席会现场出席会议，独立董事邓德强、骆公志、拟任董事崔博、拟任监事王栓视频出席会议，董事会秘书董郭静现场出席会议，江苏天察律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案的审议表决情况如下：

　　1、《关于公司全资子公司拟申请破产重整的议案》

　　公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称：“江苏院”）已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，拟向有管辖权的人民法院申请破产重整。

　　总表决情况：

　　同意354,774,054股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9739%；反对92,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,689,592股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的98.6347%；反对92,600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的1.3653%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，获得了有效表决权股份总数2/3以上审议通过。

　　2、《关于增补公司监事候选人的议案》

　　经审议，与会股东以累积投票的方式选举王栓先生为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止，连选可以连任。

　　与会股东认为：王栓先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的监事任职资格，选举其作为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止，连选可以连任。

　　审议结果：经表决，同意股份数354,774,054股，占出席会议所有股东所持股份的99.9739%。反对92,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：同意: 6,689,592股，占出席会议中小股东所持股份的98.6347%。反对92,600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的1.3653%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：当选

　　3、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》

　　经审议，与会股东以累积投票的方式选举崔博先生、朱锡银先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，连选可以连任。

　　（1）与会股东认为：崔博先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的非独立董事任职资格，选举其作为公司第九届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，连选可以连任。

　　审议结果：经表决，同意股份数353,206,263股，占出席会议所有股东所持股份的99.5321%。

　　中小股东总表决情况：同意:5,121,801股，占出席会议中小股东所持股份的75.5184%。

　　表决结果：当选

　　（2）与会股东认为：朱锡银先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的非独立董事任职资格，选举其作为公司第九届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，连选可以连任。

　　审议结果：经表决，同意股份数353,206,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.5321%。

　　中小股东总表决情况：同意:5,121,802股，占出席会议中小股东所持股份的75.5184%。

　　表决结果：当选

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏天察律师事务所

　　2、律师姓名：徐驰 冯华丽

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的神雾节能股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　江苏天察律师事务所

　　关于神雾节能股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：神雾节能股份有限公司

　　江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”） 的委托，指派徐驰律师、冯华丽律师（下称“本律师”）出席神雾节能于2020年9月28日召开的关于2020年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及神雾节能《章程》的规定出具法律意见。

　　贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经核查，本次会议由神雾节能第九届董事会第十四次临时会议决定召开并由董事会召集。神雾节能已于2020年9月12日、在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”或《股东大会通知》”），该通知载明了股东大会届次、股东大会召集人、召开的日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法等。

　　（二）本次会议的召开

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。神雾节能本次会议于2020年9月28日在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会议室召开,由神雾节能董事长吴浪先生远程网络视频主持。

　　本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月28日9:15至9:25、9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年9月28日9:15至15:00。

　　本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

　　（一）本次股东大会由神雾节能董事会召集。

　　（二）出席现场会议和网络投票的股东29人，代表有表决权的股份数为354,866,654股，占公司股份总数的55.6876%。其中：

　　1、 出席现场会议的股东4人，代表股份352,895,954股，占公司股份总数的55.3784%；通过网络投票出席会议的股东25人，代表股份1,970,700股，占公司股份总数的0.3093%。

　　2、公司董事吴浪、吕建中、吴凯、独立董事张杰、拟任董事朱锡银、监事宋磊现场出席会现场出席会议，独立董事邓德强、骆公志、拟任董事崔博、拟任监事王栓视频出席会议，董事会秘书董郭静现场出席会议，江苏天察律师事务所律师出席本次股东大会。

　　本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定，是合法、有效的。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了投票。根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，当场公布表决结果。

　　1.《关于全资子公司拟申请破产重整的议案》

　　该议案表决结果：同意354,774,054股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9739%；反对92,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,689,592股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的98.6347%；反对92,600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的1.3653%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　2.《关于增补公司监事候选人的议案》

　　该议案表决结果：经表决，同意股份数354,774,054股，占出席会议所有股东所持股份的99.9739%。反对92,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意: 6,689,592股，占出席会议中小股东所持股份的98.6347%。反对92,600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的1.3653%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　3.《关于增补公司非独立董事候选人的议案》

　　3.01选举崔博先生为第九届董事会非独立董事

　　该议案表决结果：经表决，同意股份数353,206,263股，占出席会议所有股东所持股份的99.5321%。

　　中小股东总表决情况：同意:5,121,801股，占出席会议中小股东所持股份的75.5184%。

　　表决结果：当选

　　3.02选举朱锡银先生为第九届董事会非独立董事

　　该议案表决结果：经表决，同意股份数353,206,264股，占出席会议所有股东所持股份的99.5321%。

　　中小股东总表决情况：同意:5,121,802股，占出席会议中小股东所持股份的75.5184%。

　　表决结果：当选

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和神雾节能《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　本法律意见书出具日期为：二二年九月二十八日

　　本法律意见书一式肆份。

　　经办律师：

　　徐驰                    冯华丽

　　律师事务所负责人：

　　徐驰

　　律师事务所：

　　江苏天察律师事务所