中昌大数据股份有限公司关于 上海证券交易所对公司子公司股权出售 及前期失控等相关事项的问询函回复公告(下转D62版)

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌           　公告编号：临2020-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函》（上证公函【2020】2499号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中提到的问题逐一进行了核实及讨论分析，并按照相关要求进行回复。现将回复内容公告如下：

　　一、关于交易作价。根据公告，公司本次拟将持有的亿美汇金55%股权作价100万元出售给广东省创投会资产管理股份有限公司（以下简称广东创投会）。前期，公司以约6.38亿元收购该部分股权，前后交易价格悬殊。截至2019年9月30日，亿美汇金净资产仍高达约3.14亿元，实现净利润约3072万元。请公司补充披露：（1）交易作价为100万元的定价依据，详细说明是否公允合理，是否具备商业实质，前期高价收购本次低价出售的原因，是否考虑了亿美汇金的资产情况和利润水平，是否涉嫌损害上市公司利益；（2）公司董事会对该交易事项的论证过程，相关董事是否勤勉尽责，请独立董事发表意见；（3）本次交易安排中，董监高采取的维护上市公司利益的具体举措。

　　回复：

　　（1）上海钰昌于2018年1月30日与银码正达、君言汇金和亿美和信（以下简称“业绩承诺方”）签订了《业绩补偿协议》，协议约定业绩承诺情况如下：

　　亿美汇金及其管理层拒绝上海钰昌开展审计工作，上海钰昌无法获得亿美汇金2019年度的审计报告，具体详见公司于2019年12月6日发布的《中昌大数据股份有限公司关于北京亿美汇金信息技术有限责任公司2019年度预审计工作不能正常进行的公告》（临2019-100）。因此，上述业绩对赌失败，公司于2020年6月30日向北京市第三人民法院申请诉讼请求：“请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。”北京市第三中级人民法院已受理上述申请，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》向上海钰昌支付赔偿金。

　　据此，若亿美汇金一直不配合上海钰昌审计工作导致审计报告无法出具，业绩承诺方应向上海钰昌支付业绩补偿金6.38亿元（此数额为暂定，待上海钰昌指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）

　　上海钰昌申请上述6.38亿赔偿的同时，寻求将亿美汇金股权进行资产处置，亿美汇金其他股东也拒绝了回购亿美汇金55%股权（公司于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出《关于：股东行使优先购买权的通知函》（以下简称“通知函”）；截止8月27日，银码正达拒绝回购股份，另外2家股东未给予回复，根据《公司法》和亿美汇金《公司章程》相关规定，未行使优先购买权，视为同意。）。

　　按照不良资产处置惯例，广东省创投会资产管理股份有限公司（以下简称“广东创投会”）将向上海钰昌支付亿美汇金55%股权对应【60】%的处置收益。广东创投会作为一家资产管理公司，在资产处置方面有丰富的经验，为了保障合法权益，顺利受让亿美汇金55%股权，广东创投会将向上市公司支付首期100万元作为前期过户费用，成为亿美汇金的股东。

　　综上所述，本次协议中交易相关安排及对价公允合理，没有损害上市公司利益。在本次交易中公司及管理层已经在能力范围之内尽最大努力保护上市公司利益，维护股东利益。同时，亿美汇金及其管理层的所作所为致使上市公司处于退市风险警示状态，已严重影响上市公司股东的利益，上市公司管理层对于亿美汇金及其管理层拒绝沟通、拒绝履行合同义务、无视相关法律法规并刻意逃避相关责任的行为予以强烈谴责。

　　（2）自亿美汇金失控后，公司董事会、管理层一直致力于解决亿美汇金失控问题，采取多种措施降低失控对公司造成的损失，化解失控产生的风险。各项具体措施如下：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，截至目前，暂未得到对方答复。

　　2、2019年12月8日，公司以邮件方式通知亿美汇金及总经理博雅，公司独立董事忻展红、委派的财务总监王丽媛及聘请的上海市汇业律师事务所将于2019年12月10日进场进行相关现场核查工作，请准备好相关资料并予以配合。2019年12月10日，公司三名独立董事的代表忻展红先生，委派的财务总监王丽媛以及公司聘请的上海市汇业律师事务所律师，赴亿美汇金办公所在地实地进行核查并访谈相关情况，亿美汇金管理层不予配合，上述人员未能进场。

　　3、鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案。公安机关对该事项尚未受理。

　　4、根据《股权转让协议》中相关规定，因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股权转让协议》等协议。公司将积极采取法律手段，通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其利息、中介费用、诉讼费用等各种损失，维护上市公司利益。公司董事会就解除协议以及解除协议诉讼的相关事项及时进行了披露。

　　5、因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，截至公司2019年年度报告出具日，法院仍未开庭审理也没有相关判决。据此，公司2019年年度报告因亿美汇金诉讼事项被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，对公司造成了不利影响。

　　公司董事会、管理层积极探索对亿美汇金失控事项的处置方案，过程中同律师、会计师进行充分的探讨、论证，争取最大限度维护上市公司的利益，最终与广东创投会达成了股权转让协议。综上，公司相关董事勤勉尽责，坚决维护上市公司利益。

　　独立董事意见：公司相关董事在解决亿美汇金失控问题过程中及时召集董事、高级管理人员及中介机构对亿美汇金失控事项进行商讨，并根据事项进展及时履行信息披露义务，采取多种措施降低失控给公司带来的不利影响，积极开展各项工作，做到了勤勉尽责。

　　（3）本次交易安排中，董监高采取的维护上市公司利益的具体举措如下：

　　1、为保证转让的合法合规，董监高与律师一直与律师保持沟通，听取和采纳律师的建议，于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出通知函，截止8月27日，银码正达拒绝回购股份，另外2家股东未给予回复，根据《公司法》和亿美汇金《公司章程》相关规定，未行使优先购买权，视为同意。

　　2、公司决定转让亿美汇金股权后，董监高就转让相关安排多次讨论分析，寻找解决失控方案。经与多方商讨论证后，最终与广东创投会达成协议。

　　3、商定转让方案后，公司为保证《业绩承诺及补偿协议》中所约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利） ，及时向法院申请变更诉讼请求追索业绩补偿款等款项。

　　二、关于出售亿美汇金应当履行的程序。根据公司公告，本次交易将提交股东大会进行表决。该资产出售事项对公司影响重大，股东参与投票表决应充分了解标的资产的相关信息。请公司补充披露审计报告和评估报告，以保障投资者的知情权。

　　回复：

　　因亿美汇金处于失控状态，公司无法进行评估和审计工作，2020年9月11日公司发布了《中昌大数据股份有限公司关于取消2020年第三次临时股东大会的公告》（临2020-056），本次交易取消提交至股东大会进行表决。同时因为亿美汇金股权及其资产无法进行评估和审计工作，导致市面上大部分公司都不会收购处置该资产。根据相关媒体报道以及亿美汇金未实施过分红、亿美汇金管理层拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为。公司如采取公开挂牌方式转让亿美汇金55%股权，可能会有亿美汇金的关联方通过竞拍获得亿美汇金控制权，进一步转移亿美汇金资产，从而对上市公司造成更大的利益损失。为维护上市公司利益，防止失控子公司利用壳公司进行恶意竞拍，经董事会讨论决定不采用公开挂牌方式出售。

　　因此，2020年8月28日经中昌数据第十届董事会第一次会议以5票同意审议通过了《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》：董事会同意上海钰昌将亿美汇金55%股权转让给广东创投会资产管理股份有限公司，上市公司同时保留对赌业绩未完成的索赔权力，另外享受资产处置后的60%收益。双方签署的《股权转让协议》在董事会或股东审议通过后生效。

　　三、关于交易对方。公司拟将亿美汇金作价100万元售予广东创投会。请公司根据临时信息披露格式指引，补充披露：（1）广东创投会的主要股东、实际控制人、主要业务、最近一年的主要财务指标等；（2）广东创投会与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、亿美汇金及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或者存在其他可能影响本次交易作价公允性的情形。

　　回复：

　　（1）广东创投会资产管理股份有限公司（下简称广东创投会）的公司性质为股份有限公司，公司注册资本12698万元。广东创投会主要股东有黄荣耀、吉富创业投资股份有限公司、广东丰乐集团有限公司、广州市协垭石化有限公司、广州尚东金服控股有限公司，广东创投会不存在实际控制人。广东创投会为广东省创业投资协会的投资平台，是综合性资产管理机构，具有丰富的资产管理经验，主要业务为企业自有资金投资，具体包括资产管理、股权投资和债权投资等。广东创投会2019年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（2）经公司自查以及广东创投会向公司出具书面承诺函，广东创投会与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、亿美汇金及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在其他可能影响本次交易作价公允性的情形。

　　四、出售的形式和影响。根据相关公告，公司前期拟解除资产收购协议，上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表,其2019年度财务报表中将长期股权投资6.38亿列示于其他应收款,并全额计提了坏账准备。目前，公司又拟变更诉讼请求，不再要求解除前期收购协议，并拟将持有的股权作价100万元出售。请公司补充披露：（1）公司频繁变更失控子公司处置方案的原因，是否存在为保壳随意操纵交易的情形；（2）将失控子公司股权采用协议转让的形式出售的原因，交易对方是否与公司存在关联关系；（3）本次出售亿美汇金股权是否影响财务科目的列报，是否涉及前期财务报表调整，是否影响亿美汇金的出表情况，是否影响会计师前期审计意见，是否对公司造成重大影响，后续亿美汇金相关收益的会计处理方式，是否有利于保障上市公司利益。

　　回复：

　　（1）自亿美汇金失控之后，公司管理层、年审会计师以及公司委托律师已多次前往亿美汇金工作地点均被拒绝，亿美汇金总经理博雅先生身在国外，公司通过电话、邮件等多种方式与博雅和亿美汇金管理层沟通，对方均未予回复、不予配合；鉴于亿美汇金拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案，公安机关尚未受理。

　　为维护公司利益，同时鉴于业绩承诺方未履行股份质押、未履行增持股份及锁定、目标公司后续经营管理等约定，公司根据《股份转让协议》中相关规定，解除《股权转让协议》并于2020年1月14日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为2亿元。

　　因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响，公司2019年度报告被会计师出具无法表示意见的审计报告。为维护公司利益，保护公司股东的权益，尽快消除亿美汇金失控对公司的影响，公司已向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求，同时转让上海钰昌持有的亿美汇金55%股权。

　　综上，公司变更失控子公司处置方案均为公司解决亿美汇金失控问题而作出的方案和决策，维护公司利益及全体股东权利，不存在为保壳随意操纵交易的情形。

　　（2）本次交易将失控子公司股权采用协议转让的形式出售处置主要为消除亿美汇金失控对公司造成不利影响，维护公司及股东方利益并保证公司的长期稳定健康发展。经公司向广东创投会核实，同时广东创投会已向公司出具书面承诺函，广东创投会与公司、公司控股股东及实际控制人之间均不存在关联关系。

　　（3）关于亿美汇金失控事项，上海钰昌于2020年1月14日，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为贰亿元。上海钰昌于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据，截至年报报出日，该诉讼尚未开庭审理。

　　公司根据解除协议相关诉讼受理进展情况，将亿美汇金股权转让方需返还的股权转让款确认为其他应收款，由于该案尚未审理，公司未确认应返还利息。根据公司关于其他应收款的会计政策，“本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、债券投资、其他债券投资、长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。”公司在2019年年报中，根据法院对股权转让方资产冻结情况，考虑案件尚未开庭审理及最终判决，本着谨慎性原则，对该应返还股权转让款计提了减值。

　　2020年7月公司请求变更解除协议诉讼请求，请求判令被申请人履行《股权转让协议》之约定，并请求判令被申请人按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币 6.38 亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）；北京市第三中级人民法院于2020年8月受理公司变更诉讼请求的申请，并出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理。根据上述情况，公司对本次诉讼请求变更的会计处理，将根据《企业会计准则第24号-合并报表》的相关规定，公司从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表，并在丧失控制权日按照一次交易处置子公司进行会计处理，2020年调整投资损失，其他应收款原值及其坏账准备。

　　一）出表原因

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　在采取了包括更换管理层、进驻现场等多项措施后，公司仍无法对亿美汇金实际控制，公司综合多项因素审慎判断，已经失去对亿美汇金的控制权。公司从形式上仍为亿美汇金的控股股东，但从实质重于形式的角度判断，已经无法通过参与亿美汇金的日常经营活动享有可变回报，亦无法运用控股股东的权力影响回报金额。失控不是瞬间时点的结果，是循序渐进的过程，公司在2019年10月启动年度预审工作时遭到亿美汇金有关人员的阻挠，标志着失控已经成为既成事实。失控导致公司作为控股股东无法审阅亿美汇金公司财务报表、经营文档以及财务账簿，亦无法聘请审计师对其2019年度的经营成果和财务状况进行审计，公司无法对其2019年1-9月经营业绩进行核查并享有相关股东权力。鉴于上述原因，公司从2019年1月1日其不再将亿美汇金纳入合并报表。

　　二）母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的会计处理

　　母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并报表中，应当进行如下会计处理：

　　1、终止确认相关资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益的账面价值。

　　2、按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度 ，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。公司持有的亿美汇金55%的股权，因失控无法实现股东权益，公司在进行了司法诉讼、公安机关报警等努力后，依然无法有效控制亿美汇金公司，无法获得可变回报，公司无法对亿美汇金控制亦不具有重大影响，我们认定其公允价值为零，并将该股权投资列报为“其他权益工具投资”。

　　3、处置股权取得对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

　　公司在2019年1月1日丧失控制权日享有亿美汇金自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额为155,831,695.12，商誉为507,990,815.84 ；公允价值与上述金额之和的差额为663,822,510.96，扣除已计入2019年投资损失25,822,510.97元，637,999,999.99元计入2020年投资损失。

　　同时2020年将调减其他应收款原值及坏账准备各6.38亿，及转回信用减值损失6.38亿。

　　2020年8月31日，公司董事会审议通过处置亿美汇金股权的相关议案，鉴于股权交易的相关程序尚在履行中，公司尚未对此进行会计处理。公司对本次拟出售股权事项的会计处理，将根据《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》及相关规定进行会计处理，本次拟出售其他权益工具投资取得对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益，并将其作为非经常性损益列示。

　　五、关于其他交易安排。根据相关公告，公司出售亿美汇金股权后，仍然保留依据业绩承诺协议约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利）；无论广东创投会是否登记为亿美汇金股东，公司仍然保留对亿美汇金的收益分配权利；广东创投会作为大股东接管亿美汇金后，双方根据亿美汇金的实际经营情况据实分配。请公司补充披露：（1）结合上述信息，说明公司在出售亿美汇金股权后，仍保留对亿美汇金追索业绩补偿款及收益分配权的原因和依据，该部分股权是否发生实质转让，是否存在其他协议安排；（2）说明在公司对亿美汇金失去控制的情况下，广东创投会顺利接管亿美汇金的可行性和原因；（3）请交易对方广东创投会明确说明除本次交易对外公告的信息之外，是否存在应披露未披露的其他协议安排或者单方承诺等。

　　回复：

　　（1）保留对亿美汇金追索业绩补偿款及收益分配权的原因和依据如下：

　　考虑公司前期收购亿美汇金价格较高，避免上市公司利益受损，公司一方面保留依据与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》所约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利）：根据《业绩承诺及补偿协议》约定，公司向法院申请业绩承诺方补偿上海钰昌支付补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。另一方面，考虑亿美汇金失控前的资产情况和利润水平，公司与广东创投会明确约定：上海钰昌均保留对目标公司收益的分配权利，收益分配比例的原则为上海钰昌享有目标公司55%股权份额对应的【60】%股东权益，广东创投会享有目标公司55%股权份额对应的【40】%股东权益。

　　该部分是否发生实质转让：

　　上海钰昌作为亿美汇金55%股权的合法持有主体，在履行完毕法律规定的程序后，上海钰昌有权进行股权处置，即有权和任何平等主体签署股权转让合同，转让的条件和作价由转让和受让双方自主进行协商，但不得损害第三人的权利。

　　根据《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。根据《工商登记管理条例》第34条规定，公司股东发生变更的，应当自变更后30天内进行工商变更登记。因此，公司股权发生变更的工商变更登记，是行政机关对于公司治理的一种行政管理措施，而不是对合同效力的认定，合同效力的认定，以公司法规定为准，股权转让合同作为一种典型除依法必须进行前置审批的之外，一般自合同成立时生效。本次转让中，其他股东均放弃优先购买权，上海钰昌公司与广东创投签署的股权转让合同生效后，未经股权变更工商登记，不影响合同的效力。因此，亿美汇金股权转让为实质性转让。

　　经公司自查以及根据广东创投会出具的承诺函，本次转让不存在其他协议安排。

　　（2）广东创投会顺利接管亿美汇金的可行性和原因：广东创投会主营业务为资产管理，有丰富的资产管理经验，根据股转协议，广东创投会享有亿美汇金55%股权份额对应的【40】%股东权益。

　　广东创投依据合法有效的股权转让合同获得股权后，亿美汇金应依据《公司法》第73条规定向其出具股东出资证明书，相应修改公司章程和股东名册，亿美汇金不予配合的，广东创投有权向法院提起确权之诉。根据《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》规定：“经其他股东同意签订的股权转让合同生效后，公司应当办理有关股东登记的变更手续，受让人得以以股东身份向公司行使权利，公司不办理相关手续的，受让人可以公司为被告提起确权诉讼，不得向转让人主张撤销合同。”同时，股权转让后，上海钰昌或者亿美汇金不履行工商登记手续的，权利人可以依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条、第68条寻求救济，向工商部门进行举报，由工商部门查处并履行相应的登记手续。

　　2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司与广东创投会资产管理公司签署股权转让协议有效性之法律意见》“[2020]盈上海非诉字第SH13718号《法律意见书》”，对股权转让协议有效性和广东创投会接管亿美汇金可行性发表了律师意见。

　　（3）广东创投会已向公司出具书面承诺函：除本次交易对外公告的信息之外，不存在应披露未披露的其他协议安排或者单方承诺等。

　　六、关于出表的会计处理。根据年报，公司全资子公司上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表，并在财务报表中将长期股权投资6.38亿元列示于其他应收款，并全额计提坏账准备，将2018年亿美汇金纳入合并报表范围的归母净利润2582.25万元转入2019年度投资损失。上述事项导致公司2019年被审计师出具无法表示意见的审计报告。根据公司前期问询函回复，亿美汇金的失控时点为2019年10月至12月，此前公司仍能够对亿美汇金实施控制。请公司补充披露：（1）结合公司对亿美汇金的控制情况，说明上述将其不再纳入合并报表时点的确定依据及原因，是否符合会计准则的相关规定；（2）结合目前亿美汇金相关诉讼进展情况，说明公司将长期股权投资列示于其他应收款的会计处理依据，是否符合会计准则的相关规定；（3）上述2019年度投资损失的会计处理是否准确，是否涉及前期财务报表调整，是否符合准则的相关规定；（4）结合2019年初对亿美汇金2018年度财务数据进行审计时相关人员的配合情况，请年审会计师具体说明对亿美汇金出表时间无法表示意见的原因。

　　回复：

　　（1）结合公司对亿美汇金的控制情况，说明上述将其不再纳入合并报表时点的确定依据及原因，是否符合会计准则的相关规定；

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　在采取了包括更换管理层、进驻现场等多项措施后，公司仍无法对亿美汇金实际控制，公司综合多项因素审慎判断，已经失去对亿美汇金的控制权。公司从形式上仍为亿美汇金的控股股东，但从实质重于形式的角度判断，已经无法通过参与亿美汇金的日常经营活动享有可变回报，亦无法运用控股股东的权力影响回报金额。失控不是瞬间时点的结果，是循序渐进的过程，公司在2019年10月启动年度预审工作时遭到亿美汇金有关人员的阻挠，标志着失控已经成为既成事实。失控导致公司作为控股股东无法审阅亿美汇金公司财务报表、经营文档以及财务账簿，亦无法聘请审计师对其2019年度的经营成果和财务状况进行审计，公司无法对其2019年1-9月经营业绩进行核查并享有相关股东权力。鉴于上述原因，公司从2019年1月1日其不再将亿美汇金纳入合并报表。

　　（2）结合目前亿美汇金相关诉讼进展情况，说明公司将长期股权投资列示于其他应收款的会计处理依据，是否符合会计准则的相关规定；

　　回复：亿美汇金失控事项，上海钰昌于2020年1月14日，向北京市一三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为贰亿元。上海钰昌于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据，截至年报报出日，该诉讼尚未开庭审理。

　　公司根据解除协议相关诉讼受理进展情况，将亿美汇金从2019年1月1日其出表，因亿美汇金原股权转让方违约事实清晰，经公司与律师等多方论证，公司解除协议诉讼请求将得到法院的支持，鉴于此，公司将该长期股权投资进行调整，将亿美汇金股权转让方需返还的股权转让款确认为其他应收款，由于该案尚未审理，公司未确认应返还利息。根据公司关于其他应收款的会计政策，“本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、债券投资、其他债券投资、长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。公司在2019年年报中，根据法院对股权转让方资产冻结情况，由于案件尚未开庭审理及最终判决，本着谨慎性原则，对该应返还股权转让款计提了减值。公司在提交解除协议诉讼请求后对亿美汇金的会计处理符合会计准则的相关规定。

　　（3）上述 2019 年度投资损失的会计处理是否准确，是否涉及前期财务报表调整，是否符合准则的相关规定；

　　2018年上海钰昌对亿美汇金尚有控制权，在对亿美汇金2019年进行利润分配的过程中，公司仍享有对应股权份额的净利润。随着2019年底逐渐对亿美汇金失去控致，公司享有的相关权益份额无法实现，后公司提出解除协议诉讼请求并达到法院的支持受理，将2018年亿美汇金纳入合并报表范围的归母净利润 2582.25万元转入 2019年度投资损失。

　　2020年7月公司请求变更解除协议诉讼请求，请求判令被申请人履行《股权转让协议》之约定，并请求判令被申请人按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币 6.38 亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）；北京市第三中级人民法院于2020年8月受理公司变更诉讼请求的申请，并出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理。根据上述情况，公司对本次诉讼请求变更的会计处理，将根据《企业会计准则第24号-合并报表》的相关规定，公司从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表，并在丧失控制权日按照一次交易处置子公司进行会计处理，2020年调整投资损失，其他应收款原值及其坏账准备。

　　公司在2019年1月1日丧失控制权日享有亿美汇金自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额为155,831,695.12，商誉为507,990,815.84 ；公允价值与上述金额之和的差额为663,822,510.96，扣除已计入2019年投资损失25,822,510.97元，637,999,999.99元计入2020年投资损失。

　　同时调减其他应收款原值及坏账准备6.38亿，并转回信用减值损失6.38亿。

　　（4）结合 2019 年初对亿美汇金 2018 年度财务数据进行审计时相关人员的配合情况，请年审会计师具体说明对亿美汇金出表时间无法表示意见的原因。

　　会计师意见

　　2018年11月及2019年1-3月中昌数据2018年年报审计项目组成员先后对亿美汇金2018年年报进行了预审和正式审计。审计期间，项目经理周志军与中昌数据财务管理部经理薛玮佳、亿美汇金副总经理梁雨枫沟通了项目审计计划，三方沟通较为顺畅，并安排了分管人民保险业务的副总经理梁雨枫、分管太平保险业务的副总经理王昊、采购部经理李素柯、运营部经理姜薇、财务经理曹旭芬等对接具体审计工作。相关人员能积极配合审计人员完成货币资金盘点、存货盘点、银行函证、往来函证等审计程序，并按照审计人员的要求提供财务报表、记账凭证、对账单、采购合同、销售合同等财务、业务资料。审计人员在获取审计证据及接触必要的内部人员和其他相关人员时未受到限制。

　　亿美汇金于2019年10月至12月逐步失去控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　亿美汇金于2019年10月开始失控，根据准则相关规定，应从失控时点开始不再将其纳入上海钰昌合并财务报表范围，由于亿美汇金失控，上海钰昌无法完整获取亿美汇金2019年1-9月的财务资料及业务资料，故上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围；审计机构因审计范围受限也无法对亿美汇金2019年1-9月的财务报表实施审计，由于审计范围受限对报表多个重要账户或报表项目产生重大影响，影响广泛且金额重大，因此我们对亿美汇金出表时间作为无法表示意见事项之一对中昌数据2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　七、公司2019年年报显示，公司本期计提博雅立方相关商誉减值准备约7.55亿元、计提云克科技相关商誉减值准备约1.33亿元，而2018年公司并未计提该项减值准备。根据公司前期问询函回复，博雅立方2019年收入等主要经营数据与收购时的预测存在较大差异。请公司补充披露：（1）2019年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；（2）结合2019年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况；（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）2019年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；

　　博雅立方

　　（一）资产组组合认定的标准、依据和结果

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　2019年博雅立方商誉减值测试的范围为中昌数据确定并经审计机构确认的合并博雅立方时形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，包括固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。

　　评估基准日时与商誉相关资产组概况见下表：

　　单位：元

　　（二）商誉减值测试具体过程

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2020]第Z0408号《中昌大数据股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及北京博雅立方科技有限公司相关资产组未来现金流现值资产评估报告》，商誉减值测试具体情况如下：

　　1、评估方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流现值两者之间较高者确定的。

　　基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设且相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产预计未来现金流现值作为估值方法，确定本次评估的价值类型为资产组未来现金流现值。

　　本次评估采用收益法测算资产组预计未来现金流量的现值，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流，选择恰当的折现率（税前加权平均资本成本）对其进行折现后的金额加以确定。

　　2、商誉减值测试的重要假设

　　（1）假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

　　（2）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

　　（3）假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；

　　（4）假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

　　（5）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

　　3、主要参数的来源、分析、比较和测算过程

　　（1）营业收入、营业成本分析和预测

　　资产组所属单位博雅立方的主营业务收入为以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入 2 大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

　　1）营销托管收入：营销托管即广告主将数字媒体广告推广的预算费用交给被评估单位管理，被评估单位代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，被评估单位的主要合作数字媒体有百度、奇虎 360、搜狗等。

　　2）营销服务收入：营销服务指通过行业大数据和经验丰富数字营销分析师，为广告主进行分析，帮助其分析客户特征、竞争对手状况、预算合理分配的同时，通过公司开发的大数据营销软件，采取“人机结合”模式，给广告主提供数字营销分析及优化服务。

　　博雅立方历史年度营业收入及成本情况见下表：

　　历史年度营业收入及成本分析表

　　单位：万元

　　2019年，受市场环境影响，互联网广告出现下滑。用户消费低迷、现金吃紧，广告主信心下降、削减广告预算，同时市场流量主数量增加，广告行业发展也越来越公开透明，信息不对称渐渐消失，导致了利润进一步压低。

　　受媒体政策影响，返点结构变化，2019年较2018年代理商返点降低了50%。市场上同行代理商恶性竞争，导致账期时间延长。同时百度等媒体账期缩短，而客户账期加长，增加企业资金压力。

　　综上分析预测，博雅立方未来的营业收入和营业成本预测如下表：

　　单位：万元

　　（2）税金及附加预测

　　需缴纳的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为应交流转税税额的7%、3%、2%。印花税根据与营业收入相关性分析进行预测。

　　本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：

　　税金及附加预测表

　　单位：万元

　　（3）销售费用预测

　　博雅立方销售费用主要是职工薪酬、差旅费交通费、租赁费用等。根据与营业收入相关性分析，参考博雅立方未来营业收入变动情况以及博雅立方在控制费用支出方面的具体措施，可对博雅立方未来销售费用作出预测，具体情况如下：

　　销售费用预测表

　　单位：万元

　　（4）管理费用预测

　　博雅立方管理费用主要是管理人员的职工薪酬、交通费差旅费、办公费用、会议费等。根据与营业收入相关性分析，参考博雅立方未来营业收入变动情况以及博雅立方在控制费用支出方面的具体措施，可对博雅立方未来的管理费用作出预测，具体情况见下表：

　　管理费用预测表

　　单位：万元

　　（5）财务费用预测

　　博雅立方历史年度的财务费用主要是借款利息支出、利息收入、银行手续费等，根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出。因此，本次评估不对利息支出进行预测，利息收入具有不确定性，银行手续费金额较小且具有不确定性，因此不对财务费用进行预测。

　　（6）资产减值损失预测

　　博雅立方的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估不考虑资产减值损失。

　　（7）营业外收支预测

　　营业外收支为非经常性损益，由于具有不确定性，本次预测对于营业外收入和营业外支出预测为零。

　　（8）固定资产折旧、无形资产摊销

　　根据博雅立方现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：

　　折旧及摊销预测表

　　单位：万元

　　（9）追加投资预测

　　本次评估时对于博雅立方的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

　　1）资本性支出

　　根据企业会计准则规定，除已承诺的重组和已发生的在建项目，资本性支出不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其评估基准日生产能力的维持性支出金额。具体情况见下表：

　　资本性支出预测表

　　单位：万元

　　2）营运资金

　　营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 （最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金=最低现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款

　　最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数

　　付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销?

　　应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额

　　预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额

　　存货周转次数=销售成本/平均存货余额

　　应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额

　　预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额

　　根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

　　经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：

　　营运资金变动额预测表

　　单位：万元

　　（10）折现系数

　　本次评估采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r

　　式中：E：权益资产价值

　　Ke：权益资本成本

　　T：所得税率

　　Kd：债务资本成本

　　式中：r：权益资本报酬率；

　　Rf1：无风险利率

　　β：权益系统风险系数

　　ERP：市场超额收益率

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　1）权益资本成本Ke的确定

　　①无风险报酬率

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2019年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.93%。

　　②企业风险系数β

　　被评估企业的企业风险系数计算公式如下：

　　βe：有财务杆杠β；

　　βt：无财务杠杆β；

　　T：资产组所属的子公司所得税率；

　　D/E：带息债务/权益资产价值的比率

　　经查询同花顺iFinD资讯系统终端的“互联网和相关服务”行业，行业加权剔除财务杠杆调整βt系数为0.9586。

　　企业所得税税率为25%。历史年度“互联网和相关服务”的行业平均资本结构D/E为19.69%，以市场的实际情况去确定目标资本结构D/E，所以未来预测年度的目标资本结构D/E为19.69%。再根据上述公式计算资产组预测期各年的企业风险系数βe为1.1002。

　　③市场超额收益率ERP的确定

　　市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

　　目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

　　无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。

　　本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2010年至2019年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP

　　结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.90%。

　　④企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.5%。

　　⑤权益资本成本Ke的确定

　　根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　预测期资产组权益资本成本为14.02%。

　　2）债务资本成本Kd的确定

　　本次评估采用中长期人民贷款利率4.9%为债务资本成本@。

　　3）资产组税后加权资本成本WACC的确定

　　将上述确定的参数代入加权资本成本WACC的计算公式：

　　经过测算，确定资产组税后加权资本成本为12.32%。

　　4）资产组税前加权资本成本WACCBT的确定

　　采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。

　　经过测算，确定资产组税前加权资本成本为16.35%。

　　4、商誉减值测试结果

　　按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出资产组未来现金流的现值。因此，运用收益法，经过评估测算，与商誉相关的资产组未来现金流的现值为4,904.83万元。

　　2019年博雅立方商誉相关资产组未来现金流现值评估如下：

　　单位：人民币万元

　　通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日时，与商誉相关资产组的账面净值（包含商誉）为80,454.19万元，资产组的未来现金流现值为4,904.83万元（大写：人民币肆仟玖佰零肆万捌仟叁佰元整）

　　综上，公司认为并购博雅立方形成的商誉在2019年出现减值迹象，在2019年末对并购博雅立方形成的商誉计提 75,549.36 万元商誉减值。

　　云克科技

　　（一）资产组组合认定的标准、依据和结果

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　2019年云克科技商誉减值测试的范围为云克科技涉及的长期经营性资产，以及并购重组形成的商誉。其账面价值是在评估基准日2019年12月31日，经审计后的合并资产负债表相关数据进行的如下调整：

　　单位：万元

　　（二）商誉减值测试具体过程

　　根据湖北众联资产评估有限公司《中昌大数据股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》，商誉减值测试具体情况如下：

　　1、评估方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流现值两者之间较高者确定的。

　　基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设且相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产预计未来现金流现值作为估值方法，确定本次评估的价值类型为资产组未来现金流现值。

　　本次评估采用收益法测算资产组预计未来现金流量的现值，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流，选择恰当的折现率（税前加权平均资本成本）对其进行折现后的金额加以确定。

　　2、商誉减值测试的重要假设

　　（1）企业持续经营；

　　（2）评估对象的收益预测以公开市场环境为基础；

　　（3）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　（4）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

　　（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

　　（6）企业现有和未来经营经营管理层是负责的，且能稳步推进企业的发展计划，保持良好的经营态势；

　　（7）企业经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　（8）企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　（9）假设预测期的收入和支出是均匀实现的，现金流按年中折算。

　　3、主要参数的来源、分析、比较和测算过程

　　（1）营业收入、营业成本分析和预测

　　云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告，根据实际经营情况，品牌广告2019年无业务，未来不再进行分析和预测。历史主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　①业务分类介绍

　　A.效果营销

　　云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在Andriod 和 IOS 平台上提升用户使用数量。该分类核算的也即海内（国内）业务。

　　B.精准营销

　　云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI(投资回报率)。在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。该分类核算的也即海外业务。

　　C.社会化营销

　　也即社交媒体营销SNS。是香港公司正在开拓的一项新业务，2018年实现的收入金额较少，2019年无该项业务，则不作未来收益预测。

　　②在手合同迹象

　　云克科技与客户签署的均为框架式协议，按照协议计算规则进行结算，无确定的合同金额。

　　通过审阅2020年1-4月的经营情况，并对比分析2018年和2019年同期数据，2020年的经营业绩总体呈现大幅下滑的情形，这与目前的疫情、国际、国内经济受挫相吻合。因此，企业预计2020年海外业务收入将会大幅下滑，经营中心必须转回国内市场，国内业务会有所提升。

　　结合上述分析结果，云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

　　单位：万元

　　该预测数据反映出2020年经济下滑的必然现象，2021经济复苏的趋势，之后年度云克经营规模运行的期望水平。预计的收入复合增长率为5%，低于上年度的10%。

　　（2）营业成本的预测

　　由于云克科技“以销定采”的盈利模式，本次以毛利率对被评估单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、媒体网站、社交网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

　　①可比上市公司毛利率水平分析见下表：

　　根据智研咨询发布的《2018-2024年中国互联网营销行市场深度调研及投投资前景分析报告》，2018年中国数字营销市场的一个重要的变化，其实和美国一样，就是上游的媒体大平台集中度进一步提升，美国是Google和FB两家占了数字广告收入的70%以上，中国是BAT三家加上头条，数字广告市场占有率接近80%。媒体市场集中度的提升，直接导致了媒介代理业务的佣金和返点日益减少，而且中国的媒介服务市场因为集中度也比美国低，因此竞争的惨烈比美国更高。这是2018年行业毛利率下滑的一个重要因素。

　　②被评估单位历史年度毛利率情况如下表：

　　从上表可以看出，被评估单位的毛利率水平高于行业平均数，但2018年受到整个行业竞争因素的影响，毛利率呈现大幅下滑的情形，2019年有所回升。根据行业及企业实际可以释放的经营能力，云克科技对2020年各类业务可实现的毛利率水平作如下预算：

　　综合毛利率略低于2019年，之后年度的预测以此水平为参考。

　　③未来5年营业成本预测

　　经过上述分析和判断，评估人员认为被评估单位毛利率预算的水平幅度是合理的，予以采纳。在此基础上得出的未来5年营业成本具体预测值详见下表：

　　单位：万元

　　注：上表第3项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为累计折旧及摊销，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。（3）税金及附加的预测

　　云克科技税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，各分子公司城建税最高税率为7%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%。评估人员分析历史年度实际缴纳金额差异变化较大的原因这可能是由于存地域纳税政策的不同及税收优惠政策所引起的不确定性，例如香港公司确认的收入不需要缴纳国内附加税。经过与企业财务会计的沟通，了解了各种开票情况对增值税的影响，本次预测的计算思路是以国内业务（即效果营销）产生的增值税为计算基础，按照我国附税最高比例统一测算。

　　未来5年税金及附加预测结果见下表：

　　单位：万元

　　（4）销售费用（营业费用）预测

　　对营业费用中的销售人员职工薪酬的预测，是在对历史员工工资分析的基础上，结合在职员工人数变化，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。该企业2017、2018年销售部门工资大幅提高的原因是职工人数的增加，而非奖金挂钩所致。详细思路是：2020年因疫情影响，工资下调10%；2021年恢复到2019年水平。2022-2023年可以参考当地（北京）在职职工平均工资增长幅度10%进行递增。2024年因收入稳定，则亦不再增长。

　　对交通费、差旅费及其他营业费用等的预测，一是考虑历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素；二是要考虑2020年疫情对差旅和招待费支出的影响。租赁费在管理费用中集中核算。

　　未来5年营业费用预测结果见下表：

　　单位：万元

　　（5）管理费用的预测

　　对管理费用中的职工薪酬的预测，思路同营业费用。折旧费主要是管理部门所用的电子设备，在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的固定资产规模计算相应的折旧费用。

　　对委外研发费，由于云克科技智能投放平台已研发完毕，本次理论依据是假设国内业务全部在母公司反映，研发投入应当达到母公司收入（即国内业务“效果营销”）的3%。

　　对房屋租赁费、业务招待费、差旅费及其他管理费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素进行预测，并考虑2020年疫情对差旅和招待费支出的影响。

　　未来5年管理费用预测结果见下表：

　　单位：万元

　　研发投入分析表：

　　单位：万元

　　（6）折旧及摊销预测

　　折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。