大理药业股份有限公司 关于第四届董事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：603963         证券简称：大理药业        公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年9月29日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年9月22日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-030）。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2020-031）。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议审议通过公司于2020年10月29日下午14:30在昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司后续披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业        公告编号：2020-029

　　大理药业股份有限公司

　　关于第四届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年9月29日下午13:00以现场方式召开，会议通知于2020年9月22日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　公司已在本次监事会召开之前，向监事提供了上述关于使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的相关资料，并进行了必要的沟通，与会监事认为：公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品的决策程序符合相关规定。使用部分闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意，公司使用最高额度不超过人民币24,000.00万元的闲置募集资金购买单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品。授权期为自股东大会审议通过之日起一年以内。在授权期内和额度范围内，公司可根据理财产品的期限在可用资金额度内滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2020-031）。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司监事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603963         证券简称：大理药业        公告编号：2020-030

　　大理药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的要求对《大理药业股份有限公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款内容修改外，原《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2020-031

　　大理药业股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：信誉良好的金融机构

　　● 委托理财金额：最高额度不超过人民币24,000.00万元，在可用资金额度内可以滚动使用

　　● 委托理财投资品种：安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品

　　● 委托理财期限：授权期限自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起一年

　　● 履行的审议程序：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项，已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　一、 本次委托理财概况

　　（一） 委托理财目的

　　为提高大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“大理药业”）资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金（包含理财收益），在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二） 资金来源

　　1.公司本次委托理财的资金来源为公司部分闲置募集资金（包含理财收益）。

　　2.募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，公司于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及使用情况（截至2020年6月30日）如下：

　　单位：万元

　　2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份有限公司关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（公告编号：2018-039），终止了募投项目为“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金余额为239,141,499.17元（包括累计收到的理财收益的净额）。

　　由于在执行的募集资金投资项目建设需要一定周期，已终止的募集资金投资项目的剩余资金仍需根据公司未来商业计划、市场环境等多方面因素谨慎确定，故现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　（三） 公司对理财相关风险的内部控制

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理药业股份有限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）现金管理额度

　　最高额度不超过人民币24,000.00万元，在可用资金额度内可以滚动使用。

　　（二）委托理财的资金投向

　　投资品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司使用闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好等使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　（三）投资期限

　　自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（四）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人具体办理相关事宜。

　　（五）风险控制分析

　　1.投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2.风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理药业股份有限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为信誉良好的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。受托方与公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　截至2020年6月30日，公司货币资金为人民币68,747,809.96元，本次委托理财授权的金额为人民币240,000,000元，占最近一期期末货币资金的349.10%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（二）委托理财的会计处理方式及依据

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。

　　五、风险提示

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构的意见

　　公司分别于2020年9月29日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。

　　（一）监事会核查意见

　　公司监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品的决策程序符合相关规定。使用部分闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意，公司使用最高额度不超过人民币24,000.00万元的闲置募集资金购买单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品。授权期为自股东大会审议通过之日起一年以内。在授权期内和额度范围内，公司可根据理财产品的期限在可用资金额度内滚动使用。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：大理药业使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经大理药业第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，大理药业全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意大理药业本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。该事项尚需大理药业股东大会审议通过。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日