成都天奥电子股份有限公司 章程修订对照表

　　证券代码：002935              证券简称：天奥电子             公告编号：2020-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理相应的工商变更登记、备案手续。

　　上述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年 9 月 29 日

　　证券代码：002935              证券简称：天奥电子             公告编号：2020-071

　　成都天奥电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》有效期即将届满，公司于2020年9月29日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟对不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。本议案尚需提交股东大会审议批准。具体情况如下：

　　一、募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1300号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1元，发行价格19.38元/股，募集资金总额为51,686.46万元，扣除各项发行费用3,814.01万元，募集资金净额为47,872.45万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《成都天奥电子股份有限公司验资报告》（众环验字(2018)020012号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　　二、募集资金投向的情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于如下项目投资：

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况

　　（一）投资目的

　　在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。

　　（二）投资产品品种及安全性

　　公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　（三）有效期

　　授权期限为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。

　　（四）投资额度

　　公司拟对最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品等相关事宜，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司投资的保本型约定存款或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的理财产品等。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、对公司经营的影响

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、相关审核、审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年9月29日公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。本次使用募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年9月29日公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了相应的审议审批程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，全体独立董事同意公司使用额度不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，并同意将《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）经核查后认为：

　　本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上所述，金元证券对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议所涉事项的独立意见；

　　4、金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于成都天奥子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年 9 月 29 日

　　证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2020-069

　　成都天奥电子股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决议于2020年10月22日（星期四）15:00召开2020年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2020年10月22日（星期四）15:00

　　2、网络投票时间：2020年10月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月22日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月22日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票期间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年10月16日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼626会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案：

　　1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2、《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》

　　3、《关于调整成都天奥电子股份有限公司独立董事津贴的议案》

　　4、《关于修订<成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　（二）特别提示和说明

　　1、上述议案1至议案3已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，议案4已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年9月30日、2020年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、议案2需经股东大会以特别决议审议通过。

　　3、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，议案1、议案2和议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：

　　2020年10月19日（星期一：9:30-11:30，13:30-15:30）

　　（三）登记地点及会议联系方式：

　　联系地址：成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼证券事务部

　　邮政编码：610036

　　联系电话：028-87559309

　　传 真：028-87559309

　　联系邮箱：boardoffice@elecspn.com

　　联系人：高秀婷

　　（四）会议费用：

　　参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年9月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362935”，投票简称为“天奥投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月22日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月22日9：15—15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　成都天奥电子股份有限公司：

　　兹委托        （先生、女士）代表我单位（本人）参加成都天奥电子股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

　　一、 委托股东对会议议案表决如下：

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人名称（签名或签章）：

　　持有上市公司股份的性质：

　　持有上市公司股份的数量：

　　委托人证件号码：

　　受托人签名：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2020-068

　　成都天奥电子股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2020年9月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2020年9月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席黄浩先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，全体监事一致认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　监 事 会

　　2020 年 9 月29日

　　证券代码：002935             证券简称：天奥电子             公告编号：2020-067

　　成都天奥电子股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年9月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2020年9月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长张建军先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。本次使用募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（二）审议并通过《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》

　　同意公司修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相应的工商变更登记、备案手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司章程修订对照表》和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《成都天奥电子股份有限公司章程》。

　　（三）审议并通过《关于调整成都天奥电子股份有限公司独立董事津贴的议案》

　　同意公司将独立董事津贴调整为10万元/人/年（含税）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（四）审议并通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　成都天奥电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年 9月29日