科华控股股份有限公司 关于全资子公司对外投资的意向性公告

　　股票简称：科华控股         股票代码：603161        公告编号：2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司苏州科华汽车科技有限责任公司（以下简称“苏州科华”）于2020年8月30日和2020年9月21日与SMART TAG LIMITED分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《补充协议》，苏州科华拟收购SMART TAG LIMITED持有的丽福国际（香港）有限公司100%股权，从而间接持有盖瑞特公司（以下简称“盖瑞特”或“标的公司”）3.56%股权。

　　●投资金额：甲方向乙方转让标的公司100%股权的对价待定，具体金额由双方根据交易时的市场情况协商另行确定，且不低于市场交易价格。

　　●特别风险提示：本次对外投资须履行国内境外投资备案审批手续，可能存在审批不通过的风险；同时本次对外投资事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，存在审议不通过的风险。

　　一、对外投资概述

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司苏州科华汽车科技有限责任公司（以下简称“苏州科华”）于2020年8月30日和2020年9月21日与SMART TAG LIMITED分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《补充协议》，苏州科华拟收购SMART TAG LIMITED持有的丽福国际（香港）有限公司100%股权，从而间接持有盖瑞特公司（以下简称“盖瑞特”或“标的公司”）3.56%股权（以下简称“标的资产”）。交易双方转让标的公司100%股权的对价待定，具体金额由双方根据交易时的市场情况协商另行确定，且不低于市场交易价格。

　　公司全资子公司苏州科华本次对外投资已于2020年9月28日收到江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202000596号）和苏州工业园区行政审批局颁发的《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外设备【2020】第76号），尚需完成外汇监管机构（或其授权银行）的登记和备案手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度，本次对外投资事项尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司将尽快召集董事会审议上述对外投资事项，并持续披露该事项的进展情况。

　　二、交易对手方的基本情况

　　企业名称：SMART TAG LIMITED

　　公司注册号：2024858

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2019年10月28日

　　注册地址：Sertus Incorporations（BVI）Limited, Sertus Chambers,P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：盖瑞特公司（Garrett Motion Inc）

　　企业类型：上市公司

　　股票代码：GTX

　　注册地：美国特拉华州

　　业务范围：为原始设备制造商和汽车后市场设计、制造、销售高质量的涡轮增压器，电动涡轮和车联网技术。盖瑞特是全球技术领先者，在汽油、柴油、天然气和电气化(混合动力和燃料电池)动力车方面拥有丰富的专业知识。盖瑞特的产品针对各个动力系统平台进行了高度设计，在动力系统和新车设计的初期与客户密切合作。盖瑞特的涡轮增压和电动增压产品，使其客户能够提高车辆性能，大幅提高燃油效率和减少废气排放，以应对全球范围内不断严格的环保法规。

　　标的公司最近一年又一期财务指标（2020年半年度指标未经审计）：

　　单位：亿美元

　　苏州科华与SMART TAG LIMITED于2020年8月30日签订《股权转让协议》时，标的资产市值2.50亿美元；截至本公告披露日，标的资产市值1.52亿美元。

　　（二）出资方式

　　2020年8月30日《股权转让协议》中，公司全资子公司苏州科华计划以自有资金1800万美元收购SMART TAG LIMITED持有的丽福国际（香港）有限公司100%股权，从而间接持有盖瑞特公司3.56%股权。综合考虑标的公司的主要资产可能发生的变化，2020年9月21日双方签订《补充协议》中决定，甲方向乙方转让标的公司100%股权的对价待定，具体金额由双方根据交易时的市场情况协商另行确定，且不低于市场交易价格。

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）2020年8月30日和2020年9月21日，就本次收购事宜，苏州科华与SMART TAG LIMITED分别签订了《股权转让协议》和《补充协议》，经补充修订后协议的主要内容如下：

　　甲方：SMART TAG LIMITED

　　乙方：苏州科华汽车科技有限责任公司

　　第一条 转让股权

　　1.1甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让，而乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方持有的香港丽福100%股权（“转让股权”，指甲方对香港丽福100%的出资额及与该等出资额有关的一切权利、权益及义务）。

　　…….

　　第二条 转让对价及支付方式

　　2.1甲乙双方同意，综合考虑标的公司的主要资产可能发生的变化，甲方向乙方转让标的公司100%股权的对价待定，具体金额由双方根据交易时的市场情况协商另行确定，且不低于市场交易价格。

　　2.2乙方在标的公司股权交割后30日之内支付上述全部股权转让款。

　　……

　　第四条 生效条件

　　4.1本协议经本协议各方签字盖章后生效。

　　4.2本次交易需前置取得中国有权监管机关必要的批准或备案，包括但不限于：商务部（MOF）、中国国家发展和改革委员会（NDRC）和中国国家外汇管理局（SAFE），或者上述机构的下属机关的批准。买方应基于诚实信用原则负责及时启动和努力完成相关程序。

　　4.3本次交易需前置获得乙方内部决策审议通过，包括但不限于董事会、股东会等。乙方在获得监管机关必要的批准或备案后，启动决策审议流程。

　　第五条 排他权

　　5.1甲乙双方同意将排他权有效期延后两年至2022年12月31日前赋予乙方独家购买标的公司权利。甲方不得与除乙方之外的第三方就标的公司的转让进行任何形式的谈判或达成任何形式的协议。

　　5.2甲方同意因本协议之目的，甲方对标的公司的资产（包括持有的流动资产及可交易性金融资产）不得进行处置。

　　第六条 违约责任

　　6.1本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证协 议其他方不会由于一方及/或两方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向协议其他方进行赔偿。

　　6.2如因监管机关未能审批通过等非本协议一方过错行为导致本协议双方不能履行约定的合同义务时，双方均有权书面通知终止本协议，不视为违约。

　　6.3本协议终止，各方应当将本次交易恢复到尚未开始的初始状态，包括但不限于：买方应当向卖方和标的公司返还标的股份，卖方应当向买方返还交易对价、定金等各种已收取的款项。

　　第七条 不可抗力

　　7.1 “不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后果不能避免和不能克服的、致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有事件。

　　……

　　7.4发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。如最终因不可抗力导致交易无法进行，或乙方根本目的不能达到，双方不承担违约责任。

　　7.5甲乙双方同意本次交易适用于7.1条的情形认定，如最终双方未完成交易，互不承担违约责任。

　　第八条 争议的解决

　　8.1本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果在争议不能协商解决，则任何一方可向上海仲裁委员会提起仲裁，仲裁地点在上海。

　　……

　　五、对外投资对公司的影响

　　盖瑞特是公司重要的下游客户之一，有大量的领先的产品技术，是全球涡轮增压器龙头之一。盖瑞特年报显示其2019年税后净利3.13亿美元，基础业务强劲。受疫情影响，盖瑞特于9月20日向当地法院申请进行财务重组，截至本报告披露日，盖瑞特市值为1.5亿美元，3.56%股权市值为541万美元，市盈率法估值为0.479倍。此次公司全资子公司苏州科华收购SMART TAG LIMITED持有的丽福国际（香港）有限公司100%股权，从而间接持有盖瑞特公司3.56%股权符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资存在的风险

　　（1）公司全资子公司本次对外投资事项已完成江苏省商务厅和苏州工业园区行政审批局登记备案手续，尚需完成外汇监管机构（或其授权银行）的登记和备案手续，存在审批不通过的风险。

　　（2）公司全资子公司本次对外投资事项尚需董事会、股东大会的审议通过，存在审议不通过的风险。

　　（3）由于标的公司重组方案尚未最终确定，本次公司与对手方签订的相关协议在满足前置生效条件后是否履约执行存在不确定性，公司将及时披露相关进展，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月二十九日