华夏幸福基业股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

　　证券简称：华夏幸福  证券代码：600340编号：临2020-163

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日以邮件方式发出召开第七届董事会第九次会议的通知，会议于2020年9月29日在佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年激励计划预留授予权益第一批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事吴向东先生为公司2018年激励计划预留授予权益的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-165号公告。

　　（二）审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-166号公告。

　　本议案需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司全资子公司与参股公司诺港集团开展项目代建合作暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易，关联董事吴向东先生回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-167号公告。

　　（四）审议通过《关于永续债融资的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-168号公告。

　　（五）审议通过《关于召开公司 2020 年第九次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-169号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券简称：华夏幸福  证券代码：600340编号：临2020-164

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日以电子邮件方式发出召开第七届监事会第四次会议的通知，会议于2020年9月29日在北京佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年激励计划预留授予权益第一批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议案》

　　经核查公司2019年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，7名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于预留授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可行权数量为419.9万份，可解锁数量为419.9万股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司监事会

　　2020年9月30日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-165

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于2018年激励计划预留授予权益第一批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本期符合行权条件的激励对象为7人，符合解锁条件的激励对象为7人；

　　● 股票期权可行权数量为419.9万份，限制性股票拟解锁数量共计419.9万股；

　　● 行权股票来源为华夏幸福基业股份有限公司向激励对象定向发行，公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续；

　　● 本次限制性股票解锁尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司将及时发布相关公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2018年激励计划预留授予权益第一批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予股票期权第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期（以下简称“解锁期”）解除限售（以下简称“解锁”）条件均已成就，被授予的激励对象中7名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为419.9万份，7名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，本次限制性股票可解锁数量为419.9万股，公司将根据董事会审议确认的情况，向相关部门办理限制性股票解除限售手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　(一) 股权激励计划审议程序

　　1、 2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司于2018年6月9日披露了本次激励计划相关事项。

　　2、 2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，并于2018年6月30日披露了《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》。

　　3、 2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，公司于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　(二) 股权激励计划历次授予及授予权益变动情况

　　1、 2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整（其中，预留部分股票期权数量调整为653.50万份，预留部分限制性股票数量调整为653.50万股），确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份，激励对象人数为129人；于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股，激励对象人数为125人。

　　2、 2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见；2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的82万份首次授予股票期权，以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的66万股首次授予限制性股票。公司于2019年1月29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年3月12日完成上述限制性股票注销登记手续。

　　3、 2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见；2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的137万份首次授予股票期权，以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的67万股首次授予限制性股票。公司于2019年8月2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　4、 2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，并确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。

　　5、 2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次激励计划相关调整及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见；2019年8月20日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销孙明非、周华兵两名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份首次授予股票期权，以13.28元/股的价格回购注销两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的40万股首次授予限制性股票。公司于2019年10月16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　6、 2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。

　　7、 2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年11月22日，公司2019年第十三次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销崔镝等4名离职激励对象其持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份首次授予股票期权以及其中3名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份首次授予股票期权，以12.08元/股的价格回购注销4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的41.7万股首次授予限制性股票。公司于2019年12月30日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年12月31日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　8、 2020年4月24日，公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案，批准注销刘恒等15名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的384万份首次授予股票期权，以12.08元/股的价格回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的222.30万股首次授予限制性股票。公司于2020年6月22日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年6月19日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　9、 2020年6月18日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年6月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销毛永钢等4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的39.28万份首次授予股票期权，以9.29元/股的价格回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的44.694万股首次授予限制性股票。公司于2020年8月19日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年8月21日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　10、 2020年8月28日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年9月15日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了上述议案，批准注销离职激励对象廖勇持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但未行权的13万份首次授予股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的11.7万股首次授予限制性股票；拟注销离职激励对象李承持有的已获授但尚未行权的7.5万份预留授予股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的9.75万股预留授予限制性股票；拟注销激励对象持有的第一个行权期内未行权的1,248.08万份首次授予股票期权。公司于2020年9月24日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续。

　　11、 2020年8月28日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，将本次激励计划首次授予的股票期权数量由2,596.02万份调整为3,374.826万份，行权价格由26.26元/股调整为19.05元/股；首次授予的限制性股票数量由2,487.12万股调整为3,233.256万股，回购价格由12.08元/股调整为8.14元/股；将向激励对象授予的预留部分股票期权数量由646万份调整为839.8万份，行权价格由28.74元/股调整为20.95元/股；预留部分限制性股票数量由646万股调整为839.8万股，回购价格由13.77元/股调整为9.44元/股。公司独立董事和监事会对此次股票期权及限制性股票相关调整事宜发表了明确的意见。

　　(三) 历次股票期权行权和限制性股票解除限售情况

　　1、2019年8月27日，公司第六届董事会第七十四次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件和股票期权第一个行权期行权条件已成就，113名激励对象持有的限制性股票符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为1,863万股，114名激励对象持有的股票期权符合第一个行权期行权条件，可行权数量为1,963.20万份。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁和股票期权行权事宜发表了明确的意见。

　　2、2019年9月20日，第一个解锁期解锁的1,863万股首次授予限制性股票上市流通。

　　3、首次授予股票期权第一个行权期内，50名激励对象行权，行权数量为564.62万股，该部分股份已于2019年11月28日上市流通。因第一个行权期结束，根据激励计划的规定和公司第七届董事会第八次会议决议，公司将注销激励对象持有的第一个行权期内未行权的1,248.08万份股票期权。

　　4、2020年8月28日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年激励计划首次授予权益第二批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件和股票期权第二个行权期行权条件均成就，90名激励对象持有的限制性股票符合第二个解锁期的解锁条件，可解锁数量为1,616.628万股，90名激励对象持有的股票期权符合第二个行权期行权条件，可行权数量为1,687.413万份。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁和股票期权行权事宜发表了明确的意见。

　　5、2020年9月21日，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的1,616.628万股上市流通。

　　二、 董事会关于股票期权符合行权条件及限制性股票符合解锁条件的说明

　　三、 本次行权/解锁的具体情况

　　（一）符合行权条件的股票期权情况

　　1、 授予日：2019年6月6日

　　2、 数量：419.9万份

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，向全体股东每10股派发现金股利15元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股（以下简称“2019年度权益分派方案”）。该权益分派方案已于2020年7月10日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，公司第七届董事会第八次会议对预留授予的股票期权数量进行了调整，调整后股票期权数量为839.8万份。其中，第一个行权期行权条件成就的股票期权数量为419.9万份。

　　3、 人数：7名激励对象

　　4、 行权价格：20.95元/股

　　公司第七届董事会第八次会议根据2019年度权益分派方案对预留授予的股票期权行权价格进行了调整，调整后的行权价格为20.95元/股。

　　5、 股票期权行权方式：公司批量行权

　　6、 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　7、 行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　8、 激励对象名单及可行权股票期权情况如下：

　　单位：万份

　　注：上表中“目前预留授予股票期权总量”，为经2020年8月28日第七届董事会第八次会议决议调整后的数量即839.8万份，不包含拟注销的离职激励对象持有的股票期权。

　　（二）限制性股票拟解锁情况

　　1、 授予日：2019年6月6日

　　2、 数量：419.9万股

　　公司第七届董事会第八次会议根据2019年度权益分派方案对预留授予的限制性股票数量进行了调整，除拟回购注销的离职激励对象持有的限制性股票外，激励对象持有的预留授予限制性股票数量变更为839.8万股。其中，第一个解锁期解锁条件成就的限制性股票数量为419.9万股。

　　3、 人数：7名激励对象

　　4、 激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：

　　单位：万股

　　注：上表中已获授限制性股票数量已根据2019年度权益分派方案（以资本公积金每股转增0.3股）进行调整。

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：经核查公司2019年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，持有预留授予权益的7名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于预留授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一个解锁期的解锁条件，股票期权可行权数量为419.9万份，限制性股票可解锁数量为419.9万股。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事宜。

　　五、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　经核查公司2019年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，7名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于预留授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可行权数量为419.9万份，可解锁数量为419.9万股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事宜。

　　六、 行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将在符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　八、上网公告附件

　　1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》；

　　2、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340      编号：临2020-166

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：武汉裕中丰房地产开发有限公司（以下简称“武汉裕中丰”）

　　● 担保金额：30,000万元

　　● 本次是否有反担保：是

　　● 对外担保累计金额：1,621.35亿元

　　● 对外担保逾期的累计金额：无

　　● 本次担保已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）第七届董事会第九次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议。因此本次担保尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。

　　● 武汉裕中丰为本公司间接参股公司，与本公司之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联关系情形，本次担保不构成关联交易。

　　一、 担保概述

　　（一）担保情况概述

　　公司间接全资子公司武汉裕隆苑房地产开发有限公司持有武汉裕中丰50%股权，武汉裕中丰为公司间接参股公司，现武汉裕中丰拟向中国农业银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称“中国农业银行武汉江岸支行”）申请6亿元借款，用于其锦云航天府项目建设。公司按照持股比例50%为武汉裕中丰上述借款中的3亿元本金及其利息等费用提供连带责任保证担保。武汉裕中丰以项目收益权为其自身向公司提供反担保。

　　（二）公司实施本次担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：武汉裕中丰房地产开发有限公司；

　　成立日期：2019年11月7日；

　　注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道龙王咀农场兴龙社区兴龙街特一号一楼四室；

　　法定代表人：肖蓥；

　　注册资本：48,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；装饰装修工程施工；

　　股东情况：武汉裕隆苑房地产开发有限公司和中粮地产（武汉）有限公司分别持有其50%股权。

　　截至2020年6月30日，武汉裕中丰总资产为484,072,521.76元，净资产为479,740,539.61元；2020年1-6月实现营业收入0元，净利润-250,390.78元。

　　与公司关联关系：武汉裕中丰为公司间接参股公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司按照对武汉裕中丰持股比例50%为其上述借款中的3亿元提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括借款本金3亿元、利息等，保证期间自债务履行期限届满之日起二年。

　　四、 董事会意见

　　（一）武汉裕中丰为公司参股公司，主要从事房地产开发、商品房销售、装饰装修工程施工。本次借款系为推动其项目建设，公司董事会结合其经营状况、资信状况、未来发展前景，认为武汉裕中丰具备相应还款能力，且武汉裕中丰向公司提供反担保，本次担保风险可控。

　　（二）公司间接持有武汉裕中丰50%股权，公司为武汉裕中丰提供担保使得其融资可顺利完成，有助于保证其相关业务的顺利开展，公司可分享对武汉裕中丰的投资收益。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,621.35亿元，其中公司为全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,616.57亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的323.08%；公司及全资、控股子公司为参股公司提供的担保金额为4.78亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的0.96%。公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　1、华夏幸福第七届董事会第九次会议决议；

　　2、武汉裕中丰营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券简称：华夏幸福      证券代码：600340      编号：临2020-167

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于全资子公司与参股公司诺港集团开展项目代建合作暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海诺港科学集团有限公司（以下简称“诺港集团”）委托公司全资子公司华夏幸福（深圳）运营管理有限公司（以下简称“华夏幸福深圳公司”）上海分公司对其项目实施代建管理，公司根据向诺港集团提供的代建管理服务，向诺港集团收取代建管理费，其中固定管理费为项目开发成本的3%，奖励管理费为项目开发成本的2.25%；

　　● 关联关系：诺港集团为华夏幸福深圳公司的参股公司，公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，诺港集团为公司关联方；

　　● 截至本公告披露日，过去12个月中，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司向诺港集团出资等关联交易累计2.9亿元后，公司及子公司与吴向东先生担任董事的公司发生的交易累计金额为2亿元。本次交易后，公司及子公司与吴向东先生担任董事的公司发生的交易累计金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,该事项无需公司股东大会审议。

　　一、本次对外投资交易概述

　　公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司全资子公司与参股公司诺港集团开展项目代建合作暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华夏幸福深圳公司上海分公司与诺港集团开展项目代建合作，由诺港集团委托华夏幸福深圳公司上海分公司对其上海市自贸区临港新片区PDC1-0401单元H01-01地块项目实施代建管理，公司根据向诺港集团提供的代建管理服务，向诺港集团收取代建管理费。

　　因公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，诺港集团为公司关联方，本次对外交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月中，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司向诺港集团出资等关联交易累计2.9亿元后，公司及子公司与吴向东先生担任董事的公司发生的交易累计金额为2亿元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　诺港集团为公司全资子公司华夏幸福深圳公司直接持股20%的参股公司，公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，诺港集团为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海诺港科学集团有限公司；

　　企业类型：有限责任公司；

　　注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼；

　　法定代表人：王侯；

　　成立日期：2018年7月26日

　　注册资本：100,000万元人民币；

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营。一般项目：从事环保科技、光学科技、生物科技、新材料科技、新能源科技、医疗科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，创意服务，知识产权代理，企业管理，孵化器经营管理，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，文化艺术交流活动策划；物业管理。

　　主要股东：世界顶尖科学家（上海）科技有限公司持股60%，上海临港经济发展集团科技投资有限公司持股20%，华夏幸福深圳公司持股20%。

　　成立至今发展状况：上海诺港科学集团有限公司于2018年7月成立，作为执行单位组织筹办了2018年和2019年两届世界顶尖科学家论坛。2020年2月，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会已正式认定诺港集团为临港科学社区项目的功能型开发平台公司，负责项目的投资、开发和运营。2020年8月，诺港集团已成功竞得科学社区首发地块，即本次交易约定的代建地块。

　　财务指标：诺港集团截至2020年8月31日总资产为56,298万元，净资产54,416万元，2020年1-8月营业收入为730万元，净利润为-511万元。

　　董事会构成：由5名董事组成，世界顶尖科学家（上海）科技有限公司委派3名董事，其中1名为董事长，上海临港经济发展集团科技投资有限公司和华夏幸福深圳公司各委派1名董事，均为副董事长。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　（一）主要内容

　　诺港集团作为委托人将相关项目委托给华夏幸福深圳公司上海分公司实施代建管理，具体内容如下：

　　1、项目概况

　　（1）项目名称：上海市自贸区临港新片区PDC1-0401单元H01-01地块项目。

　　（2）项目用地及指标：项目占地86,227㎡，容积率1.8，用地性质商业、文体、餐饮旅馆业用地，地上计容建面155,209㎡，其中商业物业计容不大于60%，文化物业计容不小于40%（业态规划指标最终以规划审批为准）。

　　2、代建管理服务期、内容

　　（1）代建服务期：自合同签订之日至项目竣工验收合格、备案完成并办理本代建合同结算之日止。

　　（2）代建服务内容：代建报批报建管理、设计管理、工程管理、工程验收及备案、结算管理等代建工程范围内与项目建设相关的全部工作。

　　3、资金使用计划及支付

　　（1）年度预算

　　华夏幸福深圳公司上海分公司每年年初根据开发计划编制开发成本支付预算，获诺港集团批准的预算金额作为年度支付金额上限。

　　（2）月度资金计划

　　华夏幸福深圳公司上海分公司每月编制并申报下月资金支付计划，诺港集团审批后依据合同约定完成款项支付。

　　4、代建管理费

　　代建管理费包括固定代建管理费+奖励代建管理费。

　　（1）固定代建管理费

　　固定代建管理费率为项目开发成本的3%，项目开发成本暂按人民币30亿元（简称“暂定开发成本”）计算，实际费用按照诺港集团确认的项目开发目标成本进行调整。首笔固定代建管理费（暂定开发成本的1%）由诺港集团在收到首笔完整固定代建管理费发票后30日内支付。剩余固定代建管理费按照季度支付，计算公式为：本季度已完成项目开发成本金额*2%。

　　（2）奖励代建管理费

　　奖励代建管理费率为项目开发成本的2.25%，根据工程进度、质量等的评估结果，每半年支付一次，计算公式为：本半年度已完成项目开发成本金额*2.25%。

　　（二）定价政策

　　对于诺港集团委托华夏幸福深圳公司上海分公司对上述项目进行代建管理的服务费的确定标准，经双方协商，参考了商业地产委托代建的市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：公司与诺港集团开展项目代建合作的关联交易，参考了商业地产委托代建的市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避了表决，关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意本项议案。

　　公司第七届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事吴向东先生回避表决。

　　五、历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，过去12个月中，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司向诺港集团出资等关联交易累计2.9亿元后，公司及子公司与吴向东先生担任董事的公司发生的交易累计金额为2亿元。

　　六、备查文件

　　（一）华夏幸福第七届董事会第九次会议决议；

　　（二）华夏幸福独立董事事前认可意见；

　　（三）华夏幸福独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-168

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于永续债融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）进行永续债融资，金额不超过10亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　● 上述事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　公司于2020年9月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于永续债融资的议案》，同意公司向平安汇通申请永续债融资。该融资交易拟由平安汇通发起设立资产管理计划，以资产管理计划项下委托资金向公司进行永续债权投资，金额为不超过10亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　二、交易对方基本信息

　　公司名称：深圳平安汇通投资管理有限公司；

　　法定代表人：罗春风；

　　注册资本：80,000万元；

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。

　　深圳平安汇通投资管理有限公司为平安基金管理有限公司的全资子公司。

　　截至2019年12月31日，平安汇通总资产为2,500,253,710元，净资产为2,193,413,144元，2019年度营业收入为487,443,819元，净利润为211,803,133元。

　　三、本次交易主要内容

　　1、金额：不超过10亿元人民币。

　　2、用途：用于下属公司产业新城项目的开发建设。

　　3、期限：永续债权投资期限为无固定期限。初始投资期限为18个月，初始投资期限届满后每18个月为一个延续投资期限。在每笔永续债权投资资金投资期限届满前1个月，公司有权选择延续18个月或者选择在该投资期限届满之日向平安汇通归还该笔永续债权投资资金、利息及相应应付未付其他款项（如有）。

　　4、利率：（1）初始利率：初始投资期限内的利率为8%/年；（2）重置利率：初始投资期限和每个延续投资期限届满后的次日起（含当日），利率即应按照约定发生重置，每次重置后的利率应在前一个投资期限内最后一个核算期所适用的年利率的基础上增加200个基点（即2%），以此类推，至多重置二次。

　　5、付息安排：按季度付息。满足利息递延条件的，公司有权将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付次数的限制；前述利息及孳息的递延不构成公司未能按照约定足额支付利息及孳息。

　　6、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）宣布清算或宣布永续债权投资全部到期；（3）减少注册资本（因回购公司股权激励对象持有的限制性股票或因维护公司价值及股东权益回购公司股份导致的减少注册资本金除外）或向股东返还其他形式出资；（4）向其他权益工具支付利息和/或偿还本金。

　　四、本次交易对公司的影响及其他说明

　　（一）本次交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将平安汇通的本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本次拟实施的永续债相关利息的企业所得税税收处理方法，以永续债合同约定及主管税务机关意见为准。

　　（三）本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构。

　　五、审批程序

　　本次《关于永续债融资的议案》已经公司第七届董事会第九次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600340      证券简称：华夏幸福     公告编号：2020-169

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于召开2020年第九次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)  股东大会类型和届次

　　2020年第九次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月15日   14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月15日

　　至2020年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2020年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年10月12日（星期一）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　（三）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年10月12日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电    话：010-56982988

　　传    真：010-56982989

　　邮    编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：华夏幸福        证券代码：600340          编号：临2020-170

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于境外间接全资子公司美元债券发行

　　情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次债券审议和备案登记情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开第七届董事会第五次会议并于2020年7月28日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的议案》，公司间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.（以下简称“发行人”）拟在中国境外发行境外债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保（具体内容详见公司于2020年7月11日发布的临2020-119、临2020-120及2020年7月29日发布的临2020-131号公告）。

　　2020年9月，公司完成了上述发行外债的备案登记手续，收到国家发展和改革委员会办公厅出具的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2020]596号）（具体内容详见公司于2020年9月24日披露的临2020-162号公告）。

　　二、本次发行情况

　　2020年9月29日，公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.完成境外发行3.3亿美元的高级无抵押定息债券，债券期限为2年，票面利率为8.75%。本次发行的债券由公司提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次债券发行依据美国证券法S条例向专业投资人发售，并在新加坡交易所上市，上市日期为2020年9月29日，债券代码为XS2232030788。

　　截至本公告日，公司本次备案登记的境外债券已发行3.3亿美元。

　　三、本次发行对公司的影响

　　本次债券的发行有利于进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道，推进公司产业新城建设，并为建立境外市场良好信用打下基础，符合公司的发展战略。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年9月30日