百洋产业投资集团股份有限公司 关于2019年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002696        证券简称：百洋股份         公告编号：2020-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋股份”）于2020年7月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第435号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司董事会高度重视，积极组织相关部门、中介机构就相关事项进行了认真核查和分析，并对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1、你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，与你公司同受最终控制方控制的广西荣冠远洋捕捞有限公司报告期存在非经营性占用上市公司资金的情形，期末余额为850.51万元。请详细说明该占用事项形成的原因、预计偿还时间，并说明你公司是否存在其他未予披露的控股股东及其他关联方占用资金的情况，是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条规定需对公司股票交易实行其他风险警示的情形。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　广西荣冠远洋捕捞有限公司（以下简称“荣冠远洋”）非经营性占用上市公司资金主要系其在2018年末前与广西祥和顺远洋捕捞有限公司（以下简称“祥和顺”）的往来借款形成。自2015年开始，荣冠远洋先后以借款方式从祥和顺借款11,006.40万元用于其日常物资、设备采购支出，截至2019年12月末，其已向祥和顺归还10,155.88万元（其中：2019年6-12月归还1,548万元），待归还借款850.51万元。该公司分别于2020年5月归还50万元、6月归还800.51万元，至此该公司已全部归还公司欠款。

　　综上，截至2020年6月末，该公司与我公司所有往来欠款均已结清。公司不存在其他未予披露的控股股东及其他关联方占用资金的情况，亦不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条规定需对公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　会计师回复：

　　荣冠远洋非经营性占用上市公司资金主要系其在2015年-2018年间与祥和顺公司的资金周转借款形成。

　　具体形成过程如下：

　　计量单位：人民币万元

　　公司于2019年6月3日以同一控制下企业合并的方式收购祥和顺公司，合并日该公司其他应收款-广西荣冠远洋捕捞有限公司账面金额为2,398.51万元，合并日至年末荣冠远洋合计归还1,548.00万元，其中以银行存款的形式归还祥和顺公司1,516.11万元、以购买原料的形式归还祥和顺公司31.89万元，2019年年末荣冠远洋欠款为850.51万元。

　　截至本报告日，祥和顺公司已经收到荣冠远洋公司归还的欠款850.51万元。收款信息如下：

　　计量单位：人民币万元

　　会计师事务所核查程序及核查意见：

　　1、了解公司识别关联方的程序，评估公司识别和披露关联方关系及交易的内部控制；

　　2、取得管理层及治理层已识别的关联方的名字，并就该信息的完整性执行以下程序：将其与公开途径获取的信息进行核对；对本年新增的大额客户及交易密切的客户进行核查以识别是否存在未披露的关联方关系；复核公司会议记录以识别是否存在管理层未告知的关联方；

　　3、取得管理层提供的关联交易清单，实施下列程序：将其与财务记录进行核对；函证关联交易的发生额及余额；

　　4、将关联交易的价格与非关联方交易价格进行比较，核查关联交易的公允性；

　　5、检查关联方及关联交易是否已充分披露。

　　经核查，我们认为公司已经按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》披露关联方及关联方交易，不存在其他未予披露的控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条规定需对公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　律师回复：

　　荣冠远洋非经营性占用百洋股份资金主要系其在2015年-2018年间与祥和顺公司的资金周转借款形成。该资金占用形成时，祥和顺公司尚未被百洋股份所收购。具体形成过程如下：

　　百洋股份于2019年5月和9月分2次收购祥和顺公司100%股权。收购后因祥和顺公司对荣冠远洋的其他应收款的账面金额为2,398.51万元，导致荣冠远洋占用百洋股份资金共计2,398.51万元。

　　至2019年末，荣冠远洋合计归还1,548.00万元，其中以银行存款的形式归还祥和顺公司1,516.11万元、以购买原料的形式归还祥和顺公司31.89万元，尚有欠款为850.51万元。

　　收款信息如下：

　　至本意见书出具之日止，荣冠远洋公司已将尚欠的850.51万元全部归还。即祥和顺公司已经收到荣冠远洋公司归还的欠款850.51万元。收款信息如下：

　　经本所律师核查，百洋股份已经严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》披露关联方及关联方交易，至本意见书出具之日止，上述资金占用系因收购行为所导致，且该资金占用问题已全部解决。不存在其他未予披露的控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条规定需对公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　问题2、你公司于2017年收购北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）100%股权，因火星时代未完成业绩承诺，业绩承诺方于报告期内回购火星时代100%股权，火星时代相关资产从公司剥离。请你公司补充披露该事项的最终会计处理及对公司业绩的影响，并请年审会计师就该会计处理的合规性发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司分别于2019年8月18日、2019年10月14日召开的第三届董事会第三十九次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年10月14日，百洋股份和新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦正式签署了《关于火星时代之股权回购协议》。

　　协议约定交易价格如下：本次整体交易价格为108,315.00万元；根据《业绩承诺与补偿、激励协议》计算业绩补偿款61,284.70万元；关于北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）股权回购金额为47,030.30万元(108,315.00万元-61,284.70万元)。

　　协议约定的关于股权回购款支付方式的条款如下：乙方及丙方回购款总额为47,030.30万元，分四期支付，安排如下：1）本协议生效之日起支付1,820.1915万元（占前述回购款的3.87%），使用甲方应向乙方支付的剩余股权转让款,以抵消的方式进行支付；2）于2019年12月31日前支付前述回购款的33%，即15,520.00万元；3）于2020年12月31日前支付前述回购款的33.13%，即15,581.0185万元；4）于2021年12月31日前支付前述回购款的30%，即14,109.09万元。

　　公司取得火星时代100%股权对价为97,400.00万元，对其追加的投资为10,915.00万元，处置日该项股权涉及的商誉原值为81,142.04万元、商誉减值准备22,168.27万元、商誉账面净值为58,973.77万元，处置日火星时代公允价值持续计量下归属母公司净资产为37,152.76万元。

　　本次处置业务会计处理事项主要涉及两个方面：

　　（1）股权处置损益核算。

　　公司在确定股权处置损益时，按处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。由于本次股权转让款为分期支付，公司对长期应收股权款初始确认时采用现值为初始确认值，并分期摊销原值和现值的差额，折现率则以公司并购贷款利率作为基础并上浮35%，最终经计算该长期应收款的折现率为8.336%【即6.175%*（1+35%）】。

　　计量单位：人民币万元

　　根据上述计算结果，公司对火星时代的股权处置损益为-53,213.69万元（42,912.84万元-37,152.76万元-81,142.04万元+22,168.27万元=-53,213.69万元），该损失列入合并财务报表“投资收益”项目。另外年末长期应收款货币时间价值转回830.83万元（43,743.67万元-42,912.84万元），该项计入“财务费用”项目。

　　（2）业绩补偿款核算。

　　本次业绩补偿金额共计61,284.70万元，支付的方式为股票+现金，其中股份支付54,824.8915万元（折合股份4,592.3781万股），现金支付6,459.8085万元。公司将现金支付业绩补偿款6,459.8085万元公司直接计入当期“营业外收入”。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，公司将本次回购股份进行业绩补偿的或有对价划分为金融资产，并按照公允价值进行后续计量。该项金融资产初始确认值为0元，2018年年末该项或有对价的金融资产公允价值为13,770.88万元（1,536.93万股*8.96元/股），同时当年确认“公允价值变动损益”13,770.88万元；2019年股份注销日该项金融资产的公允价值为28,518.67万元（4,592.3781万股*6.21元/股）。由此对该项股份支付业绩补偿款在2019年共确认“公允价值变动损益”-13,770.88万元，“营业外收入”28,518.67万元。

　　至此公司因业绩补偿事项于2019年合计确认了“营业外收入”34,978.4785万元（6,459.8085万元+28,518.67万元=34,978.4785万元）、“公允价值变动损益”-13,770.88万元。

　　综上所述，本次处置火星时代合计对公司合并净利润的影响额为-31,175.2615万元（-53,213.69万元+34,978.4785万元-13,770.88万元+830.83万元）。上述损益分别涉及投资损益、财务费用、营业外收入、公允价值变动损益等项目。

　　会计师回复：

　　公司分别于2019年8月18日、2019年10月14日召开的第三届董事会第三十九次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年10月14日，百洋股份和新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦正式签署了《关于火星时代之股权回购协议》。

　　协议约定交易价格如下：本次整体交易价格为108,315.00万元(原取得股权的交易对价97,400.00万元+追加投资10,915.00万元)；根据《业绩承诺与补偿、激励协议》计算业绩补偿款61,284.70万元；关于火星时代股权回购金额为47,030.30万元(108,315.00万元-61,284.70万元)。

　　协议约定的关于股权回购款支付方式的条款如下：乙方及丙方回购款总额为47,030.30万元，分四期支付，安排如下：1）本协议生效之日起支付1,820.1915万元（占前述回购款的3.87%），使用甲方应向乙方支付的剩余股权转让款,以抵消的方式进行支付；2）于2019年12月31日前支付前述回购款的33%，即15,520.00万元；3）于2020年12月31日前支付前述回购款的33.13%，即15,581.0185万元；4）于2021年12月31日前支付前述回购款的30%，即14,109.09万元。

　　处置日该项股权涉及的商誉原值81,142.04万元、商誉减值准备22,168.27万元、商誉账面净值为58,973.77万元，处置日火星时代公允价值持续计量下归属母公司净资产为37,152.76万元。

　　本次处置业务会计处理事项主要涉及两个方面：

　　（一）股权处置损益核算。根据准则规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　本次股权转让款为分期支付，长期应收款股权款初始确认时采用现值为初始确认值，并分期摊销原值和现值的差额。折现率选取8.336%，以公司并购贷款利率的基础上上浮35%计算而来（6.175%*1.35）。

　　由此计算火星时代股权处置损益为-53,213.69万元（42,912.84万元-37,152.76万元-81,142.04万元+22,168.27万元=-53,213.69万元），列入合并财务报表“投资收益”。另外年末长期应收款货币时间价值转回830.83万元（43,743.67万元-42,912.84万元），计入“财务费用”。

　　（二）业绩补偿款核算。本次业绩补偿金额共计61,284.70万元，支付的方式为股票+现金，其中股份支付54,824.8915万元（折合股份4,592.3781万股），现金支付6,459.8085万元。现金支付业绩补偿款6,459.8085万元公司直接计入当期“营业外收入”。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，公司本次回购股份进行业绩补偿的或有对价应划分为金融资产，并按照公允价值进行后续计量。该项金融资产初始确认值为0元，2018年年末该项或有对价的金融资产公允价值为13,770.88万元（1,536.93万股*8.96元/股），同时当年确认“公允价值变动损益”13,770.88万元；2019年股份注销日该项金融资产的公允价值为28,518.67万元（4,592.3781万股*6.21元/股）。由此股份支付业绩补偿款2019年确认“公允价值变动损益”-13,770.88万元，“营业外收入”28,518.67万元。

　　至此因业绩补偿事项2019年合计确认“营业外收入”34,978.4785万元（6,459.8085万元+28,518.67万元=34,978.4785万元）、“公允价值变动损益”-13,770.88万元。

　　综上所述，本次处置火星时代合计对公司合并净利润的影响额为-31,175.2615万元（-53,213.69万元+34,978.4785万元-13,770.88万元+830.83万元）。

　　会计师的核查程序及意见：

　　我们对该业务执行如下审计程序：

　　（1）我们索取并查阅了关于本次资产出售的历次董事会、股东大会议案及决议、

　　股权转让相关协议；

　　（2）结合火星时代股权工商变更、公司章程及高管的变更、经营管理权转移、股权转让款支付进度等情况，审核管理层对于丧失控制权判断的恰当性；

　　（3）我们对火星时代年初至处置日的财务报表进行专项审计；

　　（4）执行分析及重新计算等审计程序，复核处置收益的计算及会计处理是否准确；

　　（5）检查合并财务报表中对处置子公司的列报和披露是否恰当。

　　经过核查，我们认为公司对处置火星时代股权涉及的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题3、报告期内，你公司2019年收购的日昇海洋资源开发股份有限公司亏损1,310万元。请补充说明该子公司收购当年即发生亏损的具体原因及合理性，该子公司相关资产是否存在减值迹象，请年审会计师就该子公司相关资产减值准备计提的充分性进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司于2019年收购了日昇海洋资源开发股份有限公司88%股权。该公司主要经营业务为冻海产品、鱼糜、鱼粉（油）的加工与销售。该公司在2019年度形成的亏损原因主要系当期产品毛利额下降且税金及附加、销售费用、财务费用等项目增长所至。经计算上述项目对2019年度净利润的影响值达4,768.84万元，占净利润减少额的98.15%，构成了当期净利润下降的主要原因。

　　上述项目对净利润影响的明细情况如下：

　　计量单位：人民币万元

　　（1）影响毛利额下降的主要原因为：2019年度软体鱼市场价格持续下行，市场销售不畅，客户购买意愿不强，致使该类产品当年销售均价较低（平均销售价格同比下降39.62%），该类产品2019年度实现的毛利额较上年度减少2,701.92万元，形成了当年毛利额同比减少的主要原因。此外，其他冻鱼受市场需求下降的影响，2019年度平均销售价格同比分别下降了2.96%，且销售成本同比增加了10.95%，该产品实现的毛利额也同比减少1,491.35万元。虽然公司增加了鱼糜及其他产品的生产与销售，但新增毛利额不足抵消上述产品毛利额下降的影响，从而致使该年度毛利额下降了3,434.88万元。

　　各类产品销量及毛利变化对当期净利润的影响如下：

　　计量单位：吨、万元、元/吨

　　（2）影响销售税金及附加增长的主要原因为：2019年度公司对外销售了库存软体鱼，销售量同比增加1,284吨，由于毛塔当地对出口企业产品销售价格实施指导价管理，并依据指导价计缴销售附加税，结合销量的增长，该类产品按指导价计缴的相关税款总额较上年同期增长约750万元左右，从而形成了当期销售税金及附加增加626.97万元主要原因。

　　（3）影响销售费用增长的主要原因为：2019年度公司销售量及运费价格增长致使当期运输费用增加248万元，形成了本期销售费用增加的主要原因。

　　（4）影响财务费用增长的主要原因为：2019年度公司贷款累计新增2,088.12万元，致使当期利息支出同比增加 240万元，形成了本期财务费用增加的主要原因。

　　综上所述，日昇海洋资源开发股份有限公司2019年度净利润同比下降主要系产品价格下滑及销售税金、运输费、利息支出等项目支出增加影响。截至2019年末，其存货价格随着原料价格的下降，已降至合理水平，经测试，公司存货等相关资产不存在减值情形。

　　会计师回复：

　　百洋股份2019年6月以同一控制下企业合并的方式收购日昇海洋资源开发股份有限公司（简称：“日昇海洋”或者“该公司”），2019年年初至合并日该公司实现的净利润为-527.31万元，合并日至年末实现的净利润为-782.86万元，全年累计亏损1,310.17万元，2018年度该公司实现净利润3,548.69万元，2019年利润下滑4,858.85万元。2019年该公司形成亏损主要系当期产品毛利额下降且税金及附加、销售费用、财务费用等项目增长所至。经计算上述项目对2019年度净利润的影响值达4,768.84万元，占净利润减少额的98.15%，构成了当期净利润下降的主要原因。

　　上述项目对净利润影响的明细情况如下：

　　单位：万元

　　（1）影响毛利额下降的主要原因为：2019年度软体鱼市场价格持续下行，市场销售不畅，客户购买意愿不强，致使该类产品当年销售均价较低（平均销售价格同比下降39.62%），该类产品2019年度实现的毛利额较上年度减少2,701.92万元，形成了当年毛利额同比减少的主要原因。另外，其他冻鱼受市场需求下降的影响，2019年度平均销售价格同比分别下降了2.96%，且销售成本同比增加了10.95%，该产品实现的毛利额也同比减少1,491.35万元。虽然公司增加了鱼糜及其他产品的生产与销售，但新增毛利额不足抵消上述产品毛利额下降的影响，从而致使该年度毛利额下降了3,434.88万元。

　　各类产品销量及价格变化对当期净利润的影响如下：

　　（2）影响销售税金及附加增长的主要原因为：2019年度公司对外销售了库存软体鱼，销售量同比增加1,284吨，由于毛塔当地对出口企业产品销售价格实施指导价管理，并依据指导价计缴销售附加税，致使该类产品按指导价多缴的相关税款750万元，形成了当期销售税金及附加增加626.97万元主要原因。

　　（3）影响销售费用增长的主要原因为：2019年度公司销售量及运费价格增长致使当期运输费用增加248万元，形成了本期销售费用增加的主要原因。

　　（4）影响财务费用增长的主要原因为：2019年度公司贷款累计新增2,088.12万元，致使当期利息支出同比增加240万元，形成了本期财务费用增加的主要原因。

　　由于冻软体鱼及鱼粉等主要产品的价格出现下降，且受到国外疫情的影响，公司对存货进行了减值测试，存货未发生减值，测试结果如下：

　　单位：万元

　　注：预测使用的销售单价为2019年底已有合同的售价或2019年12月末的销售均价，冻软体鱼预计税费为毛塔当地规定的综合税率10.78%，其他冻鱼预计税费为毛塔当地规定的综合税率12.85%，预计销售费用率3%，根据历史年度发生的销售费用率确定。

　　会计师的核查程序及意见：

　　除了执行收入核查程序外，我们针对这一事项执行如下审计程序：

　　1、复核企业的相关财务指标的计算过程，将相关财务指标的变化趋势与公开途径获取的国际和国内市场信息进行核对；

　　2、结合期后市场变化情况判断预计售价的合理性；

　　3、复核管理层减值测试相关参数的合理性，包括预计销售费用率、税率、预计销售单价；

　　4、重新计算存货减值的金额。

　　经过核查，我们认为日昇海洋2019年度净利润同比下降主要系产品价格下滑及销售税金、运输费、利息支出等项目支出增加影响，造成亏损的原因是合理的，存货减值测试所选取的参数较为合理，公司存货等相关资产未发生减值。

　　问题4、报告期内，你公司远洋板块实现营业收入3.75亿元，毛利率为22.09%，较上年下降10.04%。请补充说明报告期内你公司远洋板块毛利率降幅较大的原因。

　　公司回复：

　　2019年度公司远洋板块各企业各类产品毛利率情况如下：

　　经合并抵消后，2019年度公司远洋板块营业收入3.75亿元，营业成本2.92亿元，综合毛利率为22.09%，主要系日昇海洋冻鱼产品毛利率下降所致。2019年度日昇海洋冻鱼毛利率为3.02%，同比下降32.27%，毛利额同比减少4,193.27万元，构成了2019年综合毛利率下降的主要原因。而致使日昇海洋冻鱼毛利率下降主要系冻海产品价格下降及部分冻鱼产品成本上升所致。2019年度公司冻软体鱼产品平均销售价格下降了39.62%，致使当期该类产品毛利额同比减少2,701.92万元，冻其他鱼价格下降2.96%，成本上升10.95%，致使毛利额同比减少1,491.35万元。

　　问题5、报告期末，你公司水产品库存量为0.76万吨，较上年末增长49.02%。请结合水产品库存的具体构成、保质期、市场价格走势、减值测试的具体情况等，补充说明水产品存货减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2019年末，公司水产品库存量为0.76万吨，水产品库存数量及成本、平均单价的详细情况如下：

　　计量单位：吨、万元、元/吨

　　公司2019年度存货累计增加2,495吨，增加的主要项目为冻罗非鱼片、冻巴沙鱼，分别增加了1,057吨、1,386吨，占当年新增库存数量的97.92%。上述存货的增加原因有两个方面：一是2019年第四季度罗非鱼原料价格下行，公司为作好次年的销售准备，加大了罗非鱼收购及加工量。二是为拓展国内冷冻水产品市场，公司在2019年四季度加大了适合国内市场需求的巴沙鱼的收购与加工，由于该类产品加工具有明显的季节性，致使该类产品库存量也出现了较大幅度的增长。

　　目前巴沙鱼产品已在陆续销售中，截止6月末库存数量已较年初减少61.54%，预计在2020年10月底可基本销售完毕。

　　公司以先进先出为原则进行存货管理，为便于管理，公司各冷库在冻品入库时按其批次分别存放，且在发出过程中严格执行先进先出的原则。从仓库检查数看，截至目前仅有少量大规格罗非鱼及巴沙鱼由于订单较少的原因存放期在7-12个月，大多数产品存放期不足3个月，上述产品均在保质期内。除部分商品受市场价格下降的影响外，至2020年1月末上述库存商品平均售价均高于其单位成本，经过减值测试，公司对冻巴沙开背鱼商品计提了40.33万元的减值准备，已计提的减值准备符合当期实际情况，无需另行补充计提。

　　会计师回复：

　　截至2019年末水产品库存数量及存货数量、平均单位产品成本及销售单价如下：

　　注：表中的产品成本为考虑剔除原料部分增值税后的价值。

　　公司水产品库存量为0.7583万吨，比较上年增加0.2495万吨，增加的主要项目为冻罗非鱼片、冻巴沙鱼，分别增加了0.1057万吨、0.1386万吨。上述存货的增加原因有两个方面：一是2019年第四季度罗非鱼原料价格下行，公司为作好次年的销售准备，加大了罗非鱼收购及加工量。二是为拓展国内冷冻水产品市场，公司在2019年四季度加大了适合国内市场需求的巴沙鱼的收购与加工，由于该类产品加工具有明显的季节性，致使该类产品库存量也出现了较大幅度的增长。

　　从市场价格上看，各类水产品2020年1月的售价与2019年12月售价相比未出现较大幅度的变动，冻罗非鱼是水产品中的主要产品，主要销往欧美地区，客户较为稳定，受到疫情的影响，销量预计2020年出现下滑，但价格不会出现大幅下滑。

　　水产品在-18℃或以下保质期为24个月，公司所有的食品加工的子公司均配备工业冷藏库及发电设备，确保全年低温控制，水产品储藏在冷库中发生变质的可能性极小。

　　公司以先进先出为原则进行存货的实物管理，公司各冷库在冻品入库时按其批次分别存放，且在发出过程中严格执行先进先出的原则。公司历年水产品的存货周转率较高，周转天数少，目前仅有少量大规格罗非鱼由于订单较少的原因存放期超过6-12个月，大多数水产品存放期为3个月内，上述产品均在保质期内。2019年底公司水产品的库龄如下：

　　单位：万吨

　　公司对2019年底结存的水产品进行减值测试，除巴沙鱼片外，其余水产品均未减值，由于收购价格高于市场且市场售价较低，可收回价格小于产品的成本，公司对开背巴沙鱼计提了40.33万元的减值准备。具体减值测试结果如下：

　　注1：由于罗非鱼片加工时产生的副产品分摊的原料成本较小，但近年市场销售尚为可观，为更准确反应罗非鱼加工产品未来可变现价值，在进行减值测试时，考虑副产品的数量及预计售价，2019年底副产品的数量为0.067万吨，预计平均售价5000元/吨。

　　注2：在减值测试时，产品的存货成本为剔除增值税后账面价值。

　　注3：预测使用的销售单价为2019年底已有合同的不含税售价或2019年12月末的不含税均价，国内产品预计税费率为3%，冷软体鱼预计税费为毛塔当地规定的税率10.78%，其他冻鱼（远洋）预计税费为毛塔当地规定的税率12.85%，预计销售费用率3%，根据历史年度发生的销售费用率确定。

　　会计师的核查程序及意见：

　　我们针对这一事项执行如下审计程序：

　　1、查阅了2018年-2019年期末水产品的构成情况，核查存货期末余额具体变动情况；

　　2、核查了近两年公司的水产品的存货周转天数及库龄表；

　　3、查阅了公司的存货跌价准备计提政策及各期末存货跌价准备计提情况；

　　4、复核管理层减值测试相关参数的合理性，包括预计销售费用率、税率、预计销售单价等；

　　经核查，我们认为公司水产品总体周转较快，库龄较短，且均在物理保质期内，除冻巴沙鱼外，其余水产品市场售价未出现下滑，公司已足额计提存货跌价准备。

　　问题6、报告期末，你公司其他应收款中往来款余额为5,030万元。请补充说明上述往来款的具体构成、形成原因、是否存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　公司回复：

　　截至2019年末，公司其他应收款余额为5,030万元，其中：主要欠款单位合计欠款数额为4,392.29万元，占全部其他应收款的87.32%。主要的其他应收款明细情况如下：

　　上述主要应收款中，截至2020年6月已回收2,484.02万元，待回收的其他应收款中，已全额计提减值的为1,046.43万元。其余应收款中，保证金类的其他应收款为559.70万元，下属子公司职工（个人股东）业务借款为221.34万元（用于办理渔船入渔许可、配额等业务借款），毛塔国家销售公司暂扣的销售款为393.47万元（在该公司对相应商品扣缴销售税款后退回）。除阿比迪为公司下属企业股东及职工外，其他客户均为公司非关联方，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　问题7、2020年6月2日，你公司披露《关于完成股份过户登记暨控股权变更的公告》，你公司控制权转让事项已完成股份过户，你公司实际控制人由孙忠义、蔡晶变更为青岛市国资委。请补充说明上述实际控制人变更事项对你公司的主要影响，你公司新任控股股东及实际控制人是否拟对公司主营业务进行重大调整。

　　公司回复：

　　本次收购是由青岛海洋创新产业投资基金有限公司（以下称“海洋产业投资基金”）、青岛市海洋新动能产业投资基金（以下称“海洋新动能基金”）通过协议转让的方式取得孙忠义先生、蔡晶女士合计持有的上市公司104,478,461 股股份，占上市公司总股本的 29.90%。

　　海洋产业投资基金与海洋新动能基金均为青岛国信金融控股有限公司（以下称“青岛国信金控”）所控制的企业。青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下称“青岛国信集团”）直接和间接持有青岛国信金控 100%股权，青岛市国资委持有青岛国信集团 100%股权，因此股权过户完成后，公司的实际控制人为青岛市国资委。

　　收购百洋股份是收购方基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，是根据青岛市委、市政府决策部署，深耕海洋产业的重大举措，也是发挥海洋科研优势，推动青岛市海洋经济和国有经济高质量发展迈出的关键一步。通过本次交易，有助于提升上市公司的资金实力和抗风险能力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，本次交易也有助于青岛国信集团进一步做大做强现代海洋产业，推动海洋产业高质量发展，进而实现国有资本的保值增值。收购人在签署《详式权益变动报告书》后 12 个月内没有对上市公司主营业务进行重大调整或改变的计划，如因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务优化调整方案，届时将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月二十九日