浙江省围海建设集团股份有限公司 关于更换保荐代表人的公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2020-192

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司非公开发行股票的保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）出具的《浙商证券股份有限公司关于变更浙江省围海建设集团股份有限公司持续督导之保荐代表人的函》，浙商证券原指派的保荐代表人罗云翔先生因工作变动原因，不再负责围海股份的持续督导工作，为保持持续督导工作的有序进行，浙商证券决定由保荐代表人赵华接替罗云翔的持续督导工作，履行保荐职责。公司董事会对罗云翔先生在持续督导期间所做的工作表示衷心感谢。

　　本次变更后，公司持续督导保荐代表人为赵华、陈忠志，持续督导期限至募集资金使用完毕止。

　　赵华先生的简历见附件。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月三十日附件

　　赵华先生简历

　　赵华先生，浙商证券投资银行业务总部执行董事，2009年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任银江股份2015年非公开发行股票、万马股份2017年非公开发行股票、浙江交科2020年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，以及兴源环境2015年重大资产重组、兴源环境2017年重大资产重组、围海股份2017年重大资产重组、汉嘉设计2019年重大资产重组项目主办人。

　　证券代码：002586               证券简称：*ST围海              公告编号：2020-193

　　浙江省围海建设集团股份有限公司关于

　　深圳证券交易所2020年半年报问询函的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）于2020年9月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2020年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2020】第 6 号）。问询函的主要内容及问题回复如下：

　　一、半年报显示，你公司董事张晨旺无法保证公司半年度报告内容的真实、准确、完整，主要理由为其认为报告中“公司对上海千年失去控制”相关情况表述较为片面，公司和上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）现任管理层对上海千年临时股东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。请你公司董事张晨旺说明作出上述异议声明的具体原因及依据，已获取的具体资料内容，是否已履行了勤勉尽责义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见。

　　回复：

　　董事张晨旺书面回复：“我是公司董事张晨旺，在公司2020年8月21日发布《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》后，我立即与上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）现任管理层取得联系，了解相关事项的具体情况，得到与公司公告不一样的说法，于是我要求上海千年对相关事项作出书面说明。

　　本人又于2020年8月27日（文件落款日期为8月24日）收到了上海千年发来的《关于控股股东公告公司失控所涉相关事项的说明》，上海千年方面认为上市公司一直对千年进行着有效管控。

　　就我本人了解的情况及上海千年的说明与公司8月21日发布的公告内容有较大不同，因此我认为“公司对上海千年失去控制”相关情况表述较为片面，公司和上海千年现任管理层对上海千年临时股东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。

　　此外，我在认真审查定期报告基础上，看到公司半年报以新任董、监事无法进入上海千年履职，对方拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果等原因，公司对上海千年失去控制为理由，未将上海千年纳入本报告期合并报表范围，并且公司也未在半年报披露前提供给我将上海千年调出合并报表范围的具体会计处理办法及相关依据，因此我才做出无法保证公司半年度报告内容的真实、准确、完整的判断。

　　综上所述，我作为公司董事，已在能力范围内履行了勤勉尽责义务，了解真实情况，并取得相关依据。我声明无法保证公司半年度报告内容的真实、准确、完整，对广大投资者起到风险提示作用，积极维护了中小股东对真相的知情权，亦是勤勉尽责的表现。”

　　二、半年报显示，你公司于2020年4月20日收到中国证监会宁波监管局出具的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），主要涉及事项为公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步达5.02亿元，请你公司补充披露截至回函日上述资金占用自查情况进展，是否存在新增资金占用情形，后续工作安排及公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1、公司已于2020年9月24日发布《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》，对《监管提示函》（甬证监函【2020】27号）中提及的5.02亿元涉嫌被占用事项进行的自查结果予以披露。截止回函日，上述涉嫌资金占用自查情况为：5.02亿资金中，其中28,087.76万元不属于被控股股东及相关方资金占用的情况，其余款项为资金占用。占用的发生额为22,085.00万元，其中已还款3,700.00万元，尚未归还的资金占用余额为18,385.00万元（不含利息）。

　　2、截止回函日，经公司自查，除上述资金占用情况外，未发现新增资金占用情形。

　　3、后续公司拟向控股股东及其关联方发函追讨占用资金，并要求资金占用方按资金占用天数，以银行同期同类贷款利率计算向本公司支付资金占用费，同时要求对方提供明确的偿还计划。

　　4、公司将加强证券法律法规学习，提高公司董监高人员勤勉尽责意识，在公司运行过程中自觉遵守法律法规，进一步完善公司治理结构；公司将强化内部控制制度建设，安排对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，进一步完善合同管理制度、采购制度、职工借款审批制度等，特别是加强资金使用审批程序管理；为防止再次发生资金占用，公司审计稽查部及财务部将密切关注和跟踪本公司关联方资金往来的情况，定期核查本公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

　　具体详见公司于2020年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号：2020-189）。

　　三、半年报显示，因新任董、监事无法进入上海千年履职，对方拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果等原因，公司对上海千年失去控制，所以公司未将其纳入本报告期合并报表范围。请你公司说明报告期末公司对上海千年调出合并报表范围的具体会计处理及依据。

　　回复：

　　公司报告期末对上海千年调出合并报表范围的具体会计处理及依据如下：

　　（一）、依据一：财政部于2014年2月17日通过财会[2014]10号文修订印发的《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关条款如下：

　　第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。

　　第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

　　公司在编号为2020-157的公告《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》中对上海千年失去控制权的情况进行了详细说明，主要表现为：新任董、监事无法进入上海千年履职；上海千年一直未能提供4-6月份的财务报表，公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果。

　　依据以上条款：公司无法任命或批准上海千年的关键管理人员；公司无法出于其自身利益决定或否决上海千年的重大交易；公司无法掌控上海千年董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；公司与上海千年的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员不存在关联方关系。公司对上海千年行使实质性权利受到财务、机制、信息、运营等方面的障碍。公司享有的权利目前无法主导上海千年的相关活动，无法通过参与上海千年的相关活动而享有可变回报，无法运用对上海千年的权力影响其回报金额。公司无法通过参与上海千年的相关活动而享有可变回报，并且不具备运用对上海千年的权力影响其回报金额的能力。公司对上海千年不具有控制权。

　　合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，公司对上海千年不具有控制权，因此公司未将其纳入本报告期合并报表范围，而是作为一个单项资产进行管理核算。

　　（二）、依据二：财政部于2014年3月13日通过财会[2014]14号文修订印发的《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关条款如下：

　　第二条  本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

　　在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。

　　重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

　　财政部于2014年1月26日通过财会[2014]7号文修订印发的《企业会计准则第30号——财务报表列报》相关条款如下：

　　第十七条 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内变现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。

　　第十八条 流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。

　　财政部于2017年3月31日通过财会[2017]7号文修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关条款如下：

　　第二条 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

　　第三条 金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产：（一）从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。（二）在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

　　依据以上条款：《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中：权益性投资按对被投资单位的影响程度划分，可以分为对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资等。（一）投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。（二）投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。（三）投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

　　（三）、依据三：公司无法正常行使股东权利的说明

　　1、股东依法享有的权利

　　《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”具体来讲，股东享有以下权利：如参与决策权；选择、监督管理者权；资产收益权；知情权（财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询）；提议、召集、主持股东会临时会议权。

　　2、公司目前无法正常行使股东权利的说明

　　公司作为持有上海千年89%股份的股东，股东权利无法正常行使，具体表现在：

　　（1）公司失去对上海千年的股东决策权

　　作为上海千年的第一大股东，上市公司主要通过股东大会行使其股东权力；根据公司法和上海千年章程规定，上市公司可以提议召开临时股东大会。2020年5月公司向上海千年董事会提议召开临时股东大会，上海千年董事会拒绝组织召开；此后上市公司向上海千年监事会提议召开临时股东大会，监事会亦实际拒绝组织召开。上市公司无法通过上海千年股东大会正常行使股东权力。

　　（2）公司无法正常享有上海千年的财务信息知情权

　　作为公司的控股子公司，上海千年有义务按照要求及时向公司提供财务报表，但自2020年7月起，经公司多次微信、邮件、书面、现场沟通后，上海千年一直拒绝向上市公司正常提供半年度财务报表，严重影响了上市公司的信息披露，损害了公司作为股东的知情权。

　　（3）公司无法正常享有资产收益权

　　上市公司无法按照公司章程和股东大会决议取得应有的分红权利。因上海千年拒绝召开股东大会，2020年8月由上市公司组织召开上海千年股东大会，大会决定上海千年根据2019财年利润情况进行分红，但决议作出后，上海千年拒绝执行，公司无法正常享有上海千年的资产收益权。

　　（4）公司失去对上海千年的选择、监督管理者权。

　　作为上海千年的控股股东，公司有权提名董事、监事候选人，但由于现有管理层推行内部控制策略，拒绝承认公司依法选举的董事、监事，并采取不正当理由阻挠新当选的董事正常履职，并拒绝公司一切形式的指导、管理与监督，所以公司无法正常行使选择、监督管理者的权利。

　　因此，上海千年因其内部人控制的局面，在公司整个三会一层的治理结构上已经完全由现有管理层人员内部控制，拒绝公司及其他股东通过股东大会等合法权力机构依法形成代表股东意志的决策，公司无法正常行使股东决策权、知情权、资产收益权以及选择、监督管理者权，股东权利行使收到极大限制。

　　（四）、综上所述：公司对上海千年无法实施控制及施加重大影响，不属于相关的权益性投资，也不属于对合营企业的权益性投资，因此公司将对上海千年持有的资产自“长期股权投资”转出。公司暂未明确对上海千年该单项资产的持有意图，不属于流动资产，也不属于金融资产或其他长期资产，因此将该单项资产通过“其他非流动资产”列示。后期公司根据管理层对上海千年的持有意图或采取法律等方式得以实施股东权利后，届时对该资产进行重新核算。

　　母公司个别报表层面将原列示在长期股权投资（投资成本1,449,247,950.00元）及2019年度已计提的长期股权投资减值准备（已累计计提减值准备700,805,031.09元）一并转列至其他非流动资产。

　　公司合并报表层面，将持有的上海千年长期股权投资账面余额（按权益法初始投资成本的调整后）1,691,795,238.15元（即原始收购价1,449,247,950.00元+收购后上海千年实现净利润*持股比例部分263,889,675.00元-上海千年收购时的资产评估增值部分累计折旧及摊销*持股比例部分21,342,386.85元）转入其他非流动资产，同时将2019年度已计提的700,805,031.09元长期股权投资减值（合并层面商誉减值）一并转入其他非流动资产。

　　四、半年报显示，你公司2017年非公开发行股票募集资金截至报告期末存放于公司募集资金专户的金额为21,124.75万元，请你公司结合各募投项目的施工进展、资金需求情况等说明公司是否有足够的资金支持募投项目的建设，公司拟如何保障上述项目的顺利推进。

　　回复：

　　（一）、公司目前使用募集资金存量项目2个，分别是天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目(一标)、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程。

　　1、天台PPP项目：该项目合同金额约4.7亿元，计划使用募集资金3.7亿元，募集资金已投入2.69亿元，自有资金已投入1.5亿元，即实际已到位资金约4.2亿元，该项目募集资金专户存款约0.74亿元。截止回函日，该项目施工进展完成度为88%，公司预计现有资金储备能够保障项目顺利推进。

　　2、杭州湾新区建塘江项目：该项目合同总金额约28.6亿元（子项合同分期签订），计划使用募集资金21亿元，截止6月30日，募集资金投入10.3亿元，已完成施工产值约14.43亿元。2020年7-8月，该项目新签订子项合同额约5.2亿元（含在28.6亿元内），公司计划分批投入注册资本金3.5亿元，公司于9月份已向项目公司增资3,500万元。

　　截止6月30日，公司募集资金专户的金额为21,124.75万元。因公司诉讼、强行归还贷款、违规担保、补充流动性等情形的影响，该募投项目所涉募集资金出现被划转和冻结的情形。截止回函日，上述资金变动情况为：因诉讼判决被司法划转2,649.66万元；被上海千年工程投资管理有限公司申请冻结1,624.59万元；被其他诉讼申请司法冻结资金3,623.84万元；向杭州湾项目增资3,500万元；向天台PPP项目投入约2,200万元；剩余募集资金专户余额合计约7,500万元。

　　（二）、募集资金被司法冻结、划转、补充流动性等情形，给杭州湾新区建塘江项目的一次性增资投入带来一定影响。后续公司将根据宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的进度分批支付增资款，资金来源包括但不限于该募投项目已完成产值的回款，以及公司其他项目的资金回款，并用以归还到期的补流募集资金，以确保满足项目的工程进度，保障项目顺利推进。此外，公司也将通过诉讼、协商等多种手段，尽快解冻和追回被划转或冻结的募集资金。

　　综上所述，根据现有的资金状况以及后续保障措施，公司目前能够保障募投项目的顺利推进。

　　五、半年报显示，公司2020年上半年实现营业收入6.11亿元，同比下降58.44%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3,064.33万元，同比下降173.59%。请你公司结合上半年业务开展、存量项目、新承接项目、工程业务专业人员数量变动等情况补充披露报告期内收入、净利润大幅下滑的原因，公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）、因上海千年失控，公司未将其纳入2020年半年报合并范围。在剔除上海千年的影响后，公司上半年营业收入同比下降51.10%，净利润同比下降14.10%。对此，报告期内营业收入、净利润大幅下滑的其他原因，补充如下：

　　1、围海股份2020年上半年在建项目64个：存量项目59个（其中施工类项目44个、投资类项目15 个），新承接项目5个。项目具体情况如下：

　　2020年上半年公司施工类项目44个：

　　2020年上半年公司投资类项目15个：

　　公司2020年上半年新承接项目5个：

　　2、公司营业收入下滑主要原因分析如下：

　　（1）、受新冠肺炎疫情影响，在建项目均推迟复工时间，2020年二、三月项目基本处于停工状态，直至四月份各项目才陆续复工，劳动力、材料、机械等生产要素调度要达到正常施工水平耗时近1个月，可利用的施工时间与去年同期相比，减少50%以上。

　　（2）、入梅时间早、出梅时间晚，梅雨周期比往年稍长。今年江南地区成为全国强降雨中心，公司在建项目近9成集中在江南地区，6月份以来各项目工作重心为防汛，安全施工为首要事务，连续强降雨天气对工程产值存在较大影响，尤其是安徽省，梅雨期之长、暴雨日数之多、累计雨量之大、覆盖范围之广、梅雨强度之强，均为历史第一位，例如安徽某项目计划产值9,000万元，主要施工内容为土方开挖，连续的强降雨致使场内道路泥泞，土方运输受阻，实际产值为5,084万元，完成比例为56%。

　　（3）、因疫情等原因，公司部分项目财审进度缓慢，致使已完成的施工产值无法上报。如江西某项目截至上半年已完成产值近8,000万，安徽某项目截至上半年已完成产值近12,000万，两个项目实际完成产值近2亿，均因财审未落地导致工程产值无法上报。

　　（4）、新承接项目5个，因中标时间基本在2020年4月份以后，各项目处于施工准备阶段。

　　（5）、报告期内，公司工程业务专业人员存在一定的变动，但该因素对业务开展无实质性影响。

　　3、截止2019年底，公司注册一级建造师104人，高级工程师78人；截止2020年6月30日，公司注册一级建造师100人，高级工程师80人。报告期内，公司部分工程业务专业人员离职，但同时也有员工新取得专业资质，故报告期内，公司工程专业人员数量变动不大。

　　（二）、公司拟采取的应对措施如下：

　　1、进一步加强项目精细化管理力度，优化调整各在建项目下半年施工计划，整合资源增加人材机生产要素，充分利用有效工作时间，创造条件开展工程建设，通过科学计划、严密部署、强化执行，确保2020年全年施工计划的实现。

　　2、加快在建财审项目工作进度，促进沟通融合，加快权重项目施工产值转化为营业收入。

　　3、做好新承接项目的生产服务工作，推进项目顺利开工并尽早步入顺利施工的轨道上来。

　　4、坚定不移地抓好应收账款回流工作，恢复造血机能，确保项目资金到位。

　　六、半年报显示，你公司多笔短期借款已逾期，请你公司结合账户可支配现金、现金流情况等说明公司是否具备偿债能力，后续拟采取的应对措施，并做出充分的风险提示。

　　回复：

　　1、公司现金情况：2020年1-6月份，公司合并报表“现金及现金等价物净增加额”减少32,361.84万元。截至6月30日，公司合并报表货币资金为 61,725.94 万元，扣除使用受限的资金后，尚有 44,710.94 万元可用于偿还贷款。

　　2、公司现金流情况：截至6月30日，围海股份共有短期银行借款124,203.75万元，长期银行借款72,619.78万元，其中逾期银行借款28,659.75万元，全部为中国工商银行宁波江东支行（以下简称“工行”）发放的短期流动资金贷款，除了该行的借款发生逾期外，其余银行借款均处于正常付息状态。公司根据工程款回收进度及履行银行风控条件主动归还银行借款，较上年末已减少借款23,410.84元。

　　公司2020年7-12月需归还到期借款本金14,990.43万元，归还到期借款利息5,543.37万元，其中工行逾期利息1,918.10万元。公司未来半年，合计需归还到期借款本息和为20,533.80万元。

　　公司逾期借款的形成系因围海股份在工行的综合授信是以浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）为主体，围海股份为集团成员之一的集团授信，而该集团授信项下的成员单位宁波盖瑞贸易有限公司与主体单位围海控股先后于2019年6月及7月开始无法正常支付银行利息，同时被多家金融机构发起诉讼，直接导致围海集团在工行的集团授信处于失效状态，作为集团授信成员单位的围海股份一直与工行协商是否可以由股份公司单独申报授信，但因当时围海集团没有整体风险化解方案，围海控股的破产重整无实质进展，致使相关风控条件未能满足银行审批要求。

　　3、后续拟采取的措施：随着2020年8月25日围海控股向宁波中院递交了破产重整申请，围海集团2020年第二次债权人委员会会议召开，各债权银行对维持围海股份的授信及融资稳定达成了一致意见。公司与银行方面充分沟通，对到期贷款申请展期。围海股份已重新与工行就单独申报授信进行协商并积极推进，争取在满足银行风控要求的基础上尽快做好逾期贷款转化工作。

　　公司将动员项目负责人保持和业主方良好沟通，及时完成工程验收，并推进应收账款的催收工作。

　　4、风险提示：因公司面临诉讼、资金账户被冻结等情况，若重大诉讼出现败诉，公司存在资金被司法划转的风险，从而影响公司的偿债能力。另，工程回款存在滞后可能，银行贷款的偿付为现时义务，可能阶段性导致银行贷款无法按时偿付。

　　七、你公司于2020年6月6日回复我部关于你公司年度报告二次问询称，拟对年度报告中商誉披露及相关减值金额错误、非经常性损益问题进行更正，请你公司明确说明目前的核查进展，拟具体更正的时间安排。

　　回复：

　　为确保商誉减值结果的真实准确，公司拟聘请专业的评估机构出具商誉减值测试的专项评估报告。9月初，公司已经确定了评估机构，但由于公司对上海千年已经失去控制，评估人员无法进场并开展相关评估工作。目前，公司在政府有关部门的协助下，正与上海千年方面进行沟通，如沟通顺利，公司聘请的评估机构能够进场对上海千年进行评估，待评估报告出具后，公司将对年度报告中商誉披露及相关减值金额错误、非经常性损益问题进行更正。公司将尽快推进上述更正事项的完成。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日