上海莱士血液制品股份有限公司 关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议暨日常关联交易的公告

　　证券代码：002252           证券简称：上海莱士            公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“本公司”）于2020年9月29日召开了第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议暨日常关联交易的议案》，董事会审议时关联董事郑跃文和Tommy Trong Hoang回避表决，独立董事对公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司全资孙公司安徽同路医药有限公司（“安徽同路”）于2019年12月10日与关联方Biotest Pharma GmbH（“Biotest”）签订了《经销协议》（“原经销协议”），上述协议期限已届满。目前，安徽同路拟继续与Biotest合作，拟签订《延长<经销协议>期限的协议》（“《延长经销期限协议》”），安徽同路将继续接受Biotest授权在中国地区销售其产品，协议金额合计约为2,310万欧元（按最新汇率折合约为人民币1.83亿元，上述金额存在25%上下浮动），协议期限自双方签署之日起至2021年12月31日止。本次交易是安徽同路与Biotest为保持长期业务合作关系，拟延长原经销协议期限并调整相应的协议金额。Biotest系Biotest AG的全资子公司，截至本披露日前的连续十二个月内，公司及下属子公司与Biotest AG及其子公司发生的关联交易金额0.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.47%。

　　Biotest为公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）和RAAS China Limited（莱士中国有限公司，“莱士中国”）控制的公司，本次交易构成关联交易，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）日常关联交易类别与金额

　　单位：亿元

　　二、交易双方基本情况

　　（一）安徽同路

　　1、基本情况

　　公司全称：安徽同路医药有限公司

　　统一社会信用代码：91340111MA2RB73W5G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：合肥市蜀山区绩溪路230号

　　注册资本：900万人民币

　　成立日期：2017年12月8日

　　经营范围：二、三类医疗器械、药品、生物制品、保健食品、消毒用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有同路生物制药有限公司100%股份；同路生物制药有限公司持有安徽同路100%股份；安徽同路系公司全资孙公司。

　　（二）Biotest

　　1、基本情况

　　公司全称：Biotest Pharma GmbH

　　成立日期：1981年

　　注册资本：24.64百万欧元

　　注册地址：德国

　　经营范围：生产和销售化学品，药品和医疗产品以及相关设施设备

　　股权结构：Biotest AG持有Biotest 100%股份，Biotest为Biotest AG的全资子公司。

　　Biotest是一家采用全球制药和生物治疗整体方法、专门研究创新的血液学和免疫学产品的公司。Biotest为母公司Biotest AG产品的市场授权持有人，Biotest AG是一家具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司，是全球知名的血液制品企业，技术研发能力强，吨浆收入较高，销售网络完备，具有较好的发展前景，公司总部位于德国黑森州德赖埃希，现有业务主要为血浆采集与血液制品的生产和销售，其中血液制品包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类。

　　2、Biotest主要财务指标

　　根据国际财务报告准则，2020年1-6月，Biotest实现收入234.80百万欧元，净利润-16.70百万欧元；2020年6月30日，Biotest总资产1,145.20百万欧元，净资产 459.30百万欧元。（上述财务数据未经审计）

　　3、Biotest与本公司的关联关系情况

　　公司控股股东为科瑞天诚及莱士中国，科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理有限公司与莱士中国及其他投资人共同投资设立的香港公司天诚国际投资有限公司（“天诚国际”），天诚国际已经于2018年1月完成了对Biotest AG的收购，收购完成后，天诚国际设立的Tiancheng（Germany）Pharmaceutical Holdings AG 持有Biotest AG普通股约89.88%，优先股约1.08%。

　　三、协议的主要内容

　　（一）原《经销协议》的主要条款

　　1、Biotest特此授权安徽同路聘请合格的医疗领域销售代表和训练有素的产品经理，在区域内独家营销和销售产品。在其经销许可范围中，安徽同路将有权参与招标业务（公开和非公开），有权在区域内营销和售卖产品，以及在合法的情况下有权以指定患者药物的名义进口产品。

　　2、授权产品名称：人血白蛋白注射液。

　　3、协议金额：700万欧元，协议金额存在上下25%的浮动

　　4、协议期限：自协议签署之日起至2020年3月31日止。

　　5、付款条件：协议产品通过中国相关部门批准放行后，安徽同路应该立刻向Biotest支付货款，但最迟应于账单日期后九十（90）日付款。

　　（二）《延长<经销协议>期限的协议》的主要条款

　　鉴于原《经销协议》期限已届满，在原《经销协议》的基础上对部分内容包括期限、金额等进行了调整，主要调整内容如下：

　　1、预计协议金额：2020年协议金额约为1,155万欧元，2021年协议金额约为1,155万欧元，合计约为2,310万欧元（上述金额存在25%上下浮动）

　　2、协议期限：自协议签署之日起至2021年12月31日止。

　　四、日常关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于双方主营业务协同发展的需要及保持长期业务合作关系考虑，有利于进一步打开Biotest在中国的白蛋白市场，提升公司市场份额以及行业地位，实现双赢。目前，受国内外疫情影响，白蛋白市场将进入低供应量阶段，刚性需求显现。

　　安徽同路与Biotest拟对原先签订的《经销协议》进行延期，安徽同路将继续接受Biotest的授权在中国地区独家销售其产品，本次《延长经销期限协议》的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，没有损害公司及中小股东的利益。

　　本次关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对Biotest形成依赖或者被其控制。

　　公司对资金使用情况有严格的内控机制和流程，不会因此类交易而造成资金积压和损失。

　　本次关联交易涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事事前认真审阅了相关材料并就有关问题进行了充分了解，认为本次关联交易是基于双方主营业务协同发展的需要及未来保持长期业务合作关系考虑，有利于双方业务拓展。本次类关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关规则的规定。提请公司注意防控风险，保护公司利益，为股东创造更大价值。独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第三次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次公司下属公司安徽同路与关联方Biotest发生的交易是基于双方主营业务协同发展的需要及未来保持长期业务合作关系考虑，安徽同路与Biotest拟对前期签订的《经销协议》进行延期，安徽同路拟继续接受Biotest的授权，在中国地区独家销售其产品。本次交易不会对公司及下属公司独立性产生影响，公司及下属公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

　　独立董事同意上述关联交易事项。

　　六、监事会审核意见

　　监事会认为：公司下属公司安徽同路与关联方Biotest拟发生的关联交易是基于双方主营业务协同发展的需要及未来保持长期业务合作关系考虑，该次交易有利于双方业务拓展，交易定价遵循了公允合规的市场原则，符合经营实际，没有损害公司及中小股东的利益。本次关联交易的程序符合相关法规规定，关联交易对公司及下属公司独立性不产生影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、《经销协议》；

　　5、《延长<经销协议>期限的协议》。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月三十日

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士         公告编号：2020-054

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于第五届董事会第三次（临时）

　　会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议于2020年9月24日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2020年9月29日下午3点以通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生召集和主持。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　　1、《关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议暨日常关联交易的议案》

　　《关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事Tommy Trong Hoang和郑跃文回避表决。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月三十日

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士         公告编号：2020-055

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于第五届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年9月24日以电子邮件和电话方式发出通知，于2020年9月29日下午3：30以通讯方式召开。

　　会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席胡维兵先生召集和主持。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分研究和讨论，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议暨日常关联交易的议案》。

　　《关于下属公司与关联方签订延长经销期限协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　监事会

　　二二年九月三十日