海思科医药集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2020-128

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2020年09月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年09月26日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、申红女士回避表决,独立董事对该关联交易议案进行了事前审查，并发表了同意的独立董事意见。

　　为进一步优化资源配置、聚焦新药研发业务，公司拟将控股子公司成都赛拉诺医疗科技有限公司63.41%的股权转让给公司实际控制人王俊民先生、范秀莲女士。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　详见公司同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　该议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

　　三、审议通过了《关于提请召开2020年度第三次临时股东大会

　　的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2020年10月15日下午14:00召开公司2020年第三次临时股东大会。提请股东大会审议上述议案一、二以及公司于2020年09月02日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公司于2020年09月11日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》。

　　详见公司同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《海思科2020年第三次临时股东大会通知公告》。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2020年09月30日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2020-129

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）持有成都赛拉诺医疗科技有限公司（以下简称“成都赛拉诺”）63.41%的股权，成都赛拉诺为公司控股子公司。基于成都赛拉诺经营现状，为进一步优化资源配置、聚焦新药研发业务，公司拟将所持有的上述成都赛拉诺股权转让给公司实际控制人王俊民先生和范秀莲女士，其中王俊民先生受让38.05%的股权，范秀莲女士受让25.36%的股权。股权转让总价为32,236.38万元人民币，王俊民先生应支付转让价款为19,343.86万元人民币，范秀莲女士应支付转让价款为12,892.52万元人民币。

　　由于王俊民先生、范秀莲女士为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王俊民先生、范秀莲女士为公司关联自然人，本次交易为关联交易。

　　上述事项业经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、申红女士回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　成都赛拉诺的员工持股平台成都海赛特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已放弃成都赛拉诺上述股权的优先受让权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、关联自然人：王俊民

　　住所：成都市高新区新光路

　　职务：现任公司董事长，亦为公司控股股东及实际控制人

　　2、关联自然人：范秀莲

　　住所：沈阳市铁西区南十三路

　　职务：现任公司董事兼总经理，亦为公司控股股东及实际控制人。

　　（二）关联关系

　　截至公告披露日，王俊民先生为公司控股股东，持有公司股份399,550,400股，占公司总股本的37.19%；范秀莲女士为公司控股股东，持有公司股份223,465,600股，占公司总股本的20.80%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　公司名称：成都赛拉诺医疗科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510115MA6CMU166H

　　法定代表人：吕守良

　　经营范围：研发、生产、销售：医疗器械；货物进出口；技术进出口。

　　注册资本：（人民币）贰亿柒仟玖佰伍拾万元

　　成立日期：2017年4月6日

　　营业期限：2017年4月6日至永久

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路136号10栋5层

　　（二）股权结构

　　转让前，成都赛拉诺股权结构如下：

　　（三）运营情况

　　成都赛拉诺致力于开发国际先进水平的介入式心脏瓣膜系统。（四）主要财务指标（合并报表）

　　单位：元

　　（五）审计及评估情况

　　公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对成都赛拉诺进行审计，出具XYZH/2020CDA80708号《成都赛拉诺医疗科技有限公司2020年1-7月专项审计报告》。

　　公司委托北京中天和资产评估有限公司对成都赛拉诺进行评估，出具中天和[2020]评字第90063号《海思科医药集团股份有限公司拟股权转让涉及的成都赛拉诺医疗科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，根据该报告：成都赛拉诺股东全部权益资产基础法评估价值为14,509.59万元；收益法评估价值为50,838.00万元。本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。成都赛拉诺一直从事医疗器械生产研发工作，其研发的经导管主动脉瓣置换术瓣膜产品具有世界领先的先进性及适用性。成都赛拉诺属于研发型生产制造轻资产企业，其所属行业需要大量的研发投入，获得更好的医疗器械产品及医疗成果。公司拥有强大的产品研发创新能力、深厚的人才团队及卓越的产品性能，这些因素能够在一定程度上提升企业产品的竞争能力，促进企业的良好发展。企业的主要价值除了固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、研发能力、品牌优势等重要的无形资源。资产基础法不能准确反映上述无形资源的价值，收益法不仅考虑了各有形资源是否在企业中得到合理和充分的利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等，也综合考虑了企业产品研发创新能力、人力资源、经营管理水平、经营资质、客户资源以及各要素协同等各方面因素，通过对企业未来获利能力和发展潜力进行分析，对未来所能带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。因此收益法评估结论能够更加真实、客观、全面地反映公司的股东全部权益价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　成都赛拉诺的股东全部权益于评估基准日2020年7月31日的评估价值为50,838.00万元，较母公司账面净资产增值额41,378.39万元，增值率437.42%。增值原因主要为：成都赛拉诺相关产品尚处于研发期间，根据公司计划产品将于2023年底通过注册申请，2024年开始推上市场，本次评估结论是采用收益法对产品未来上市后产生的收益情况进行分析，并通过折现计算的方式确定股权评估价值，其价值中包含了产品研发能力、技术先进性、市场规模占有等无形资产价值带来的差额收益能力，故与账面价值相比产生了增值。

　　根据本次评估尽职调查情况以及成都赛拉诺资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以企业财务报表和经营发展规划为基础，采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他溢余性或非经营性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值。本次评估的具体思路是：

　　1、对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照企业研发和上市计划，结合行业市场数据，根据业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　2、在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如评估基准日存在的与生产经营无关的资产或负债，定义为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

　　3、由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减评估基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。

　　4、收益法具体评估过程简要说明如下：

　　4.1收益期限的确定

　　经过综合分析，确定2020年8月1日至2028年12月31日为明确预测期，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2029年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　4.2明确预测期间的收益预测

　　4.2.1营业收入预测

　　成都赛拉诺根据指定研发计划，2023年底获得申请注册批准，2024年度开始生产销售，在产品上市前培训工程师，到各大医院进行讲解，并帮助医生完成手术。在市场开拓方面，公司将会选择代理商委托代理的营销模式，通过代理商渠道优势，结合产品的先进性，迅速占领一定市场份额。另外，根据公司租用厂房计划的规模测算，该产品最大产能为10000枚/年，本次评估根据公司最大产能和研发占用情况，合理预测销量和市场占有率，不再考虑未来扩大生产对估值的影响。

　　目前，中国市场该类产品的终端（医院手术售价）大约为22-25万元/例，本次评估按照现行销售价格水平，考虑到竞争加剧问题，将单价定为20万元/例，且在未来期间会逐步下降。

　　4.2.2营业成本预测

　　公司营业成本主要包括材料费、人工成本和制造费用。

　　材料费包括制造产品的主材和辅材，根据标准化单位成本进行预测，其中前期产品材料费可能会发生不合理损耗，导致成本较高，后期随着生产技术不断提升，标准成本将会下降，并逐步向理想化成本靠拢。人工成本将按照销售指标对生产人员的需求，结合当前工资水平进行预测。业成本中制造费用和房租按照实际可能发生的金额进行预测。

　　4.2.3营业税金及附加预测

　　结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税费率对税金及附加进行预测。

　　4.2.4管理费用预测

　　公司管理费用的内容主要是办公费、研发费用、房租、工资、代理服务费等。根据管理费用项目构成情况，各费用项目与公司营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用分别进行预测。

　　对于研发费用进行了单独预测，内容主要包括研发人工费用、材料费、折旧费、测试化验加工费及咨询费等。对于研发费用主要是按照公司未来研发期和经营期对于产品申请注册和迭代升级估算的费用支出。

　　4.2.5折旧及摊销预测

　　折旧及摊销费用的预测按照企业于评估基准日存量及满足未来正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据企业目前固定资产及无形资产政策，按照未来资产采购计划，采用直线法在各年度进行折旧预测。

　　4.2.6营业资金追加预测

　　根据成都赛拉诺的经营特点，年营运资金需要量的预测是根据企业研发所需支付的各项费用进行测算确定，经营期营运资金是按照占收入比重进行预测，由于企业产品2024年上市，在进入稳定经营期之前，将会参与市场竞争，对营运资金需求将随着收入的不断增加稳定而逐步降低。

　　4.2.7资本性支出预测

　　成都赛拉诺的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。本次采用收益法对企业的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足企业未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测。

　　4.3永续期收益预测及主要参数的确定

　　永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

　　永续期年经营净利润同有限期预测年度最末一年数据；为保持企业永续经营假设年折旧及摊销费等于预测年度最末一期固定资产投入支出；永续期营运资金保持有限期预测年度最末一年数据。

　　4.4明确预测期间的折现率确定

　　4.4.1 折现率模型的选取

　　由于资产评估报告选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　4.4.2 无风险收益率的选取

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。经查询中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn/显示的中债到期收益率曲线（银行间固定利率国债收益率曲线）10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.02%，本资产评估报告以3.02%作为无风险收益率

　　4.4.3 权益系统风险系数的计算

　　根据成都赛拉诺的业务特点，资产评估专业人员通过万德Wind系统查询了5家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2017年1月1日；截止交易日期：2020年7月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的βU取平均值0.8745作为被评估单位的βU值。

　　4.4.4市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据本公司研究成果，本次评估市场风险溢价取7.12%。

　　4.4.5企业特定风险调整系数的确定

　　成都赛拉诺尚处在产品研发阶段，产品预计2020年度第四季度进入临床试验阶段，计划2023年获得注册申请，整体上市期间相距评估基准日尚有3年多，考虑到技术先进性、产品获批的不确定性、市场进入的滞后性等因素，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为6%。

　　4.5折现率计算结果

　　4.5.1权益资本成本

　　=15.24%

　　4.5.2 预测期折现率的确定

　　评估基准日成都赛拉诺未有付息债务，根据管理层访谈及企业制定未来的融资计划，将不采用债务融资方式筹集资金，故本次评估按照企业实际和未来融资计划，不再考虑未来付息债务情况。折现率最终确定为15.24%。

　　4.6经营性资产评估结果

　　根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为49,771.52万元。

　　4.7其他资产和负债价值的估算及分析过程

　　根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所进行审计后的2020年7月31日会计报表，经综合分析成都赛拉诺评估基准日资产负债情况，其溢余资产和非经营性资产明细如下：

　　4.8收益法评估结果

　　4.8.1企业整体价值的计算

　　=49,771.52+1,066.55

　　=50,838.00万元（取整）

　　4.8.2股东全部权益价值的计算

　　成都赛拉诺无付息债务，根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：

　　E = B - D

　　=50,838.00万元

　　（六）提供担保、委托理财、资金占用等情况

　　本次交易后，公司将不再持有成都赛拉诺的股权，成都赛拉诺不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为成都赛拉诺提供担保、委托理财以及资金占用的情况。

　　（七）公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、胜任能力及评估假设和评估结论合理性的说明

　　公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在详细核查了有关评估事项以后，委托北京中天和资产评估有限公司对成都赛拉诺进行评估。现对评估机构的选聘、独立性、胜任能力及评估假设和评估结论的合理性说明如下：

　　1、评估机构的选聘和胜任能力

　　公司对五家评估机构进行调研后选聘北京中天和资产评估有限公司为评估机构，其始创于1989年，是首批经由国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，获得证券相关业务资产评估资格的评估机构之一，近年来为数百家企业和其他委托方提供资产评估服务，涉及多个行业领域，平均每年承办二百余个项目，评估总资产额逾千亿元，公司认为北京中天和资产评估有限公司具备本次成都赛拉诺进行评估的胜任能力。

　　2、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构北京中天和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　3、评估假设和评估结论的合理性

　　评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，成都赛拉诺的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认为评估假设和评估结论均是合理的。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　成都赛拉诺截至基准日（2020年7月31日）经审计的合并报表净资产9,191.42万元作为股东全部权益价值有失公允,因此董事会确定采用评估值作为股东全部权益价值，价值为50,838.00万元。海思科持有的成都赛拉诺63.41%的股权价值为32,236.38万元。

　　五、拟签署的股权转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　出让方：海思科医药集团股份有限公司

　　受让方：王俊民、范秀莲

　　（二）协议主要内容1、股权转让方案

　　出让方转让其拥有的成都赛拉诺63.41%的股权，其中38.05%股权转让给王俊民，转让价格为19,343.86万元；25.36%股权转让给范秀莲，转让价格为12,892.52万元。

　　2、股权转让款的支付

　　本协议生效起2个月内，受让方向出让方支付全部协议股权转让款。本协议约定的协议股权转让款全部支付至出让方指定账户。股权转让交易中涉及的税费由各自承担。

　　3、协议股权交割

　　协议生效后10个工作日内，双方共同向工商行政管理机关申请办理协议股权过户至受让方名下的手续，具体办理过户所需时间以对应管理部门的要求为准。

　　4、员工安排

　　本次协议股权转让事宜不涉及标的公司员工关系变动，原属于标的公司的员工在本次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。

　　5、债权债务的处理

　　本次协议股权转让事宜不涉及标的公司债权债务关系的转移，原属于标的公司的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由标的公司享受和承担。

　　6、 过渡期安排

　　过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到受让方名下的期间），出让方应当对标的公司及其资产尽到善良管理的义务，确保标的公司的平稳过渡。

　　股权转让基准日后至协议股权登记至受让方名下期间，协议股权对应的标的公司的损益归属于受让方。

　　过渡期内，未经受让方事先书面许可，出让方不得就协议股权设置担保等任何第三人权利。

　　在过渡期内，出让方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。

　　六、本次关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与关联人产生同业竞争；本次股权转让的资金将用于补充公司流动资金。交易完成后预计除房屋租赁、日常能源采购等日常关联交易外，不会产生其他关联交易。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　虽然公司近两年经营业绩恢复了一定增长，但对研发，尤其是新药研发一直维持较高投入，有一定的资金压力。预计未来随着越来越多的新药进入临床中后期阶段，且越来越多的新药将开展国际临床研究，新药研发投入还会有较大幅度的增加。公司未来将坚定地以药品的研发、生产和销售为主业，致力于成为最受信赖的国际化创新药企业。相比药品研发，公司在医疗器械领域的经验不丰富，属于公司较不擅长的领域，相比药品研发的不确定性更大。基于以上原因，公司本次拟转让成都赛拉诺股权，通过本次交易公司可回笼前期已投入的资金且获取一定收益，并能在未来更好的聚焦于以新药研发为核心的主营业务。

　　根据股权转让协议，公司本次股权转让总价为32,236.38万元人民币，经审计后2020年7月31日成都赛拉诺的净资产为9,191.42万元，按公司持有成都赛拉诺股权63.41%计算，本次转让公司预计获得收益26,408.10万元（不考虑税金影响，具体以年末经审计后的财务数据为准）。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为9,065万元人民币（不含本次）（详见公司于2020年4月7日及2020年7月17日分别刊登在巨潮资讯网的《关于全资孙公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告》、《关于员工持股平台对控股子公司增资暨关联交易的公告》，公告编号2020-029、2020-090）。

　　九、独立董事事前认可和独立董事意见

　　（一）关于本次关联交易的事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次转让控股子公司股权是为优化公司资源配置、聚焦新药研发业务。关联交易的定价遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）关于本次关联交易的独立意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：公司本次关联交易符合公司实

　　际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则；审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易完成后，成都赛拉诺将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，详细核查了有关评估事项，履行了相关评估机构的选聘程序，我们认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相关评估业务的胜任能力，评估假设和评估结论均为合理。

　　综上所述，我们同意本次转让控股子公司股权暨关联交易的事项，根据《公司章程》的相关规定本事项尚需提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、《成都赛拉诺医疗科技有限公司2020年1-7月专项审计报

　　告》；

　　4、《海思科医药集团股份有限公司拟股权转让涉及的成都赛拉诺医疗科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》；

　　5、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2020年09月30日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科           公告编号：2020-130

　　海思科医药集团股份有限公司关于变更

　　公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年09月29日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　2020年07月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格6.04元/股，回购数量为6万股（详见公司于2020年07月25日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告）。该议案已经公司于2020年08月06日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

　　2020年09月02日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，本次回购价格6.04元/股，回购数量为15,000股。该议案尚需2020年第三次临时股东大会审议。

　　上述事项注销完成后，公司总股本将由1,074,479,620股减少至  1,074,404,620股，公司注册资本由人民币1,074,479,620元变更为人民币1,074,404,620元。

　　二、公司章程修订情况

　　根据上述公司注册资本的变更情况，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修订：公司章程修订对照表

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

　　三、 其他事项说明

　　1、 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，且自上述公告披露期满45日后，若债权人无异议的，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

　　2、 本次变更注册资本及修订《公司章程》需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续。

　　四、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、 公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　4、公司2020年第二次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2020年09月30日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2020-131

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年

　　09月29日接到公司控股股东及实际控制人之一郑伟先生的通知，获悉郑伟先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　二、股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　三、备查文件

　　1、股份质押证明文件；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2020年09月30日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科           公告编号：2020-132

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第三次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2020年度第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年10月15日14:00开始；

　　（2）网络投票时间：2020年10月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2020年10月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年10月12日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年10月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　（二）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　（三）《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》

　　（四）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　（五）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　2、发行方式

　　3、发行对象及认购方式

　　4、定价基准日、发行价格或定价原则

　　5、发行数量

　　6、限售期

　　7、上市地点

　　8、募集资金投向

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　10、关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　（六）《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　（七）《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　（八）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　（九）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2020年09月03日、2020年09月15日、2020年09月30日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　第（二）项议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 提案编码：

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记（“授权委托书”见附件二）；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年10月13日（9:30—11:30、13:30—15:30）。

　　3、登记地点：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。

　　4、联系方式

　　（1）联 系 人：郭艳

　　（2）电 话：028-67250551

　　（3）传 真：028-67250553

　　（4）电子邮箱：haisco@haisco.com

　　（5）联系地址：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。

　　（5）邮 编：611130

　　4、谢绝未在上述指定登记时间内按照上述指定登记方式登记的股东（或代理人）参加现场会议。

　　5、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　4、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　5、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　6、公司第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年09月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362653”，投票简称为“海思投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年10月15日的交易时间，即当日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年10月15日9:15，结束时间为：2020年10月15日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            女士/先生代表本人（单位）出席海思科医药集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人持股数：                       委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　授权委托日期：   年    月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须加盖公章。