北京新兴东方航空装备股份有限公司 关于支付现金购买资产暨关联交易的公告（下转D58版）

　　证券代码：002933          证券简称：新兴装备          公告编号：2020-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟以支付现金方式购买中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组，交易价格以具有证券、期货从业资格的中联评估出具评估报告的评估值25,300.00万元（取整）为依据，经双方协商一致后确定交易价格为25,000万元。

　　2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。

　　3、本次交易存在审批风险、标的资产评估增值的风险、资产收购的整合和业务管理风险等风险，具体请见本公告“十二、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易事项概述

　　1、本次交易概况

　　2019年6月，北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“新兴装备”或“收购方”）与北京中航双兴科技有限公司（以下简称“中航双兴”或“出让方”）5名自然人股东及1名法人股东就收购中航双兴100%股权事项签署了《股权收购意向协议》，具体内容详见公司于2019年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于意向收购北京中航双兴科技有限公司100%股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-041）。

　　经公司反复论证及双方协商，确定本次交易方案为公司拟以支付现金方式购买中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组（以下简称“标的资产”）。资金来源为公司自有及自筹资金。公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2020年6月30日为基准日，对标的资产进行评估，评估值为25,300.00万元（取整）。经交易双方协商确定的交易价格为25,000万元。2020年9月29日，公司与中航双兴签订附生效条件的《资产收购协议》。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易对手方中航双兴为公司控股股东、董事长戴岳先生控制的企业，且戴岳先生担任中航双兴的董事长、经理。同时，公司副董事长张进先生担任中航双兴董事、公司总经理兼董事张建迪先生担任中航双兴董事、公司董事戴小林女士担任中航双兴董事、公司董事郝萌乔与戴岳、戴小林为一致行动人，公司监事丁建社女士担任中航双兴监事会主席且持有中航双兴股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

　　2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以4票同意、5票回避、0票反对和弃权审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联董事戴岳、张进、张建迪、戴小林、郝萌乔对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。2020年9月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联监事丁建社女士对该议案回避表决。2020年9月29日，中航双兴召开股东会会议，同意本次交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易无需经过其他有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　2、中航双兴历史沿革

　　（1）2004年10月，设立

　　2004年10月9日，北京赛维奥软件科技有限公司、北京光慧晓明声能技术研究所、王玉、戴小林签订《北京中航双兴科技有限公司章程》，约定四方共同出资设立中航双兴，中航双兴注册资本为200万元。

　　中航双兴设立时的股权结构如下：

　　（2）2005年，第一次股权转让

　　2005年2月2日，北京光慧晓明声能技术研究所与北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴有限”，后更名为“新兴装备”）签订《股权转让协议》，北京光慧晓明声能技术研究所将其持有的70万元出资额转让给新兴有限。2005年2月2日，王玉与丁建社签订《股权转让协议》，王玉将其持有的30万元出资额转让给丁建社。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　（3）2007年，第二次股权转让

　　2007年10月15日，北京赛维奥软件科技有限公司与戴小林签订《出资转让协议书》，北京赛维奥软件科技有限公司将中航双兴的40万元货币出资转让给戴小林。2007年10月15日，北京赛维奥软件科技有限公司与丁建社签订《出资转让协议书》，北京赛维奥软件科技有限公司将中航双兴的40万元货币出资转让给丁建社。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　（4）2008年，第一次增资

　　2008年10月16日，北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中科华评报字[2008]第P019号），评估新兴有限拟用于投资中航双兴的实物资产—奥迪A8LQuattro轿车（1辆）为120.09万元，丁建社拟用于投资中航双兴的实物资产—丰田TV7300RoyalSln3AD轿车（1辆）为41.3万元。

　　本次增资完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　（5）2012年，第三次股权转让

　　2012年8月16日，新兴有限与北京新兴东方航空技术有限公司签订《出资转让协议书》，约定新兴有限将中航双兴的出资190.09万元转让给北京新兴东方航空技术有限公司。2012年8月16日，戴小林与戴岳签订《出资转让协议书》，约定戴小林将中航双兴的出资60万元转让给戴岳。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　（6）2014年，第四次股权转让、第二次增加注册资本

　　2014年11月6日，北京新兴东方航空技术有限公司与戴岳签订《出资转让协议书》，约定北京新兴东方航空技术有限公司将中航双兴的出资190.09万元中的实物120.09万元、货币31.982万元转让给戴岳。2014年11月6日，北京新兴东方航空技术有限公司与张进签订《出资转让协议书》，约定北京新兴东方航空技术有限公司将中航双兴的出资190.09万元中的货币19.009万元转让给张进。2014年11月6日，新兴东方航空技术有限公司与张建迪签订《出资转让协议书》，约定北京新兴东方航空技术有限公司将中航双兴的出资190.09万元中的货币19.009万元转让给张建迪。

　　2014年11月6日，中航双兴召开第五届第一次股东会会议并做出决议，同意注册资金由361.39万元增加到3000万元；新增加的部分由戴岳出资1587.928万元；丁建社出资188.70万元；张进出资280.991万元；张建迪出资280.991万元，邢强出资300万元。

　　本次股权转让及增资完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　（7）2015年，第五次股权转让

　　2015年6月16日，张进与戴岳签订《出资转让协议书》，约定张进将中航双兴货币出资300万元中的150万元转让给戴岳。2015年6月16日，张建迪与戴岳签订《出资转让协议书》，约定张建迪将中航双兴货币出资300万元中的150万元转让给戴岳。2015年6月16日，邢强与戴岳签订《出资转让协议书》，约定邢强将中航双兴货币出资300万元中的100万元转让给戴岳。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　（8）2016年，第三次增加注册资本

　　2016年2月18日，中航双兴召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由3000万元变更为3642.8571万元，新增注册资本642.8571万元，其中，新股东沈敏以货币出资214.2857万元；新股东安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽安益大通”）以货币出资160.7143万元；新股东安俊龙以货币出资160.7143万元；新股东安徽国元创投有限责任公司（以下简称“安徽国元创投”）以货币出资53.5714万元，新股东茅永智以货币出资53.5714万元。

　　本次增资完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　（9）2018年，第六次股权转让

　　2018年1月22日，安徽国元创投与北京正华峰岳科技咨询有限公司（以下简称“正华峰岳”）签订《转让协议》，约定安徽国元创投将中航双兴中的股权53.5714万元转让给正华峰岳。2018年1月29日，茅永智与正华峰岳签订《转让协议》，约定茅永智将中航双兴中的股权53.5714万元转让给正华峰岳。2018年1月30日，安俊龙与正华峰岳签订《转让协议》，约定安俊龙将中航双兴中的股权160.7143万元转让给正华峰岳。2018年2月1日，安徽安益大通与正华峰岳签订《转让协议》，约定安徽安益大通将中航双兴中的股权160.7143万元转让给正华峰岳。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　（10）2019年，第七次股权转让

　　2019年4月，沈敏与正华峰岳签订《股权转让协议》，约定沈敏将其持有的中航双兴214.2857万股股权以2000万元转让给正华峰岳。

　　本次股权转让完成后，中航双兴的股权结构如下：

　　3、主要股东

　　截至2020年6月30日，中航双兴的股权结构如下：

　　4、主要业务及最近三年发展状况及主要财务数据

　　（1）主要业务及最近三年发展状况

　　最近三年，中航双兴主要从事仿真和声学两大业务领域，主要产品包括以图形图像实时渲染、模拟仿真为核心技术的直升机仿真与合成视景系统以及声波主动拒止系统、水听器及阵列、水声换能器、水下声源系统等声学设备的设计、研发、生产和销售。其中，直升机仿真与合成视景包括直升机模拟训练系统、机载端合成视景系统，为中航双兴最主要的产品。

　　（2）主要财务数据

　　中航双兴最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告签署之日，公司控股股东、董事长戴岳持有中航双兴60.39%的股权，持有正华峰岳90%的股权，正华峰岳持有中航双兴17.64%的股权，戴岳是中航双兴的控股股东及实际控制人，担任中航双兴的董事长、经理；公司副董事长张进持有中航双兴4.12%的股权，担任中航双兴董事；公司董事兼总经理张建迪持有中航双兴4.12%的股权，担任中航双兴董事；公司董事戴小林担任中航双兴董事；公司董事郝萌乔与戴岳、戴小林为一致行动人；公司监事丁建社持有中航双兴8.24%的股权，担任中航双兴监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，中航双兴为新兴装备的关联方。

　　经查询，中航双兴诚信状况良好，不是失信被执行人，无被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　三、标的资产的基本情况

　　1、交易标的

　　中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组，包括直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统整体收益能力涉及的经营性资产、负债、研发团队、管理团队、客户资源和供货网络等要素资源。

　　2、业务及产品情况

　　中航双兴从2007年开始研发直升机模拟训练系统和图像生成器产品，相关业务拥有一支近40人的研发生产团队，主要生产直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统。直升机模拟训练系统于2010年立项研制、2018年获得订购合同，机载端合成视景系统于2019年中标。上述产品已在军方定型，主要客户为军方和航空工业主机厂所，最终客户均为国内军方，客户集中度较高。

　　直升机仿真与合成视景系统资产组的核心技术为图形图像引擎、联合试验仿真平台、战术级模拟训练平台、机载综合图像处理技术，产品为具有自主知识产权的三维实时图形引擎产品、仿真训练产品和综合视景产品，核心产品为集指挥控制、装备仿真、训练评估于一体的直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统。上述标的资产拥有9项涉及军事模拟仿真的计算机软件著作权，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。

　　模拟仿真系统三维图形引擎效果（图）

　　直升机模拟训练系统依据甲方需求，为受训人员的基础训练、任务训练提供平台和支持手段，同时兼顾飞行驾驶技术训练。直升机模拟训练系统既可以本地独立运行，也可异地互联，实现大规模灵活演练。直升机模拟训练系统，通过自主引擎和联合仿真平台技术，构建了要素齐全的模拟训练环境，包括多类、多个仿真训练器，可以实现多平台在复杂条件下的联合仿真，提高在各种条件下实施行动的能力。标的资产的直升机模拟训练系统为直升机XX模拟训练装备的唯一供应商。

　　直升机模拟训练系统及模拟仿真图像（图）

　　机载端合成视景系统用于提高机内飞行员的环境感知能力，辅助飞行员降低直升机与地面障碍物碰撞风险。合成视景设备能根据直升机当前位置，利用地形、场景和障碍物数据库，实时生成飞行员正前方视野范围内驾驶舱外虚拟三维图像，提示影响飞行安全的障碍物，标识机场和跑道信息。机载端合成视景系统产品功能包括三维地景显示、三维地形显示、障碍物显示、地形提示及警告、数据源精度提示及数据库更新，支持接入实时外部传感器信号完成融合，以直观形式为飞行员提供增强及合成后的环境图像显示，能够增强直升机飞行员的情景感知能力，尤其是在夜间、恶劣天气或烟尘环境中的外界观察能力，提升飞行安全，减小操作负荷。标的资产的机载端合成视景系统为截至目前批量装备直升机的唯一供应商。

　　机载端合成视景系统设备及效果（图1）

　　机载端合成视景系统设备及效果（图2）

　　直升机仿真与合成视景系统资产组最近三年的主营业务没有发生重大变化。

　　3、业务及盈利模式

　　标的资产的产品全部为军品，最终客户为国内军方。国内军品市场具有较为突出的特点，这些特点决定了标的资产业务的主要经营模式，主要包括如下几个方面：

　　军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。

　　军品定价需履行严格的审批程序。对于需要审价的军品，在军方未批准产品价格前交付的，由供需双方协商暂定价格，待军方批准其价格后多退少补。

　　军品采购具有较好的延续性。我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。

　　标的资产具有自主研发能力、自主知识产权、独立产品、具有较强的竞争力。

　　4、核心竞争力

　　（1）技术和人才优势

　　标的资产拥有9项涉及军事模拟仿真的计算机软件著作权，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。标的资产技术团队具有多年图形图像、仿真训练产品的研发和生产经验，直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统的设计能力、生产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平。

　　（2）质量优势

　　中航双兴已通过GJB9001C质量管理体系和武器装备承制资格认证，认证范围为XX模拟训练系统、直升机XX训练器科研、生产和修理；合成视景设备、视景系统、仿真系统、指挥终端科研。标的资产在此基础上建立了更为具体的以客户为导向的质量管理体系，质量控制覆盖原材料采购、产品研究开发、生产、货物交付、售后管理等环节。产品由质量检验人员厂检，严格履行军检，保证产品质量。

　　（3）成本管控优势

　　标的资产在业务发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的管理制度。标的资产在注重产品质量管理的同时也非常注重产品成本的管理，专业的管理团队、高效精益的管理理念，有效控制了制造成本和管理费用，逐步降了低产品成本。

　　（4）规模效应优势

　　中航双兴为国内军方直升机模拟训练系统与合成视景系统批量生产交付的唯一供货商，随着产品的逐渐量产，标的资产后续将通过合理管控，进一步控制和降低产品成本。

　　5、订单情况

　　截至2020年6月30日，标的资产的在手订单总额约为4.3亿元，在手订单进展顺利。预计标的资产未来将持续获得新增订单。充足的在手订单和新增订单将为标的资产的未来经营业绩提供有力保障。

　　6、权属状况

　　标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。中航双兴的股权亦不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　7、最近一年及一期主要财务数据

　　标的资产2019年度、2020年半年度财务数据已经具有专业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《北京新兴东方航空装备股份有限公司拟收购之标的模拟财务报表审计报告》（大华审字[2020]0012531号，以下简称“《审计报告》”）。标的资产最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组各项资产的名称、类别、账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）、评估价值和所在地等请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计报告》及《北京新兴东方航空装备股份有限公司拟现金收购北京中航双兴科技有限公司持有的直升机仿真与合成视景系统业务项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2636号）的相关内容。

　　8、评估情况

　　公司聘请具有证券、期货从业资格的中联评估以2020年6月30日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司拟现金收购北京中航双兴科技有限公司持有的直升机仿真与合成视景系统业务项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2636号，以下简称“《评估报告》”）：

　　（1）评估结果

　　资产评估方法一般包括市场法、现金流量折现法和成本法。由于采用成本法无法充分反映评估对象整体收益能力，故本次评估中不选择成本法。从本次评估的特定目的看，由于市场评估对象的交易案例较少，公平交易数据采集较为困难，本次评估不适宜采用市场法。本次评估报告采用现金流量折现法，评估值25,300.00万元（取整）。

　　（2）评估模型及相关参数

　　1）评估方法

　　现金流量折现法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。资产预计未来现金流量的现值，是企业持有资产通过生产经营，或者持有负债在正常的经营状态下可望实现的未来现金流量的折现值。委托评估资产资料基本齐全、可靠，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。因此，本次评估可以选择现金流量折现法进行评估。

　　2）评估模型

　　基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　P：预计未来现金流量现值；

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　Rn：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　r：税后折现率；

　　n：未来预测收益期；

　　3）评估相关参数

　　本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率ra的计算公式如：

　　ra=rd×wd×re×we 式中：

　　Wd：被评估对象的债务比率；

　　We：被评估对象的股权资本比率；

　　rd：扣税后付息债务利率，根据银行借款利率，结合其所得税率情况确定；

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　根据上述公式得出，本次评估采用折现率为11.38%。

　　（3）评估合理性分析

　　1）折现率合理性分析

　　参考最近五年内发生的军工装备行业可比交易案例中收益法选取折现率，情况如下所示：

　　由上表可见，本次评估收益法选取的折现率11.38%与上述可比交易案例相比差异不大，处于合理范围内。

　　2）PE合理性分析

　　选取最近五年内发生的军工装备行业并购重组中的可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：

　　本次交易中，交易标的经营性资产评估值对应的市盈率为12.94倍，可比交易案例市盈率平均值为14.84倍，评估对象经营性资产评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值，评估作价具有合理性。

　　（4）评估增值合理性分析

　　经过计算和验证，确定中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组在评估基准日的账面价值为864.31万元，评估值25,300.00万元（取整），评估增值24,435.69万元，增值率2,827.18%。资产组的评估值较标的资产的账面净资产价值存在较大增值。基于以下几个方面原因，本次评估增值具有合理性：

　　1）标的资产账面价值较低

　　直升机仿真与合成视景系统产品技术含量高，研发周期长。标的资产前期专注于技术及产品研发工作，投入资金较大，近两年才实现一定收入。但前期的技术投入已全部费用化处理，未确认为资产。因此，标的资产的账面价值较低，评估增值率较高。

　　2）掌握先进技术，具备核心竞争优势

　　标的资产拥有9项涉及军事模拟仿真的计算机软件著作权，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。标的资产技术团队具有多年图形图像、仿真训练产品的研发和生产经验，直升机模拟训练系统和机载端合成视景系统的设计能力、生产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平。同时，中航双兴已通过GJB9001C质量管理体系和武器装备承制资格认证，竞争优势明显。

　　3）行业前景广阔，未来发展可期

　　标的资产主要从事直升机仿真与合成视景系统研制、生产、销售与服务。电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行业的整体变革。当前，我国正全面提升智能制造创新能力，加快由“制造大国”向“制造强国”转变，航空模拟器作为以模拟训练航空人员相关设备具有其独特的市场占有性。目前我国已发展成为航空大国，领先的技术水平以及潜在的市场空间为我国航空模拟器装备制造行业的发展奠定了夯实的基础。

　　4）在手订单充足，确保未来经营业绩

　　截至2020年6月30日，标的资产的在手订单总额约为4.3亿元，在手订单进展顺利。预计标的资产未来将持续获得新增订单。充足的在手订单和新增订单将为标的资产的未来经营业绩提供有力保障。

　　5）产生协同效应，提升盈利水平

　　公司通过本次交易，除了能够获取标的资产外，还能获取到其人才资源、技术能力、供应链条价值及稳定的客户关系等，这些资源将与上市公司产生协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力，能够为上市公司未来几年提供稳定的利润来源和稳定的现金流入。

　　因此，本次评估增值是在充分考虑到标的资产的核心竞争力、行业前景、在手订单及产生协同效应等基础上，基于标的资产未来经营情况进行的评估，本次评估增值具有合理性。

　　9、现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　本次收购完成前，新兴装备与中航双兴发生过关联担保、关联资产转让、关联租赁等关联交易，关联交易均已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批、决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。关联担保、关联资产转让的具体内容详见公司《首次公开发行股票招股说明书》。截至本公告披露日，除前期收购中航双兴机器人资产组形成的军队某研发项目预研经费和关联租赁外，新兴装备与中航双兴不存在其他未完成的关联交易。

　　中航双兴的销售合同为主要与军方直接签订，合同的变更存在审批时间长、内部审批程序复杂的情况，且具有一定的不确定性。本次交易完成后，新兴装备需要完成《装备承制单位注册证书》的扩项，新兴装备将在扩项完成后，根据合同对方的安排及时提起合同变更的申请。

　　在提起申请至合同变更完成期间，为保证标的资产日常生产经营业务的顺利进行，新兴装备与中航双兴之间将增加一定金额的关联交易。上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等制度对关联交易的决策权力和程序等方面做出了较为详尽的规定。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》及《信息披露管理制度》规定的关联交易决策程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及股东利益。公司将注重独立董事作用的发挥，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

　　如新兴装备因主管部门及客户的原因无法完成合同的变更，中航双兴及其股东将采取一切必要措施保证标的资产的业务正常进行，如中航双兴及其股东不能采取措施或其采取的措施不足以弥补上市公司的损失，中航双兴应进行相应补偿。

　　10、标的资产涉及的债权债务情况

　　截至2020年6月30日，标的资产涉及的主要债权债务情况如下：

　　1）应收账款

　　单位：元

　　上述应收账款对应的合同在签署时均履行了中航双兴内部决策及合同签署程序，债务人名称、金额、期限及发生日期见上表相关内容。上述应收账款为标的资产进行日常生产经营所产生的应收账款。上述应收账款客户与公司不存在关联关系。

　　2）其他应收款

　　单位：元

　　上述其他应收款为备用金、押金及保证金，金额较小。发生时均履行了中航双兴内部程序，债务人名称、金额、期限及发生日期见上表相关内容，上述其他应收款为标的资产日常经营产生。上述其他应收款客户与公司不存在关联关系。

　　3）预付账款

　　单位：元

　　上述预付账款为预付原材料款、预付房租。款项对应的合同签署时均履行了中航双兴内部决策及合同签署程序，债务人名称、金额、期限及发生日期见上表相关内容，上述预付账款为标的资产日常生产经营产生。

　　4）应付账款

　　单位：元

　　上述应付账款对应的合同在签署时均履行了中航双兴内部决策及合同签署程序，债权人名称、金额、期限及发生日期见上表相关内容。上述应付账款为标的资产进行日常生产经营所产生的应付账款。

　　5）合同负债

　　单位：元

　　上述负债对应的合同在签署时均履行了中航双兴内部决策及合同签署程序，债权人名称、金额、期限及发生日期见上表相关内容。上述负债为标的资产进行日常生产经营所产生的债务。

　　截至2020年6月30日，标的资产的债权债务情况还包括未经抵销的递延所得税资产（截至本公告披露日，标的资产无以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债）、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债。标的资产上述债权债务情况，在审计评估基准日至资产交割日的过渡期间，将会根据标的资产的生产经营情况发生变化。中航双兴将根据以交割日为基准日出具的标的资产专项审计报告的内容，向标的资产的债权人发出债务转移的通知。中航双兴将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得其关于本次交易涉及的债务转移的书面认可。根据新兴装备与中航双兴签署的《资产收购协议》，对于本次收购标的资产中的经营性资产及负债涉及的出让方债务，因本次收购实施将导致该债务变更为收购方承担，出让方应按《合同法》等法律规定履行征得出让方债权人同意的程序：  ①交割日至相关债务获得债权人同意转移之日前，该债务将由出让方按照原协议之约定继续对债权人履行；  ②对于未能获得债权人同意转移的债务，该债务将由出让方按照原协议之约定继续对债权人履行。出让方根据前述约定向债权人履行支付义务后5日内向收购方主张权利，收购方在接到出让方书面通知之日起5日内，以现金方式向出让方予以偿还。

　　对于本次收购标的资产中的主要经营性资产及负债涉及的出让方债权，因本次收购实施将导致该债权变更为收购方享有，出让方应按《合同法》等法律规定履行通知债务人的程序，交割日至相关债务人收到出让方债权转移通知之日期间，如对应的债务人向出让方偿还债务，以及相关债务人收到出让方债权转移通知后仍向出让方偿还债务的，则出让方接受相关债务人偿还后5日内将相关款项交付给收购方指定的银行账户。

　　四、交易的定价政策、定价依据及对上市公司与中小股东利益的保护措施

　　1、交易的定价政策、定价依据

　　根据中联评估出具的中联评报字[2020]第2636号《评估报告》，本次交易标的资产的评估值为25,300.00万元（取整），根据《资产收购协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买标的资产的交易价格为25,000.00万元。

　　本次公司向关联方购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%。基于以下几方面原因，本次交易未进行业绩承诺：

　　首先，标的资产长期盈利能力稳定可持续，业绩有保障。标的资产的最终客户为国内军方，目前有盈利能力的主要产品已经定型，处于批量交付的阶段，盈利能力具有可持续性，并且客户信用度高，回款有保证。根据已签订的合同以及对军方未来需求及采购计划的预测，公司认为，标的资产业务的盈利能力将比较稳定，不存在大幅变动的风险。

　　再次，标的资产业绩在不同会计期间可能存在较大波动性。因中航双兴直升机模拟器产品最终客户为国内军方，产品的交付和验收时间除受到双方签订的合同条款的约束外，还将受到军方的具体需求、内部计划和战略部署等影响，导致产品交付和验收时间存在一定的不确定性。评估机构采用现金流量折现法对标的资产进行评估，标的资产的现金流具备一定的可预测性，但营业收入和营业成本在不同会计期间内可能具有较大的波动性，难以准确预测及承诺标的资产的业绩。

　　另外，标的资产过户后，进行单独财务核算较为困难。为提高资产使用效率，标的资产过户后，将会与公司现有资产、人员进行整合，标的资产的生产成本和期间费用不易清晰界定。

　　2、对上市公司与中小股东利益的保护措施

　　（1）聘请具备相关专业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（2）严格履行信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所信息披露业务办理指南》等相关规定及规范性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（3）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。关联董事与关联监事均回避了表决，未来提交股东大会审议本次交易的议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（4）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（5）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司已聘请具有相关专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，提供专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（6）标的资产过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况，标的资产在过渡期间所产生的盈利由收购方享有，运营所产生的亏损由出让方承担。

　　（7）中航双兴出具承诺

　　中航双兴承诺：将积极协助新兴装备完成各项资产的过户手续及合同变更，保持核心技术团队的稳定；在资产收购完成后至合同变更完成前期间，将保持与标的资产相关的所有经营资质的合法、有效及完整，直至新兴装备完成相关资质证书（包括但不限于《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》）的资质扩项工作及所有相关业务合同的主体变更工作。同时，如新兴装备在办理相关资质证书的资质扩项工作及相关业务合同的主体变更过程中需要协助，将全力配合；标的资产交割后，新兴装备运营标的资产期间将全面配合并协助新兴装备完成与标的资产相关产品的检验及交付工作，将尽己方最大努力保证已签订合同的正常执行；将积极协助新兴装备完成在手订单的交付及新订单的签订；在资产收购完成后至合同变更前除协助新兴装备执行与客户已签订的相关合同外，不再从事与标的资产相同或相似的业务；不以任何形式招揽标的资产涉及的已转让至新兴装备的员工；未经新兴装备书面授权，不使用或变相使用已转让的与标的资产相关的技术和知识产权。

　　五、资产收购协议的主要内容

　　1、交易标的

　　中航双兴持有的直升机仿真与合成视景系统资产组整体收益能力涉及的经营性资产、负债、研发团队、管理团队、客户资源和供货网络等要素资源。

　　2、交易价格及交易方案

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2636号），以2020年6月30日为基准日，标的公司的评估值为25,300.00万元（取整）。交易双方同意以上述评估结果为定价参考依据，双方经协商确认的标的资产交易价格确定为 25,000.00万元（以下简称“本次资产转让总价”或“资产转让款”）。

　　出让方在签约后三个月内进行标的资产的交割，完成资产、软件著作权、项目、相关合同等权属变更（如涉及）。自本次收购的交割条件满足之日后，出让方应立即复查本次收购的交割条件及出让方在本协议项下的所有保证和义务。如果出让方认为所有保证均为真实准确的，且本协议中所规定的交割条件已获得满足，出让方应在10日内将标的资产一次性交付收购方；无法一次性交付的，出让方应依据其在本协议做出的承诺尽快完成相关资产交付或相关权利主体变更，资产交付日期或首次交付日期为交割日。

　　标的资产由出让方交付收购方后，标的资产所有权及交割后相关的研究成果所有权归收购方所有。

　　3、资产转让款的支付安排

　　收购方应于交割日后分三次向出让方将本次收购的对价款缴付至出让方指定的账户，具体安排如下：

　　（1）收购方应于交割日后10日内向出让方支付第一笔对价款共人民币壹亿贰仟伍佰万元（人民币12,500.00万元）。

　　（2）收购方于首次付款日后的十八个月内向出让方支付第二笔对价款共人民币陆仟贰佰伍拾万元（人民币6,250万元），收购方于首次付款日后的三十六个月内向出让方支付第三笔对价款共人民币陆仟贰佰伍拾万元（人民币6,250万元）。

　　如因任何原因导致收购方不能在上述时间内支付本次收购的对价款，收购方需向出让方作出说明，双方另行补充约定付款时间。

　　4、过渡期安排

　　自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利由收购方享有，运营所产生的亏损由出让方承担。

　　在交割日后30个工作日内，由收购方聘请审计机构出具以交割日为基准日的标的资产专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认，如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由出让方在专项审计报告出具后的30日内以现金方式向收购方补足。

　　5、债权债务处理和人员安排

　　5.1 债权债务处理

　　对于本次收购标的资产中的经营性资产及负债涉及的出让方债务，因本次收购实施将导致该债务变更为收购方承担，出让方应按《合同法》等法律规定履行征得出让方债权人同意的程序：i交割日至相关债务获得债权人同意转移之日前，该债务将由出让方按照原协议之约定继续对债权人履行；ii对于未能获得债权人同意转移的债务，该债务将由出让方按照原协议之约定继续对债权人履行。出让方根据前述约定向债权人履行支付义务后5日内向收购方主张权利，收购方在接到出让方书面通知之日起5日内，以现金方式向出让方予以偿还。

　　对于本次收购标的资产中的主要经营性资产及负债涉及的出让方债权，因本次收购实施将导致该债权变更为收购方享有，出让方应按《合同法》等法律规定履行通知债务人的程序，交割日至相关债务人收到出让方债权转移通知之日期间，如对应的债务人向出让方偿还债务，以及相关债务人收到出让方债权转移通知后仍向出让方偿还债务的，则出让方接受相关债务人偿还后5日内将相关款项交付给收购方指定银行账户。

　　5.2 人员安排

　　本次收购标的资产涉及的员工将由收购方接收和安置，由收购方与相关人员重新签订劳动合同。

　　6、交割后安排

　　6.1 出让方保证其与标的资产相关的所有经营资质保持合法、有效及完整，直至收购方完成其相关资质证书（包括但不限于《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》）的扩项工作及所有相关业务合同的主体变更工作，同时收购方办理相关资质证书的资质扩项及相关业务合同的主体变更过程中如需出让方协助，出让方应全力配合。

　　6.2 双方同意，交割日后、收购方完成其相关资质（包括但不限于《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》）的扩项工作前的资质过渡期间，收购方可通过出让方相关资质开展相关业务，具体合同签订将采取出让方签署后委托收购方生产或出让方、收购方与用户共同签订三方合同的方式处理，出让方不向收购方收取任何费用。双方同意，资质过渡期间前述业务开展方式下标的资产相关产品的销售收入款项将全部以出让方固定资金账户收取，交割日起收购方将对该账户进行监管，相关款项到账之日起3个工作日内支付至收购方指定账户。

　　若上述军品业务开展方式被行业主管部门发文禁止，且收购方届时尚未完成相关业务资质的扩项工作，由此导致收购方遭受损失的，出让方将承担赔偿责任。

　　6.3 标的资产交割后，收购方运营标的资产期间出让方保证将全面配合并协助收购方进行标的资产相关产品的检验及交付工作。

　　如收购方因主管部门及客户的原因无法完成合同的变更，出让方及其股东将采取一切必要措施保证标的资产的业务正常进行，如出让方及其股东不能采取措施或其采取的措施不足以弥补收购方的损失，出让方应进行相应补偿。

　　7、陈述与保证

　　7.1 收购方的陈述与保证

　　7.1.1 收购方的法律地位与能力

　　收购方保证是依法成立并有效存续的民事主体，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。收购方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　7.1.2 收购方保证严格按照本协议规定的方式、期限将对价款足额支付至出让方指定的银行账户。

　　7.1.3 对价款的合法性

　　收购方保证其提供的本协议下的对价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向出让方提供对价款。

　　7.2 出让方的陈述与保证

　　7.2.1 出让方是依法成立并有效存续的民事主体，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。出让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　除已向收购方披露的情况外，出让方承诺并保证不存在影响或可能影响其所持有的标的资产权益归属的任何情形，包括但不限于出让方涉及或可能涉及的任何民事、经济纠纷，或对外提供保证，或在其权益上向其他任何人设置质押、抵押等担保形式。出让方承诺自本协议签署之日起若从事任何危及/或可能危及其所持有的标的资产权益的任何行为，或，出售方将标的资产质押或抵押给第三方，应以书面形式通知收购方，且在该等情形下收购方有权与出让方就收购方就前述行为取得利益补偿或相应利益保全。

　　7.2.2 出让方保证，其向收购方提供的财务报表真实、准确、完整、有效。出让方向收购方所提供的全部书面文件资料、通过口头等其他非书面方式提供的信息均真实、准确、完整、有效，不存在重大遗漏、误导性记载和虚假陈述。

　　7.2.3如标的资产因2020年6月30日之前的且本次收购披露的《审计报告》（审计报告文号：大华审字[2020]0012531号）之外的负债、潜在负债或预计负债而被相关债权人追索的，出让方将全额予以补偿并承担收购方遭受的直接或间接的损失。

　　7.2.4 不竞争

　　除根据本协议配合收购方开展相关业务外，本次收购完成后出让方应停止现有一切与收购方及/或标的资产现有及/或潜在业务有直接或间接冲突或竞争的行为，出让方自身或在与其他个人或实体通过合资、合作的形式或通过任何类似安排开展业务合作时，应避免与收购方及/或标的资产现有及/或潜在业务有直接或间接冲突或竞争。

　　7.2.5 技术培训与技术咨询

　　出让方应在本协议签署之日起2年内就标的资产所涉及的包括但不限于非专利技术、技术秘密等知识产权的应用无偿向收购方提供技术培训及技术咨询。出让方应当在接到收购方通过包括但不限于电话、信函、传真、电子邮件等方式提出相关的技术服务请求后立即予以响应，并在收到请求后的第一个工作日派出足够数量且具有足够专业能力的技术人员为收购方及其指定员工提供相应技术培训服务与技术咨询指导。

　　7.2.6 软件著作权人变更

　　出让方保证，自交割日起60个工作日内办理完成将标的资产中的9项软件著作权的权利人（著作权人）变更为收购方的相关手续。

　　7.2.7 不冲突

　　本协议的签署和履行将不违反出让方章程或出让方其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，将不违反任何法律法规的强制性规定，亦不会与以出让方为一方或者对出让方资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　7.2.8 授权

　　出让方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。

　　7.3 本次收购完成前的承诺

　　7.3.1 出让方在此向收购方保证，自本协议签署之日起至本次收购完成之前，出让方标的资产的相关现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不会发生任何实质性改变。

　　7.3.2 出让方在此向收购方保证，将把为出让方提供标的资产相关产品试验、测试服务的合作单位等资源渠道介绍、移交给收购方，促成本次收购完成后上述合作单位继续为收购方提供标的资产相关产品的试验、测试服务。

　　7.3.3 出让方在此向收购方保证，自本协议签署之日起至本次收购完成之前，出让方均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不作为。

　　7.4 出让方所共同签署的本协议附件中的声明与承诺函中之陈述与保证与本条内容共同构成本协议之完整的陈述与保证，具有相同法律效力。

　　8、违约责任

　　8.1 本协议所称违约责任是指：自本协议签订生效后，在不存在重大不利影响、不可抗力的情形下，因双方任意一方或双方的过错行为，致使本协议的约定不履行、不能履行或无效的，或违反陈述与保证的，或违反保密义务的，过错方所应承担的责任。

　　8.2 协议双方在此同意并确认，如双方中任意一方违反本协议之约定，则：

　　8.2.1 守约方有权在任何时间单方解除本协议，且守约方无须对单方解除本协议承担任何责任。

　　8.2.2 如果守约方没有选择解除本协议，则违约方有义务在守约方出具的书面违约通知书所要求的期限内按照守约方的要求，对违约行为进行改正或弥补；如果违约方没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补，守约方有权采取相应的法律救济措施。

　　（下转D58版）