四川安宁铁钛股份有限公司关于 召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司第四届董事会第二十一次会议于2020年6月8日召开，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2020年10月15日（星期四）下午14：30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月15日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月15日9:15—15:00任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年10月9日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼三楼会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　1、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　上述议案已经于2020年6月8日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　上述议案属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，相关的关联人将在股东大会上回避对相关议案的表决。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2020年10月13日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2020年10月13日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（myantt@163.com）；

　　③传真方式登记时间：2020年10月13日当天16：00之前发送传真到公司传真号（0812-8117776）。

　　3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘佳

　　电话：0812-8117776

　　传真：0812-8117776

　　电子邮箱：myantt@163.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2020年10月15日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2020年10月15日召开的2020年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月     日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　截止本次股权登记日2020年10月9日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2020年第四次临时股东大会。

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2020-044

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2020年6月2日以电话方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2020年6月8日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席曾成华先生。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　经审议，同意公司参与发起设立四川银行，投资总额为5.2亿元，出资比例1.33%。本次对外投资尚需经中国银保监会的批准。

　　本次投资四川银行，公司与控股股东紫东投资均为四川银行的发起人，其中紫东投资按照同样的价格，认购四川银行股份，投资总额为6500万元，本次投资属于“关联双方共同投资”，因此构成了关联交易。

　　应四川银行前期工作推进小组办公室以及中国银行保险监督管理委员会四川监管局的要求，该项投资属于保密事项，公司拟向深圳证券交易所申请暂缓披露对外投资相关信息。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与关联方共同投资入股四川银行股份有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2020-043

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2020年6月2日以电子邮件、电话方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2020年6月8日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：独立董事林忠群、尹莹莹以通讯的方式参会）。

　　5、董事会主持人：罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　经审议，同意公司参与发起设立四川银行，投资总额为5.2亿元，出资比例1.33%。本次对外投资尚需经中国银保监会的批准。

　　本次投资四川银行，公司与控股股东紫东投资均为四川银行的发起人，其中紫东投资按照同样的价格，认购四川银行股份，投资总额为6500万元，本次投资属于“关联双方共同投资”，因此构成了关联交易。

　　应四川银行前期工作推进小组办公室以及中国银行保险监督管理委员会四川监管局的要求，该项投资属于保密事项，公司拟向深圳证券交易所申请暂缓披露对外投资相关信息。

　　提请董事会授权董事长罗阳勇先生对外签署《投资入股协议》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

　　截至本公告日，暂缓披露的原因已消除，现按规定将本次投资事项进行披露。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与关联方共同投资入股四川银行股份有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。关联董事罗阳勇先生回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意召开临时股东大会，具体时间授权董事会办公室根据事项相关情况确定。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十一次会议决议》。

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2020-042

　　四川安宁铁钛股份有限公司关于公司

　　与关联方共同投资入股四川银行股份有限

　　公司（暂定名）暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 与四川银行前期工作推进小组办公室于2020年6月11日在成都市高新区签署了《投资入股协议》，公司拟以自有资金认购四川银行股份有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“四川银行”）股份4亿股，投资总额为5.2亿元，出资比例1.33%；成都紫东投资有限公司（以下称“紫东投资”）按照同样的价格，以自有资金认购四川银行股份5,000万股，投资总额为6,500万元，出资比例为0.17%。

　　2、紫东投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资属于“关联双方共同投资”，因此构成了关联交易。

　　3、公司于2020年6月8日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

　　因四川银行设立事宜为保密事项，公司于2020年5月22日向深圳证券交易所提交关于暂缓披露相关信息的申请。目前四川银行组建事宜已获批准，暂缓披露原因已消除，现按规定将本次投资事项进行披露。本事项尚需股东大会审议通过，公司预计于2020年10月15日提交股东大会审议。

　　4、本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：成都紫东投资有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、统一社会信用代码：91510104788139285P

　　4、注册地址：四川省成都市锦江区一环路东五段108号1-1幢17层1706号

　　5、注册资本：人民币3,000万元

　　6、法定代表人：罗克敏

　　7、成立时间：2006年05月29日

　　8、营业期限：2006年05月29日至长期

　　9、经营范围：矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：紫东投资自2006年成立以来，股权结构未发生变化，主营业务未发生变化。

　　11、罗阳勇先生持有紫东投资90%股份，系紫东投资实际控制人。

　　12、与公司关联关系：紫东投资持有公司42.39%股权，系公司控股股东。

　　13、紫东投资截止公告日，未发生营业收入，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

　　三、投资标的基本情况（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　1、公司名称：四川银行股份有限公司

　　2、注册资本：人民币300亿元

　　3、经营范围：最终以有权机关核定为准。

　　4、持股比例及出资方式：公司持股1.33%，紫东投资持股0.17%。均以现金货币方式出资。

　　四、投资入股协议的主要内容

　　1、协议各方名称：

　　甲方：四川银行前期工作推进小组办公室

　　乙方：四川安宁铁钛股份有限公司

　　2、投资入股方案：双方同意，乙方将认购四川银行股份，总支付价款为5.2亿元（大写：人民币伍亿贰仟万元整）。本次交易完成后，乙方在四川银行的持股比例为1.33%。

　　3、四川银行将在成立后将乙方列入四川银行股东名册，并在交割日向乙方签发证明乙方持有四川银行股份的股权证书或协调股权托管机构在交割日向乙方出具证明乙方持有四川银行股份的托管确认书或其他文件。

　　4、乙方用以支付价款的资金均为自有资金，并非委托资金、债务资金或其他非自有资金，且资金来源合法。

　　5、公司治理：乙方同意遵循法律、法规、中国银行保险监督管理委员会等监管部门的规定和要求行使股东权利，履行股东义务。四川银行章程及相关公司治理文件中将进一步约定四川银行公司治理的具体安排。

　　6、违约责任及协议终止

　　（1）违约事件：双方均须严格遵守本协议的规定，以下事件均构成违约事件：

　　①如果一方在本协议中所作的任何声明或保证在实质方面是不真实、不准确的，给守约方造成损失的；

　　②如果一方未能履行其在本协议项下的实质性义务。

　　（2）违约救济

　　①如乙方未按本协议的约定如期支付价款（包括逾期支付、不履行支付义务或不完全履行支付义务），乙方应向甲方支付违约金，违约金的支付标准按照其未如期支付金额的每日万分之三计算，但两家银行股东大会或审批机构未批准本次筹建或乙方的股东资格未获得审批机构批准的情况除外。

　　②如甲方未按照本协议的约定如期返还价款（包括逾期返还、不履行返还义务或不完全履行返还义务的情形）的，甲方应向乙方支付违约金，违约金的支付标准按照其未如期返还金额的每日万分之三计算。

　　③除本协议另有约定外，如果一方违反本协议项下的声明、保证、承诺、约定或其他义务，给守约方造成损失的，违约方应对该等损失及守约方为减少损失而支出的全部必要费用承担赔偿责任。

　　④本协议约定的各种救济方式可同时适用且互相不排斥，并且适用本协议约定的救济方式不排斥守约方根据法律、法规规定可以享有的其他权利或救济。

　　（3）协议终止：如发生以下事件，本协议终止：

　　①双方协商一致以书面形式终止本协议；

　　②乙方因有本协议约定的情况给守约方造成损失或导致无法实现本协议之目的的，则本协议自违约方收到另一份发出的书面解除通知后终止；

　　③如两家银行股东大会未批准本次筹建或审批机构未批准本次筹建或乙方的股东资格未获得审批机构批准，则本协议自一方收到另一份发出的书面解除通知后终止，双方另有约定除外；

　　④符合本协议其他条款约定的情形时。

　　7、协议之生效：本协议经双方负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于文首列明的签署日生效。对本协议的任何变更，除非以书面形式作出并经双方签署，均为无效。

　　五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

　　1、投资的目的

　　攀枝花市商业银行股份有限公司和凉山州商业银行股份有限公司拟通过新设合并的同时引进投资者，组建设立四川银行。从全国范围看，省级行政区均已基本完成组建全国性股份制商业银行或省级银行，四川银行是全国为数不多的具有战略投资价值的省级银行投资机会，未来盈利前景好，投资回报率高。

　　2、存在的风险及对公司的影响

　　本次对外投资，资金来源于自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　本次对外投资，可能存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，公司将积极采取适当的管理措施控制投资风险。

　　本事项已经中国银保监会批准，尚需提交股东大会审议，审议结果具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与紫东投资未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对第四届董事会第二十一次会议将审议的相关事项进行事前审查，并发表意见如下：

　　经核查，我们认为该笔交易属于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。

　　同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经过审阅相关资料，现就第四届董事会第二十一次会议审议相关事项发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为公司本次对外投资暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。

　　本次公司对外投资暨关联交易的事项，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司本次对外投资暨关联交易的事项，并同意公司将本事项提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《第四届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年9月30日