上海君实生物医药科技股份有限公司 关于与Anwita签署许可协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与Anwita Biosciences, Inc.（以下简称“Anwita”）签署《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域（包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事冯辉回避表决，该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与Anwita签署《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。本次交易不构成重大资产重组。Anti-HSA-IL-2Nα是由Anwita自主研发的IL-2的系列产品，此类产品以Anwita拥有的AWT-P1790为基础，去除CD25结合力，进一步优化CD122结合力，且利用Anti-HSA纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的IL-2产品。

　　Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，故Anwita为公司关联法人，公司与Anwita签署《许可协议》构成关联交易。公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。过去12个月内，公司与Anwita未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）关联关系说明

　　Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，故Anwita系公司关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　Anwita是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Anwita具有优秀的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。Anwita董事长兼首席执行官为Zhong Ziyang先生。

　　公司持有Anwita 2,990,162股A系列优先股，约占其发行在外股份的20%。

　　截至本公告日，除上述事项外，Anwita与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、《许可协议》主要内容

　　（一）许可情况

　　Anwita授予公司在许可区域单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可，许可产品包括IL-2Nα蛋白、Anti-HSA-IL-2Nα融合蛋白及衍生物，公司在许可区域内对许可产品进行研发及商业化。此外，公司有权对相关授权进行分许可，并拥有在许可区域外开展临床试验的非独占性权利。

　　（二）财务条款

　　1、首付款

　　公司将向Anwita支付200万美元首付款。

　　2、里程碑付款

　　公司将根据研发及商业化进度向Anwita支付累计不超过8,600万美元的里程碑付款。里程碑付款需要满足相应的研发及商业化目标，最终付款金额尚存在不确定性。

　　3、销售提成

　　公司将向Anwita支付许可产品销售净额个位数百分比的销售提成。

　　4、分许可收入提成

　　当公司完成某一阶段的临床试验并获得相应临床数据时，Anwita可请求公司提供该临床数据。当Anwita向第三方分享该试验数据并取得收益时，Anwita将向公司支付分许可收入提成，提成金额另行约定。

　　5、细胞系开发付款

　　当公司指定Anwita的某一药物或其衍生物作为公司的开发候选药物，Anwita将为公司提供生产该药物的细胞系开发服务。针对每个开发候选药物的细胞系开发工作，公司将向Anwita支付不超过30万美元。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　Anwita在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点，具有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。

　　本次交易有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。

　　五、履行的审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议程序

　　2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见

　　经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与Anwita签署《许可协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司医药研发及生产项目顺利开展和运行，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。

　　独立非执行董事认为，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次签署许可协议暨关联交易。

　　（三）保荐机构的意见

　　君实生物与Anwita签订《许可协议》有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益。本次与Anwita签署许可协议暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对君实生物签订《许可协议》暨关联交易无异议。

　　六、风险提示

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终上述许可药物能否成功获批上市存在一定风险。此外，《许可协议》中所约定支付的里程碑款需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司与Anwita签署许可协议暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物        公告编号：2020-029

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会、

　　2020年第二次A股类别股东大会及

　　2020年第二次H股类别股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年11月16日 14点00分

　　召开地点： 中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月15日

　　至2020年11月16日

　　投票时间为：2020年11月15日15：00至2020年11月16日15：00止

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立非执行董事张淳先生受其他独立非执行董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。具体内容详见2020年9月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　(一) 2020年第三次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　(二) 2020年第二次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　(三) 2020年第二次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年9月29日召开的公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过。有关公告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：2020年第三次临时股东大会第1、3、5、6、7项议案；2020年第二次A股类别股东大会第1、2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第1、2、3、4项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2020年第三次临时股东大会第2、4、5、6、7、8项议案；2020年第二次A股类别股东大会第2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第2、3、4项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2020年第三次临时股东大会第2、5、6、7项议案；2020年第二次A股类别股东大会第2、3、4项议案；2020年第二次H股类别股东大会第2、3、4项议案

　　应回避表决的关联股东名称：2020年第三次临时股东大会在审议第2项议案时，冯辉应回避表决；2020年第三次临时股东大会在审议第5、6、7项议案，2020年第二次A股类别股东大会在审议第2、3、4项议案，2020年第二次H股类别股东大会在审议第2、3、4项议案时，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（二） 同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（四） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　（五） 中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统网络投票系统的投票流程、方法和注意事项

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为：2020年11月15日15：00至2020年11月16日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一股东只能选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.junshipharma.com）刊载的上述股东大会的通告及通函。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一） A股股东登记方式：

　　1、登记方式：

　　个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　2、登记时间：2020年11月11日9：30-16：00

　　3、登记地点：上海君实生物医药科技股份有限公司证券部

　　4、预登记：为提高会议召开当日现场登记的效率，拟出席现场会议的投资者可于11月11日前通过邮寄、传真或者电子邮件方式将股东大会回执（附件3）送达本公司。

　　（二） H股股东登记方式：

　　H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.junshipharma.com）刊载的上述股东大会的通告及通函。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层。邮箱：info@junshipharma.com。

　　（二） 会议费用：食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　1、 《上海君实生物医药科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

　　附件1： 授权委托书

　　授权委托书

　　上海君实生物医药科技股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　（一） 2020年第三次临时股东大会审议议案及投票结果

　　（二） 2020年第二次A股类别股东大会审议议案及投票结果

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　附件3：股东大会回执

　　股东大会回执

　　致：上海君实生物医药科技股份有限公司：

　　本人/本单位拟出席/委托____________出席贵公司于2020年11月16日（星期一）下午14:00时在中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层举行的贵公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会。

　　姓名/名称：___________________________

　　通讯地址：____________________________

　　股东账号：____________________________

　　持股数量（A股）：____________________

　　证件号码：____________________________

　　联系电话：____________________________

　　日期：_______年_____月_____日       签署（盖章）：_______________

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）。

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2020-020

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2020年9月23日以邮件方式发出。会议于2020年9月29日以通讯的方式召开。

　　本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。

　　会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一） 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（二） 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（三） 审议通过《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　公司监事会认为：本次新增公司全资子公司为募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（四） 审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（五） 审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司监事会认为：《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（六） 审议通过《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　公司监事会对《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》确定授予权益的激励对象名单进行了认真核实，认为：列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2020-021

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物     公告编号：临2020-025

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币38亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审核委员会报告。

　　3、独立非执行董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、审议程序

　　公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司非执行独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立非执行董事同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，此事项不需要经过公司股东大会审议。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投 资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况， 不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

　　综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一） 《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2020-022

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于提名独立非执行董事候选人的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名公司独立非执行董事候选人的议案》。具体情况如下：

　　一、提名独立非执行董事候选人

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司董事长提名，公司董事会同意提名蒋华良先生（简历见附件）为公司为第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第二届董事会任期届满止。该事项需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　蒋华良先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。蒋华良先生与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。蒋华良先生未持有公司股份。

　　公司独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见：“我们对提名独立非执行董事候选人事项进行了审核，我们认为本次董事会关于独立非执行董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们对蒋华良先生的任职资格和标准进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意提名蒋华良先生为公司独立非执行董事。”

　　二、上网公告附件

　　《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日

　　附件：个人简历

　　蒋华良，男，1965年1月出生，1987年毕业于南京大学，获有机化学学士学位；1992年毕业于华东师范大学，获物理化学硕士学位；1995年毕业于中国科学院上海药物研究所（以下简称“中科院上海药物所”），获药物化学博士学位。2017年当选中国科学院院士。主要经历包括：1995年9月至1997年11月，担任中科院上海药物所副研究员；1997年11月至今，担任中科院上海药物所研究员、课题组长、博士生导师，其中2004年12月至2014年2月，兼任中科院上海药物所副所长，2014年2月至2019年4月，兼任中科院上海药物所所长。1997年2月至1997年7月及2001年8月至2002年2月期间，为香港科技大学访问学者；1999年7月至1999年12月，为以色列魏茨曼科学研究院访问教授。