华安证券股份有限公司关于收购控股 子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600909       证券简称：华安证券        公告编号：2020-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：华安期货有限责任公司（以下简称“华安期货”）部分股权；

　　● 交易内容：华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“公司”）拟以自有资金2884.25万元收购控股子公司华安期货少数股东7.96%股权，前述交易完成后，公司将直接持有华安期货100%股权；

　　● 本次交易构成关联交易；

　　● 本次交易无需提交董事会、股东大会审议；

　　● 本次交易已获安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　一、关联交易概述

　　为进一步加强与控股子公司华安期货的业务协同发展，提升决策效率，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准，华安证券拟分别以自有资金2684.96万元、199.29万元收购华安期货少数股东安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投集团”）7.41%股权及安徽安兴联合总公司（以下简称“安徽安兴联合”）0.55%股权；上述收购事项完成后，公司将直接持有华安期货100%股权。前述三方已于近日就本次交易签署《股权转让协议》，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产重组。

　　由于安徽省投集团董事艾红卫先生同时担任公司控股股东安徽省国有资本运营控股集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，安徽省投集团为公司关联方，因此公司与安徽省投集团的股权转让交易行为构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与安徽省投集团进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易不存在达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况，且前述交易事项属于公司年度关联交易预计范围内，根据法律法规及公司章程相关规定，本次关联交易无需经公司董事会、股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：安徽省投资集团控股有限公司

　　住所：安徽省合肥市宿松路3658号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：陈翔

　　注册资本：3,000,000万元人民币

　　经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设资金、产业基金；产业投资、开发及咨询服务；资本运营。

　　股东情况：

　　主要经营业绩：根据安徽省投集团审计报告，截至2019年末，安徽省投集团资产总额1974.08亿元，净资产833.55亿元，营业收入131.22亿元，净利润67.10亿元。

　　安徽省投集团与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为少数股东持有的部分华安期货股权。

　　（二）交易标的相关情况

　　公司名称：华安期货有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市蜀山区潜山路190号华邦世贸中心超高写字楼40、41层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：汪泓

　　注册资本：27,000万人民币

　　经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次交易前，华安期货股权结构如下：

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　（三）华安期货的主要财务指标（单位：万元）

　　注：以上2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计。

　　（四）关联交易价格

　　本次股权转让暨关联交易价格以华安期货截至2020年3月31日经安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的华安期货股东全部权益价值35440.18万元人民币（即每股评估价值1.31元）为依据，经双方协商同意，华安证券拟以人民币2684.96万元受让安徽省投集团持有的7.41%华安期货股权。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方：安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“甲方”）

　　住所：安徽省合肥市宿松路3658号

　　统一社会信用代码：91340000705044214B

　　法定代表人：陈翔

　　转让方：安徽安兴联合总公司（以下简称“乙方”）

　　住所：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

　　统一社会信用代码：913400001490472379

　　法定代表人：关飞

　　受让方：华安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

　　统一社会信用代码：91340000704920454F

　　法定代表人：章宏韬

　　（二）主要条款

　　甲、乙、丙三方均同意丙方分别受让甲方、乙方持有的华安期货2000万股、150万股股权。

　　甲、乙、丙三方同意，共同委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对华安期货进行专项审计，共同委托安徽中联国信资产评估有限责任公司对华安期货的整体资产价值进行评估，同时三方确定以2020年3月31日为审计及评估基准日。

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具公资产评估报告（皖中联国信评报字 [2020］第225号）,截至2020年3月31日，华安期货股东全部权益价值为35,440.18万元人民币.即每股评估价值1.31元。甲、乙、丙三方对该评估结果均确认认可。

　　经甲、丙双方协商同意，股权转让价格以华安期货截至2020年3月31日经安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的华安期货股东全部权益价值和上述期间损益合计值为作价依据，甲方拟转让华安期货2000万股股权的总价为人民币2684.96万元。

　　经乙、丙双方协商同意，股权转让价格以华安期货截至2020年3月31日经安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的华安期货股东全部权益价值和上述期间损益合计值为 作价依据，乙方拟转让华安期货150万股股权的总价为人民币199.29万元。

　　转让税费由协议各方各自承担。

　　在本协议生效后的10个工作日内，丙方分别向甲方、乙方以货币方式一次性支付股权转让价款人民币2684.96万元、199.29万元。

　　甲方、乙方保证转让给丙方的股权为合法拥有，拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何质押、担保或其他权利限制，不受任何第三人的追索。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次股权转让暨关联交易是公司为进一步加强与控股子公司华安期货的业务协同发展，提升决策效率，因此以自有资金收购控股子公司少数股东股权。本次交易不会对公司持续经营能力及当期财务状况造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，华安期货将成为华安证券全资子公司。

　　六、本次股权转让应履行的审批程序

　　本次股权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》（皖国资产权2016-144号）约定的协议转让条件。安徽省国资委已于近日出具《省国资委关于协议转让华安期货有限责任公司股权有关事项的批复》（皖国资产权函〔2020〕369 号 ），同意安徽省投集团及安徽安兴联合将所持有的合计7.96%的华安期货股权转让给华安证券。

　　特此公告。

　　华安证券股份有限公司董事会

　　2020年9月30日