深南电路股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002916      证券简称：深南电路         公告编号：2020-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次拟回购注销2名离职的原激励对象持有的A股限制性股票89,040股，占回购前公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的比例为1.8929%，占回购前公司总股本的0.0182%。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至目前，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已办理完成。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由489,413,850股减少为489,324,810股。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日和5月29日分别召开了第二届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意公司按照规定对原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的89,040股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）概述

　　2018年11月12日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年12月26日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2019年1月5日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国务院国有资产监督管理委员会批复。

　　2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了相应的法律意见书。

　　2020年5月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计89,040股，回购资金合计为2,457,610元。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2020年5月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因

　　因2名原激励对象离职，根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该2名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股股票。

　　2019年1月，公司授予2名原激励对象A股限制性股票合计53,000股。2019年5月和2020年5月，公司分别实施2018年度和2019年度权益分派，2018年度权益分派方案为：每10股转增2股派现金红利7.50元（含税）；2019年度权益分派方案为：每10股转增4股派现金红利11.50元（含税）。前述权益分派实施后，2名原激励对象所持有的A股限制性股票合计由53,000股增加至89,040股。

　　公司本次拟回购注销2名离职的原激励对象持有的A股限制性股票89,040股，占回购前公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的比例为1.8929%，占回购前公司总股本的0.0182%。

　　（三）回购定价依据及价格

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，如出现因激励对象与公司解除劳动合同而需要回购注销的情形，则公司应以授予价格回购激励对象所持有的限制性股票。公司于2019年1月14日向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票，授予价格为46.37元/股。2018年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格由46.37元/股调整为38.02元/股；2019年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格将由38.02元/股调整为26.34元/股。

　　公司在A股限制性股票禁售期间实施了2018年度和2019年度权益分派。根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　因此，公司拟以26.34元/股回购上述激励对象所持的89,040股限制性股票，加上预留未分配的2018年度和2019年度现金分红款，本次所需回购资金合计为2,457,610元。

　　（四）回购资金总额及来源

　　本次所需回购资金合计为人民币2,457,610元，均为公司自有资金。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《深南电路股份有限公司验资报告》（致同验字[2020]第110ZC00177号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至目前，公司上述A股限制性股票注销事项已办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　注：1、上述比例合计数误差系四舍五入造成。

　　2、最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数减少89,040股，公司将根据相关规定办理注册资本变更手续，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日