南国置业股份有限公司关于重大资产重组事项相关财务数据有效期延期的公告

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业        公告编号：2020-092号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组的相关进程

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），2020年6月18日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案，具体内容详见公司于2020年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司于2020年7月25日和8月20日发布了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：2020-055号、2020-057号），披露了本次交易评估报告已依照国有资产评估管理的相关规定，履行完毕国有资产评估备案程序。

　　2020年8月26日，公司召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于8月28日在巨潮资讯网上披露的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　2020年9月4日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对南国置业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第13号，以下简称“《重组问询函》”）。公司及相关中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并根据《重组问询函》的要求对本次交易报告书（草案）及其摘要等文件进行了修订，中介机构亦出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2020年9月19日在巨潮资讯网上披露的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　2020年9月7日，公司召开了第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。除取消募集配套资金事项外，公司本次交易方案其他内容不变。具体内容详见公司于9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司本次吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告》等相关公告。

　　2020年9月23日，公司对外披露了收到国务院国有资产监督管理委员会《关于南国置业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（国资产权2020[516]号）的情况，国务院国有资产监督管理委员会原则上同意公司本次资产重组的总体方案。

　　2020年9月23日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　本次重大资产重组的审计基准日为2020年3月31日，即中国电建地产集团有限公司（以下简称“标的公司”或“标的资产”）的财务资料有效期截止日为2020年9月30日，本次重组相关尽职调查和审计工作的推进受到了新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）的影响，具体如下：

　　1、2020年以来，受新冠疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，工作效率受到较大影响；

　　2、受到新冠疫情影响，标的公司供应商均存在不同程度的延期复工，中介机构发送询证函的回函时间及实地走访等工作受到较大影响，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

　　根据《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。

　　据此，公司特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年9月30日申请延期至2020年10月31日。

　　三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定，已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

　　2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

　　3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日