金徽酒股份有限公司董事会关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

　　董事会报告签署日期：2020年9月

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

　　有关各方及联系方式

　　上市公司（被收购公司）：金徽酒股份有限公司

　　上市公司办公地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　联系人：任岁强

　　联系电话：0939-7551826

　　传真：0939-7551885

　　收购人：海南豫珠企业管理有限公司

　　收购人住所：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

　　收购人办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号

　　独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　独立财务顾问办公地址：北京市西城区金融街甲九号金融街中心南楼16层

　　联系人：高鹏、李翔

　　电话：010-83939195

　　释  义

　　本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留两位小数；若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 序言

　　本次要约收购前，海南豫珠之一致行动人豫园股份已持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。豫园股份拟通过收购人进一步增持金徽酒股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股(占金徽酒总股本比例8.00%)，要约价格为17.62元/股。

　　2020年9月7日，金徽酒收到控股股东之一致行动人海南豫珠发来的《金徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2020年9月8日公告了《金徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》、《金徽酒股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

　　2020年9月14日，公司公告了《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》、《海通证券股份有限公司关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购金徽酒股份有限公司之财务顾问报告》、《德恒上海律师事务所关于<金徽酒股份有限公司要约收购报告书>法律意见》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的收购编码为“706067”。

　　国泰君安接受本公司董事会委托，担任海南豫珠本次要约收购的被收购公司金徽酒的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节 本公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）被收购公司基本情况

　　（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司主营业务

　　公司主营业务为白酒生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属“C15酒、饮料和精制茶制造业”。

　　公司主营业务为白酒生产和销售，公司代表产品有“金徽二十八年”“金徽十八年”“世纪金徽星级”“柔和金徽”“金徽正能量”等，产品具有“只有窖香 没有泥味”的独特物理属性。

　　公司着力建设“生态金徽、文化金徽、智慧金徽”，依靠良好的生态环境、悠久的酿酒历史、传统工序与独特技术相结合的先进工艺等优势不断提升产品品质，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、青海、内蒙等西北市场，逐步成为西北地区强势白酒品牌。

　　2、公司最近三年业务发展情况

　　最近三年公司各项主要经营指标保持良好增长态势，分别实现营业收入133,281.63万元、146,241.26万元和163,439.80万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润25,296.14万元、25,861.63万元和27,060.52万元。

　　近年来，公司完成优质酒酿造技术改造项目及陇南春车间技术改造项目，优质酒产能不断释放，产品品质稳中有升，产品结构持续优化，销售区域不断扩大，品牌影响力日趋增强。同时，公司全面启动内部改革，构建员工及经销商持股计划、高级管理人员薪酬与公司业绩深度绑定，倡导共创共享文化，不断激发企业活力。

　　3、公司最近三年主要财务数据和财务指标

　　根据公司2017年度、2018年度及2019年度审计报告，公司最近三年主要财务数据情况如下：

　　（1）简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）简要合并利润表

　　单位：万元

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　（4）盈利能力分析

　　公司最近三年盈利能力相关主要财务指标如下表所示：

　　公司紧抓白酒消费升级趋势，持续优化产品结构，聚焦资源、精准营销，市场份额稳定增加，盈利能力保持相对稳定。

　　（5）营运能力分析

　　公司最近三年营运能力相关主要财务指标如下表所示：

　　“少喝酒、喝好酒”已成为白酒消费趋势，而白酒需要长时间陈酿老熟才能提高品质，为持续提升产品品质，公司加大原酒存储规模并延长存储时间，因此公司存货周转率有所下降。公司应收账款周转率及总资产周转率2017年度-2019年度整体保持相对平稳。

　　（6）偿债能力分析

　　公司最近三年偿债能力相关主要财务指标如下表所示：

　　公司2017年度-2019年度资产负债率整体呈现下降态势，流动比率和速动比率均稳定提升，公司偿债能力逐步增强，抗风险能力较好。

　　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。除此之外，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期定期报告披露的情况未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司股份总额及股本结构

　　截至2020年8月31日，公司的股权结构如下：

　　单位：股

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至要约收购报告书签署之日，收购人一致行动人豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%；收购人海南豫珠未持有上市公司的股份。

　　（三）本公司前十名股东持股情况

　　截至2020年8月31日，公司的前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人海南豫珠股权的情形。

　　三、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2001号文核准，2019年5月24日，公司向5名对象非公开发行人民币普通股26,199,998股，募集资金总额36,680.00万元，扣除发行费用660.11万元（含税）后，募集资金净额36,019.88万元。

　　截至2020年6月30日，以前年度累计已使用募集资金28,828.06万元，其中募集资金投资项目11,828.06万元、闲置募集资金暂时补充流动资金17,000.00万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额137.90万元。2020年上半年实际使用募集资金1,235.24万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额109.27万元。

　　截至2020年6月30日，累计使用募集资金30,063.29万元，其中募集资金投资项目13,063.29万元、闲置募集资金暂时补充流动资金17,000.00万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额247.16万元，募集资金余额6,203.76万元。

　　（二）前次募集资金的管理情况

　　公司已根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督做了明确规定，并有效执行。公司独立董事和监事会定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金专款专用。

　　公司按照法律、法规和规范性文件的规定，连同保荐机构分别与甘肃银行股份有限公司徽县支行、兰州银行股份有限公司陇南分行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2020年6月30日，公司募集资金专户资金存放情况如下：

　　单位：元

　　截至本报告书出具之日，公司前次募投项目“陇南春车间技术改造项目”“补充流动资金项目”已结项，相关募集资金专户实际余额1,421.55元（含利息收入）已转入“金徽酒生产及综合配套中心建设项目”账户。上述资金转出后，公司已注销“陇南春车间技术改造项目”“补充流动资金项目”募集资金账户。

　　第三节 利益冲突情况

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司控股股东所控制企业，与本公司存在关联关系。

　　除上述情况外，公司现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；在要约收购报告书公告之日不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况，最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　截至本报告书签署日，除本公司外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职情况。

　　四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　　截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。根据豫园股份与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议之补充协议》，上市公司在协议转让完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过豫园股份提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。在本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日未直接持有本公司的股份，在要约收购报告书摘要公告前六个月内不存在交易本公司的股份情况。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告签署日，公司不存在下列情况：

　　（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节 董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　本公司董事会在收到海南豫珠出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人相关产权及控制关系

　　截至本报告书出具日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。

　　收购人的股权结构图如下：

　　注：

　　1、复星国际（00656.HK）、豫园股份（600655.SH）系上市公司；复星控股持有复星国际的股比、复星高科持有豫园股份的股比系截至2020年6月30日数据；

　　2、截至2020年6月30日，复星高科持有豫园股份的68.56%股份包括直接持股及通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持股。

　　（三）收购人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书出具日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。

　　郭广昌先生于1967年2月出生，中国国籍，复旦大学哲学系本科，工商管理硕士学位学历。1994年至今担任复星集团董事长，同时担任第十一届全国人大代表、第十届全国工商联常委，担任全国青联常委、上海浙江商会名誉会长。

　　控股股东海南豫琼基本情况如下：

　　（四）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　1、收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，除金徽酒外，收购人的间接控股股东豫园股份持有的其他境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

　　截至本报告书签署日，除持有豫园股份68.59%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司23.34%股份和通过上海复星产业投资有限公司持有招金矿业股份有限公司3.24%股份外，收购人的实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

　　2、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署日，收购人的间接控股股东豫园股份在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　除通过豫园股份等公司间接持有上海复星高科技集团财务有限公司相关股份外，收购人的实际控制人郭广昌在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　（五）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务基本情况

　　截至2019年12月31日，除豫园股份及本节“（四）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”所列其他企业外，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：

　　（六）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署日，收购人一致行动人豫园股份持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒股份总数的29.99998%。

　　（七）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）要约收购的目的

　　金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，为甘肃地区知名白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。

　　基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出部分要约。

　　本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力，提升上市公司价值。

　　本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。

　　（九）要约收购股份的情况

　　被收购公司名称：金徽酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金徽酒

　　股票代码：603919

　　收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　支付方式：现金

　　本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。具体情况如下：

　　若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购办法》规定的最低价。

　　（十）要约价格及计算基础

　　本次要约收购的要约价格为17.62元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

　　根据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。

　　2、根据一致行动人豫园股份与亚特集团2020年5月27日、7月6日签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。

　　3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金徽酒的每日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。

　　《收购办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。

　　（十一）要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购价格为17.62元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为715,033,696.00元。按照《收购办法》的相关要求，截至本报告书签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（十二）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年9月16日至2020年10月15日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（十三）要约收购的约定条件

　　本次要约收购范围为向除豫园股份以外的上市公司股东持有的无限售条件流通股，除要约安排外，无其他约定条件。

　　（十四）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。

　　2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。

　　2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。

　　（十五）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　收购人完成本次要约收购后，未来股份的处置将严格按照《收购办法》等相关法律法规规定执行。若收购人及其一致行动人后续拟增持金徽酒股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

　　本公司聘请国泰君安作为本次要约收购的独立财务顾问。国泰君安对公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2020年9月30日，本公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议了《金徽酒股份有限公司董事会关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：

　　本次要约收购系收购人海南豫珠向金徽酒除海南豫珠及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为40,580,800股，占金徽酒已发行股份总数的8.00%，要约收购价格为17.62元/股。要约收购期限自2020年9月16日至2020年10月15日止，收购人以现金方式支付收购价款。

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问国泰君安就本次要约收购出具的《国泰君安证券股份有限公司关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购金徽酒股份有限公司之独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，国泰君安与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《收购办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对除海南豫珠及其一致行动人以外的金徽酒其他全体股东的建议

　　本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至要约收购报告书签署日，鉴于：

　　1、金徽酒股票具有一定流动性。

　　2、截至本报告书出具日，本次要约收购的收购人具备收购金徽酒股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

　　3、收购人本次为取得金徽酒之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用金徽酒的资产或由金徽酒为本次收购提供财务资助的情形。

　　4、本次要约收购不会对金徽酒的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

　　5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日金徽酒股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上金徽酒股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日金徽酒股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上金徽酒股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价。

　　本独立财务顾问建议，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

　　2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

　　要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

　　（五）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，国泰君安不存在买卖或持有被收购公司及收购人股份的情况。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

　　本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告出具日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　周志刚                    廖结兵                  熊建基

　　陈  颖                    蓝永强                  张小凤

　　石少军                    甘培忠                  李仲飞

　　王清刚                    陈  双

　　二、独立董事声明

　　作为金徽酒的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　全体独立董事签字：

　　甘培忠       李仲飞         王清刚       陈  双

　　第七节 备查文件

　　1、《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

　　2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　3、金徽酒《公司章程》；

　　4、金徽酒第三届董事会第十八次会议决议；

　　5、独立董事关于金徽酒第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；

　　6、金徽酒2017年度、2018年度、2019年度报告；

　　7、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》。

　　本报告全文及上述备查文件备置于金徽酒股份有限公司。

　　地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　联系人：任岁强

　　联系电话：0939-7551826

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：603919        证券简称：金徽酒         公告编号：临2020-061

　　金徽酒股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年9月30日

　　（二）股东大会召开的地点：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）本次会议由董事会负责召集，董事长周志刚先生主持会议。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书石少军先生出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于审议豁免甘肃亚特投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会共1项议案，为非累积投票议案，议案表决通过。

　　2、本次股东大会共1项议案，对中小投资者投票情况单独统计。

　　3、关联股东甘肃亚特投资集团有限公司、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京卓纬律师事务所

　　律师：徐广哲、徐梦蕾

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 金徽酒股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议决议；

　　2、 北京卓纬律师事务所关于金徽酒股份有限公司2020年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　金徽酒股份有限公司

　　2020年10月9日

　　证券代码:603919      证券简称:金徽酒      公告编号:临2020-060

　　金徽酒股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召集及召开情况

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2020年9月25日以邮件形式发出，会议于2020年9月30日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事列席会议。

　　本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司董事会关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于2020年10月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司董事会关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　特此公告。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　● 报备文件

　　1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议