广西桂东电力股份有限公司关于拟以持有的七色珠光股权作价出资认购境外公司增资股份的公告

　　证券代码：600310          证券简称：桂东电力      公告编号：临2020-055

　　债券代码：151517          债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819          债券简称：19桂东02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：环球新材国际控股有限公司（Global New Material International Holdings Limited）

　　● 交易对价：广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的广西七色珠光材料股份有限公司（以下简称“七色珠光”）股权作价出资，认购在开曼群岛设立的“环球新材国际控股有限公司”的增资股份，最终投资比例为公司对应持有的七色珠光的股权比例。

　　● 本次认购境外公司增资股份事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　广西七色珠光材料股份有限公司为公司的参股公司，目前公司持有其1,000万股股份, 占其总股本的8.56%（受让可转股债权并转股完成后持有1,800万股，占其总股本的14.4261%）。根据七色珠光的实际情况及发展计划，七色珠光拟通过境外设立的上市主体公司以红筹模式在香港联交所发行股票并上市，目前相关上市工作正在进行中。

　　根据目前我国境外投资相关法律法规的规定，为支持推动七色珠光在香港联交所发行股票并上市的进程，实现股东投资股权增值，经公司与参股公司七色珠光其他股东协商一致，公司拟以持有的七色珠光股权作价出资，认购在开曼群岛设立的“环球新材国际控股有限公司”（以下简称 “环球新材”）的增资股份，最终投资比例为公司对应持有的七色珠光的股权比例。公司作为七色珠光参股股东，将配合七色珠光境外上市事项办理相应的企业境外投资手续（ODI备案手续）。

　　为推进实施七色珠光境外上市的重组方案，最终实现持有与公司所持有的七色珠光股权等额的境外股权的权益，公司将认购环球新材增资股份，且授权公司总裁签订相关协议，并确定最终认购股份数及认购价格。

　　公司2020年9月30日召开的第七届董事会第二十八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟以持有的七色珠光股权作价出资认购境外公司增资股份的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次对外投资事宜不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）新公司基本情况

　　1、公司名称：环球新材国际控股有限公司（Global New Material International Holdings Limited）

　　2、住址：Sertus Chambers, Governors Square, Suite#5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P. O. Box, 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　3、法定代表人：苏尔田

　　4、注册地：开曼群岛

　　5、与公司的关系：环球新材国际控股有限公司与公司不存在关联关系。

　　（二）新公司主要资产情况

　　根据七色珠光香港上市的红筹重组计划，环球新材为七色珠光香港上市的主体公司，七色珠光将成为环球新材的子公司或者间接子公司，为环球新材的主要资产。七色珠光基本情况如下：

　　公司名称：广西七色珠光材料股份有限公司

　　法定代表人：苏尔田

　　注册资本：11,677.3467万元

　　成立日期：2011年3月29日

　　住所：广西柳州市鹿寨县鹿寨镇飞鹿大道380号（珠光产业园）

　　经营范围：珠光颜料、涂料、云母及其相关制品、原材料、半成品的研发、生产、销售以及生产技术和产品的进出口贸易等。

　　截止目前，公司持有七色珠光1,000万股股份，占其总股本的8.56%，为其第二大股东。广西鸿尊投资集团有限公司持有七色珠光4,975.78万股股份，占其总股本的42.61%，为其第一大股东。2020年9月30日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟受让参股公司七色珠光可转换债券的议案》，同意公司受让福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏福聚投资有限公司享有的七色珠光可转股债权并实施转股，受让价格为7,224万元。若最终转股完成，公司将合计持有七色珠光1,800万股股份，占其总股本的14.4261%。

　　三、增资协议主要内容

　　（一）公司以持有的七色珠光的股份作为认缴环球新材新增股份的出资，环球新材本次增发完成后，公司持有环球新材已发行股份的8.56%股权或者14.4261%股权（转股后）。

　　（二）公司为合法持有环球新材的股份，应当配合七色珠光办理相应的境外投资备案手续（ODI），开设离岸银行账户等。

　　（三）各方一致同意，若七色珠光最终股权重组方案按照各香港上市中介要求予以调整（包括但不限于总股份数量、股权架构等），但调整的股权重组方案不得损害公司在本协议项下应享有的权益，即无论如何公司持有环球新材的权益（以及通过环球新材间接持有七色珠光的权益）应当与本协议签署之前公司持有七色珠光的权益保持一致。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　公司参股公司七色珠光拟通过境外设立的上市主体公司以红筹模式在香港联交所发行股票并上市，根据境内外相关法律法规的规定，公司需与七色珠光其他股东和投资人共同进行七色珠光境外重组，搭建七色珠光的上市架构。公司通过认购环球新材股份，最终实现持有与公司所持有的七色珠光8.56%股权或者14.4261%股权（转股后）等额的境外股权的权益，推进实施七色珠光境外上市的重组方案。本次认购环球新材股份是公司综合考虑了公司及七色珠光未来发展而做出的决策，如七色珠光在香港联交所发行股票并成功上市，预计未来将会给公司带来较大的股权投资增值，获得良好的投资回报。

　　五、风险提示

　　投资境外公司需要相关管理部门备案或审批以及办理相关登记手续，审批手续的完成存在不确定性，公司将授权管理层及指定相关人员，积极跟进本次对外投资有关手续办理事宜。公司将根据本事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600310           证券简称：桂东电力       公告编号：临2020-053

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819           债券简称：19桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议的通知于2020年9月21日以电子邮件发出，会议于2020年9月30日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以8票赞成（关联董事秦敏因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股暨关联交易的议案》：

　　为助推广西新材料产业发展，支持参股公司广西七色珠光材料股份有限公司（以下简称“七色珠光”）上市事宜，使公司获得较好的投资回报，公司拟受让福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏福聚投资有限公司持有的七色珠光可转股债权合计7,224万元，受让价格为7,224万元人民币。同时，公司拟按照协议的有关约定，选择按照9.03元/股的价格，将可转股债权本金7,224万元转为七色珠光800万股股份。债转股完成后，公司将持有七色珠光1,800万股股份。前述交易授权公司总裁签订相关受让协议及债转股协议。

　　七色珠光为公司参股公司，因公司董事长、总裁秦敏先生担任七色珠光董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，七色珠光为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据相关法律法规规定，公司本次受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股事宜无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股暨关联交易的公告》。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟以持有的七色珠光股权作价出资认购境外公司增资股份的议案》：

　　广西七色珠光材料股份有限公司为公司的参股公司，目前公司持有其1,000万股股份, 占其总股本的8.56%（受让可转股债权并转股完成后持有1,800万股，占其总股本的14.4261%）。根据七色珠光的实际情况及发展计划，七色珠光拟通过境外设立的上市主体公司以红筹模式在香港联交所发行股票并上市，目前相关上市工作正在进行中。

　　根据目前我国境外投资相关法律法规的规定，为支持推动七色珠光在香港联交所发行股票并上市的进程，实现股东投资股权增值，经公司与参股公司七色珠光其他股东协商一致，公司拟以持有的七色珠光股权作价出资，认购在开曼群岛设立的“环球新材国际控股有限公司”（以下简称 “环球新材”）的增资股份，最终投资比例为公司对应持有的七色珠光的股权比例。公司作为七色珠光参股股东，将配合七色珠光境外上市事项办理相应的企业境外投资手续（ODI备案手续）。

　　为推进实施七色珠光境外上市的重组方案，最终实现持有与公司所持有的七色珠光股权等额的境外股权的权益，公司将认购环球新材增资股份，且授权公司总裁签订相关协议，并确定最终认购股份数及认购价格。

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，本次对外投资事宜不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟以持有的七色珠光股权作价出资认购境外公司增资股份的公告》。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600310          证券简称：桂东电力      公告编号：临2020-054

　　债券代码：151517          债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819          债券简称：19桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联方：广西七色珠光材料股份有限公司

　　● 公司拟受让福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏福聚投资有限公司对参股公司广西七色珠光材料股份有限公司享有的可转股借款债权（以下简称“可转股债权”），受让价格为7,224万元人民币。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与上述关联人无其他关联交易，本次关联交易涉及金额已超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。

　　一、本次对外投资暨关联交易概述

　　为助推广西新材料产业发展，支持参股公司广西七色珠光材料股份有限公司（以下简称“七色珠光”）上市事宜，使公司获得较好的投资回报，公司拟受让福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏福聚投资有限公司持有的广西七色珠光材料股份有限公司可转股债权合计7,224万元，受让价格为7,224万元人民币。同时，公司拟按照协议的有关约定，选择按照9.03元/股的价格，将可转股债权本金7,224万元转为七色珠光800万股股份。债转股完成后，公司将持有七色珠光1,800万股股份。前述交易授权公司总裁签订相关受让协议及债转股协议。

　　公司2020年9月30日召开的第七届董事会第二十八次会议以8票赞成（关联董事秦敏因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股暨关联交易的议案》。七色珠光为公司参股公司，因公司董事长、总裁秦敏先生担任七色珠光董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，七色珠光为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据相关法律法规规定，公司本次受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股事宜无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　（一）福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）概况

　　企业名称：福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路7号两岸贸易中心A栋9层05单元

　　执行事务合伙人：厦门福睿股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务等。

　　福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系。

　　（二）西藏福聚投资有限公司概况

　　公司名称：西藏福聚投资有限公司

　　公司住所：西藏自治区昌都市经济开发区经开大厦12层1220号房间

　　法定代表人：吴迪

　　注册资本：30,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对商业、农业、医疗、娱乐业、教育行业的投资等。

　　西藏福聚投资有限公司与本公司不存在关联关系。

　　三、关联方暨交易标的基本情况

　　（一）七色珠光概况

　　1、公司基本信息

　　公司名称：广西七色珠光材料股份有限公司

　　公司住所：广西柳州市鹿寨县鹿寨镇飞鹿大道380号（珠光产业园）

　　法定代表人：苏尔田

　　注册资本：11677.3467万元

　　公司类型：股份有限公司

　　经营范围：珠光颜料、涂料、云母及其相关制品、原材料、半成品的研发、生产、销售以及生产技术和产品的进出口贸易等。

　　七色珠光成立日期为2011年3月29日，主营珠光颜料制造，产品分为珠光效应材料、合成云母粉、珠光艺术涂料三大类，广泛应用在油漆和涂料、印刷纸、塑料以及化妆品领域，是珠光效应材料及人工合成云母领域的主要生产商，属于国家级高新技术企业。

　　本次交易前，公司持有七色珠光1000万股股份，持股比例为8.56%，为其参股股东。因公司董事长、总裁秦敏先生担任七色珠光董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，七色珠光为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、近三年资产和经营情况

　　单位：人民币万元

　　（二）可转股债权情况概述

　　1、可转股债权基本情况

　　2019年5月，西藏福聚投资有限公司、福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）向七色珠光提供指定用途的借款，借款金额合计7,224万元，借款期限为两年（从2019年5月31日至2021年5月30日），三方约定该借款的利率为8%/年（单利）。原协议中约定，满足条件时出借方有权以每股单价9.03元认购七色珠光股份，认购股数不超过800万股股份，债权存续期间利息年化率8%保持不变。上述可转股债权不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。

　　如公司受让该可转股债权，公司将持有七色珠光债权并在相关情形发生时拥有债转股选择权。如未满足债转股条件或选择债权不转股，公司可取得利率8%/年的保底借款利息收入；如七色珠光满足合格上市条件或借款期限届满，且公司选择债权转为股权，可增加对七色珠光的持股比例。基于七色珠光未来增长潜力，且拥有收益保底条款，公司拟受让该可转股债权。

　　2、可转债投资协议基本内容

　　（1）协议签订各方

　　甲方（借款方）：广西七色珠光材料股份有限公司

　　乙方（出借方）：

　　乙方1：福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：西藏福聚投资有限公司概况

　　（2）借款金额

　　出借方拟向借款方提供柒仟贰佰贰拾肆万元（RMB72,240,000元）的借款。

　　（3）借款用途

　　除经出借方书面同意的其他用途外，借款方应当将协议借款仅用于公司日常运营的主营业务（即，珠光效应材料、人工合成云母的研发、生产和销售）、二期项目建设及补充流动资金。协议借款不得用于证券期货交易、归还贷款、对外担保或偿还其他债务。

　　（4）借款利息

　　借款利息的利率为百分之八（8%）/年，单利。

　　若借款期限届满之前出借方形式本协议第四条约定的债转股选择权，则出借方成为借款方股东之日，借款方向出借方分别支付截止转股日所有应付利息、违约金（如有）、迟延利息（如有）等。出借方同意，若出借方行使本协议第四条约定的债转股选择权后成为借款方股东之日起，本协议项下后续借款利息（如有）予以豁免。

　　（5）还款

　　借款期限自借款日起二十四（24）个月届满。

　　若七色珠光未能在2020年12月31日之前完成合格上市，且出借方尚未行使本协议第四条约定的债转股选择权，则出借方有权（但无义务）选择将借款期限延长至2021年12月31日，延长期内的借款利息仍以利率百分之八（8%）/年，按资金实际占用天数计算。

　　（6）债转股选择权

　　在借款期限内及延长期内，发生如下情形之一时，出借方有权（但无义务）选择将其债权转换为股权：

　　①七色珠光满足合格上市的条件；或

　　②借款期限届满，且借款人不存在任何违约行为的。

　　出借方有权以每股单价9.03元认购七色珠光股份，认购股数不超过8,000,000股股份。

　　四、债权转让协议及债转股协议主要内容

　　（一）可转股债权转让协议主要内容

　　1、协议签订各方

　　甲方（转让方）

　　甲方1：福睿创信（厦门）新兴产业投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方2：西藏福聚投资有限公司

　　乙方（受让方）：广西桂东电力股份有限公司

　　2、目标债权

　　本协议转让标的即目标债权为：甲方基于《可转债投资协议》《保证合同》所享有的对七色珠光的债权及其衍生权利。

　　3、目标债权的转让价款及支付

　　截至交割日，甲方对七色珠光享有的借款债权合计为7,224万元。甲乙双方同意，目标债权的转让价款合计为7,224万元。

　　4、违约责任

　　（1）甲方有以下违约行为的，应当承担由此造成乙方的全部损失，且乙方有权解除本协议：

　　①未如实披露目标债权瑕疵的。

　　②未按本协议约定向乙方交付相关债权证明文件，且经催告后仍未交付的。

　　（2）乙方未按照本协议向甲方支付转让价款的，每逾期1日应向甲方支付应付未付款项万分之二的违约金。

　　（二）债转股协议主要内容

　　1、协议签订各方

　　甲方：广西桂东电力股份有限公司

　　乙方：广西七色珠光材料股份有限公司

　　2、债转股方案

　　（1）甲方同意按照《可转债投资协议》的约定，将对乙方享有的借款债权本金7,224万元转为乙方的股份800万股，转股价格为9.03元/股。乙方同意按照9.03元/股的价格，向甲方新增发行股份800万股。

　　（2）债转股完成后，乙方的股份总数变更为124,773,467股，甲方持有乙方的股份总数为18,000,000股，持股比例为14.4261%。

　　3、乙方滚存利润分配安排

　　债转股完成后，乙方股东按照持股比例分享债转股前乙方的滚存未分配利润。

　　五、本次关联交易目的及对公司的影响

　　公司以自有资金7,224万元受让七色珠光可转股债权并完成债转股后，持有七色珠光的股权比例将增至14.4261%，增加分享其未来发展前景及上市预期所带来的收益，可获得较好的投资回报，也是助推广西新材料产业发展、支持参股公司进一步做强做大的需要。公司本次受让七色珠光可转股债权并实施转股不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2020年9月30日召开的第七届董事会第二十八次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过《关于拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股暨关联交易的议案》，关联董事秦敏回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司拟受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股的关联交易事项发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　我们认为该交易符合公司及参股公司业务发展的实际，本次交易是在各方协商一致的基础上进行的，交易体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。关联交易决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事根据相关规定回避表决，同意公司受让参股公司七色珠光可转股债权并实施债转股。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年9月30日