德邦物流股份有限公司关于子公司使用自有资金投资理财产品逾期诉讼进展的公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审判决

　　● 公司子公司名称及所处的当事人地位：宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称“宁波基业”），原告

　　● 涉案金额及标的：①诉丰圣财富资产管理有限公司（以下简称“丰圣资产”）：出资本金1.6亿元委托丰圣资产通过丰圣-融驰稳健11号私募基金第6期和第7期实际投资于上海上科科技投资有限公司（以下简称“上海上科”）持有的上海复旦科技园股份有限公司（以下简称“复旦科技园”）的对应股数股权收益权及回购请求权，以及前述权力对应的担保权力；违约损失；诉讼费、财产保全费；②诉上海上科：上海上科持有的复旦科技园股权收益权回购价款，包括本金人民币1.6亿元及利息8,550,049.31元；以本金及利息总和为基数，自违约之日起计算至实际清偿本息之日止的违约金。

　　● 是否会对公司损益产生负面影响：此诉讼结果为一审判决，上海金融法院支持宁波基业对丰圣资产的部分诉讼请求，驳回宁波基业对上海上科的诉讼请求。但考虑到案件最终结果尚存在不确定性，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响。

　　2018年7月6日，德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）子公司宁波基业以自有资金认购了丰圣资产管理的丰圣—融驰稳健11号私募基金第6期及第7期份额，认购金额1.6亿元人民币。前述理财产品的起息日为2018年7月9日，赎回日为2019年7月6日。根据《丰圣-融驰稳健11号私募基金投向公告》，该基金投资于上海上科持有的复旦科技园的股权收益权，上海上科承诺按约定期限溢价回购该股权收益权，同时以其持有的复旦科技园股权作为质押物，上海上科法定代表人章勇提供连带责任担保。

　　截至2019年7月16日，上海上科因资金流动性紧张，未能如期履行股权收益权回购义务，导致宁波基业1.6亿投资资金存在延期兑付风险。具体内容详见公司于2019年7月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于控股子公司使用自有资金投资理财产品逾期的公告》（公告编号：2019-032）。

　　一、诉讼基本情况

　　（一）起诉丰圣财富资产管理有限公司（以下简称“丰圣资产1号案件”）

　　原告：宁波德邦基业投资管理有限公司

　　被告：丰圣财富资产管理有限公司

　　第三人：上海上科科技投资有限公司

　　受理法院：上海金融法院

　　立案时间：2019年8月21日

　　公司子公司宁波基业于2019年8月21日向上海金融法院递交了起诉状，诉讼请求具体如下：

　　1、解除原告和被告签订的编号为FSRC-WJ11H-062的《丰圣-融驰稳健11号私募基金基金合同》（第7期）；

　　2、被告向原告返还诉请1所述合同项下投资标的，即被告将原告交付的100,000,000元支付给第三人所取得的《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：SKFSR11-ZR-20180329）项下第五期股权收益权、回购请求权、支付违约金等权利，以及前述权利对应的《最高额股权质押合同》（合同编号：SKFS-ZT-20180329）项下被告就第三人出质的复旦科技园7,294,356股权所享有的质权和《最高额保证担保合同》（合同编号：SKFS-BZ-20180329）项下被告要求案外人章勇承担连带保证责任的担保权利；

　　3、本案全部诉讼费、财产保全费由被告承担。

　　（二）起诉丰圣财富资产管理有限公司（以下简称“丰圣资产2号案件”）

　　原告：宁波德邦基业投资管理有限公司

　　被告：丰圣财富资产管理有限公司

　　第三人：上海上科科技投资有限公司

　　受理法院：上海金融法院

　　立案时间：2019年8月21日

　　公司子公司宁波基业于2019年8月21日向上海金融法院递交了起诉状，诉讼请求具体如下：

　　1、解除原告和被告签订的编号为【FSRC-WJ11H-075】的《丰圣-融驰稳健11号私募基金基金合同》（第6期）；

　　2、被告向原告返还诉请1所述合同项下投资标的，即被告将原告交付的60,000,000元支付给第三人所取得的《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：SKFSR11-ZR-20180329）项下第4期股权收益权、回购请求权、支付违约金等权利，以及前述权利对应的《最高额股权质押合同》（合同编号：SKFS-ZY-20180329）项下被告就第三人出质的复旦科技园4,376,613.64股股权所享有的质权和《最高额保证担保合同》（合同编号：SKFS-BZ-20180329）项下被告要求案外人章勇承担连带保证责任的担保权利；

　　3、本案诉讼费、财产保全费由被告承担。

　　丰圣资产1号案件、丰圣资产2号案件，合称“丰圣资产2个案件”。

　　（三）起诉上海上科科技投资有限公司、章勇（以下简称“上海上科案件”）

　　原告：宁波德邦基业投资管理有限公司

　　被告：上海上科科技投资有限公司、章勇

　　第三人：丰圣财富资产管理有限公司

　　受理法院：上海金融法院

　　立案时间：2019年7月9日

　　公司子公司宁波基业于2019年7月9日向上海金融法院递交了起诉状，诉讼请求具体如下：

　　1、判令上海上科向原告支付股权收益权回购价款，包括本金1.6亿元及利息8,550,049.31元；

　　2、判令上海上科向原告支付自违约之日起至实际清偿本息之日止的违约金（以168,550,049.31元为基数，按每日0.05%利率自2018年12月24日起计算至实际清偿本息之日止）；

　　3、判令上海上科向原告赔偿律师费140万元；

　　4、确认原告对上海上科出质的复旦科技园11,670,969.7股股权享有优先受偿权，并就质押股权以协议折价，或以拍卖、变卖所得价款在前述请求第一至第三项诉请的范围内优先受偿；

　　5、判令被告章勇对上海上科前述第一项至第三项中的债务承担连带责任。

　　为了争取到上海上科对持有的复旦科技园股权相应的权利，以最大程度实现宁波基业起诉标的涉及资金的回笼，故而丰圣资产2个案件和上海上科案件均是基于同一事实所采取的不同诉讼策略。

　　二、本次诉讼的判决情况

　　近日，公司收到上海金融法院《民事判决书》（2019）沪74民初2841号、（2019）沪74民初2842号、（2019）沪74民初1296号，一审判决如下：

　　（一）起诉丰圣财富资产管理有限公司（丰圣资产1号案件）

　　1、原告宁波基业和被告丰圣资产签订的编号为FSRC-WJ11H-062的《丰圣—融驰稳健11号私募基金基金合同》（第7期）于2019年8月25日解除；

　　2、被告丰圣资产应于本判决生效之日起十日内返还原告宁波基业投资本金100,000,000元对应的丰圣-融驰稳健11号私募基金第7期的基金份额净值的对应权益【包括被告丰圣资产对第三人上海上科所取得的《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：SKFSR11-ZR-20180329）项下第5期的相应股权收益权、相应回购请求权、相应支付违约金的权利，以及前述权利对应的《最高额股权质押合同》（合同编号：SKFS-ZY-20180329）项下被告丰圣资产就第三人上海上科出质的案外人复旦科技园相应股权所享有的质权和《最高额保证担保合同》（合同编号：SKFS-BZ-20180329）项下被告丰圣资产要求案外人章勇承担连带保证责任的担保权利】，被告丰圣资产应配合办理相关基金份额净值估值核算、基金清算、相应权利返还等手续；

　　3、驳回原告宁波基业的其余诉讼请求。

　　本案案件受理费546,841元，由原告宁波基业负担6,841元，被告丰圣资产负担540,000元。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

　　（二）起诉丰圣财富资产管理有限公司（丰圣资产2号案件）

　　1、原告宁波基业和被告丰圣资产签订的编号为FSRC-WJ11H-075的《丰圣-融驰11号私募基金基金合同》（第6期）于2019年8月25日解除；

　　2、被告丰圣资产应于本判决生效之日起十日内返还原告宁波基业投资本金60,000,000元对应的丰圣-融驰稳健11号私募基金第6期的基金份额净值的对应权益【包括被告丰圣资产对第三人上海上科所取得的《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：SKFSR11-ZR-20180329）项下第4期的相应股权收益权、相应回购请求权、相应支付违约金的权利，以及前述权利对应的《最高额股权质押合同》（合同编号：SKFS-ZY-20180329）项下被告丰圣资产就第三人上海上科出质的案外人复旦科技园相应股权所享有的质权和《最高额保证担保合同》（合同编号：SKFS-BZ-20180329）项下被告丰圣资产要求案外人章勇承担连带保证责任的担保权利】，被告丰圣资产应配合办理相关基金份额净值估值核算、基金清算、相应权利返还等手续；

　　3、驳回原告宁波基业的其余诉讼请求。

　　本案案件受理费344,824元，由原告宁波基业负担4,824元，被告丰圣资产负担340,000元。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

　　（三）起诉上海上科科技投资有限公司、章勇

　　驳回原告宁波基业的全部诉讼请求。

　　本案案件受理费912,802.37元，财产保全费5,000元，共计917,802.37元，由原告宁波基业负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

　　三、本次诉讼判决对公司的影响

　　丰圣资产2个案件和上海上科案件均为一审判决，上海金融法院支持宁波基业对丰圣资产2个案件的部分诉讼请求，驳回宁波基业对上海上科的诉讼请求。

　　以上3个案件是否上诉以及上诉后最终结果尚存在不确定性，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响。基于谨慎性原则，公司已对该笔理财确认了8,000.00万元公允价值变动损失，相应公允价值变动金额已计入公司2020年半年度合并利润表。同时，公司将继续通过各种合法合规方式，最大程度的减少公司潜在损失，维护公司及广大投资者权益。

　　公司将持续关注上述案件的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年10月9日