四川富临运业集团股份有限公司关于全资子公司成都股份所属崇州国运公交处置资产的公告

　　证券代码：002357        证券简称：富临运业       公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川富临运业集团成都股份有限公司（以下简称“成都股份”）所属崇州市国运公交有限责任公司（以下简称“崇州国运公交”）与崇州市公共交通有限公司（以下简称“崇州公交公司”）就转让城区公交线路经营权及相应资产事宜达成一致。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经2020年9月30日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次交易能否按照《收购实施协议》约定实施完成尚存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为支持崇州市全域公交一体化改造工作，在崇州市政府相关职能部门的主导下，公司全资子公司成都股份所属崇州国运公交与崇州公交公司于2020年9月30日签署《收购实施协议》，崇州国运公交拟以36,198,296.39元将持有的城区公交线路经营权（含在营的15条公交线路经营权）及76辆城市公交汽车相应资产转让给崇州公交公司。

　　2、公司于2020年9月30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司成都股份所属崇州国运公交处置资产的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成关联交易，也不构成重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：崇州市公共交通有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91510184MA66XB4P3K

　　股东情况：成都市蜀州兴宇城市建设有限责任公司持股100%，以下简称“蜀州兴宇”

　　法定代表人：李思远

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：崇州市崇阳街道蜀州北路261号

　　经营范围：全域公交客运、城市公交线路和农村客运线路；机动车维修；汽车租赁；充电桩运营；停车场服务；公交车体广告、站台广告业务、广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　崇州公交公司成立于2019年6月14日，其股东蜀州兴宇为国有独资企业（投资方为崇州市国有资产监督管理和金融工作局）。

　　截至2020年6月30日，崇州公交公司资产总额13,048万元，净资产9,903万元，2020年1-6月实现营业收入0万元，净利润-153万元；截至2019年12月31日资产总额2,982万元，净资产2,982万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-18万元。

　　公司与崇州公交公司及其控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司已对其基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为崇州公交公司依法存续，具有履行本次收购协议的履约能力。

　　崇州公交公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为取得批准且实际投入运营且在营运的城区公交线路经营权（含在营的15条公交线路经营权），和76辆城市公交汽车及投币箱、语音播报器、3G视频设备相关配套设备。交易标的账面原值合计23,811,697.48元，账面净值合计5,530,470.70元，评估总价为27,889,706.24元。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、协议主要内容

　　本次交易以2020年6月20日为评估基准日，城区公交线路经营权及76辆公交车相应资产的评估价格作为本次转让价款基础，经双方协商，交易总价确定为36,198,296.39元。协议主要内容如下：

　　1、支付方式及条件

　　（1）收购方应于本协议生效之日起二十个工作日内支付收购价款的30%，即10,859,488.92元；

　　（2）转让方于2020年10月15日前，完成《资产实物移交清单》中70%公交资产产权转移/过户登记手续以及相应资产正式移交等手续后五个工作日内，收购方支付收购价款的40%，即14,479,318.55元；

　　（3）转让方于2020年12月15日前，完成《资产实物移交清单》中公交资产产权转移/过户登记手续以及相应资产正式移交等手续比例达到100%后五个工作日内，收购方支付剩余30%收购价款，即?10,859,488.92元；

　　2、资产移交和责任

　　（1）收购方支付首笔收购价款后，转让方应当对照《评估报告》以资产现状且满足正常运营为要求，向收购方逐项移交车辆资产，车辆资产毁损、灭失等风险自移交完成且双方书面签字盖章确认之日起转移至收购方。

　　（2）转让方应当在双方签署《资产实物移交清单》后于2020年12月15日前配合收购方办理完毕全部收购公交车辆的转移/过户登记等相关手续。

　　3、资产转让涉及到的相关税费承担

　　双方同意，本协议资产转让所涉及税费，除另有约定外，由双方各自依法缴纳。

　　4、违约责任

　　（1）收购方未按照本协议约定按期足额向转让方支付收购价款，经转让方书面催告后无正当理由仍拒不支付的，自催告期限届满之日起，以应付未付款项金额为基数，按照每日万分之二的标准计算向转让方支付违约金。

　　（2）转让方未按照本协议约定期限完成各阶段公交资产产权转移/过户登记手续以及相应资产正式移交等手续的，以该阶段收购方应支付的相应收购价款金额为基数，按照每日万分之二的标准计算向收购方支付违约金，违约金收购方有权从应付收购价款中直接予以扣除。

　　（3）如转让方在2020年12月15日完成资产移交/过户登记比例不足《资产实物移交清单》70%的（当且仅当转让方完全按照本协议约定移交时，方视为完成资产移交/过户登记），转让方除应按照本协议约定支付收购方违约金外，收购方还有权解除本协议，收购方向转让方发出书面通知之日起本协议即告解除。

　　5、协议生效条件

　　（1）双方需要合法有效取得包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续；

　　（2）自双方签字盖章后生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以资产评估价值为基础，评估报告详见成都市中正资产评估有限公司出具的《关于对崇州市公共交通有限公司拟收购崇州市国运公交有限责任公司的76辆城市公交汽车的现行市场价值的资产评估报告》（成中评报字[2020]第110号）以及《关于对崇州市公共交通有限公司委托对崇州市有顶灯经营权的小型出租车年经营价值的现行市场价值的资产评估报告》（成中评报字[2020]第111号）、四川蜀华资产评估事务所出具的《崇州市国运公交有限责任公司因资产收购涉及的城市公交车辆资产评估复核意见书》（川蜀华咨报[2020]A40号）、成都崇信税务师事务所有限责任公司出具的《崇州市公共交通有限公司拟收购崇州市国运公交有限责任公司“城市公交及附属设备、公交车经营权”涉税事项审核报告》（成崇信税鉴字(2020)第0801号）。

　　基于上述评估结论并经交易双方协商，在充分考虑交易所涉及税费基础上，确定交易标的总价为36,198,296.39元。本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、预计对公司的影响

　　为推进崇州市全域公交一体化改造工作，本次交易在崇州市政府相关职能部门的主导下进行，公司预计获得资产处置收入3,464万元，预计产生净收益2,100万元，资产处置所得款项将用于公司补充流动资金和日常生产经营。

　　以上数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、董事会第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《收购实施协议》；

　　3、上市公司交易情况概述表；

　　4、《关于对崇州市公共交通有限公司拟收购崇州市国运公交有限责任公司的76辆城市公交汽车的现行市场价值的资产评估报告》（成中评报字[2020]第110号）

　　5、《关于对崇州市公共交通有限公司委托对崇州市有顶灯经营权的小型出租车年经营价值的现行市场价值的资产评估报告》（成中评报字[2020]第111号）

　　6、《崇州市国运公交有限责任公司因资产收购涉及的城市公交车辆资产评估复核意见书》（川蜀华咨报[2020]A40号）

　　7、《崇州市公共交通有限公司拟收购崇州市国运公交有限责任公司“城市公交及附属设备、公交车经营权”涉税事项审核报告》（成崇信税鉴字(2020)第0801号）

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日

　　证券代码：002357      证券简称：富临运业     公告编号：2020-061

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2020年9月30日下午14:30以通讯表决方式召开，会议通知于2020年9月29日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长董和玉先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司成都股份所属崇州国运公交处置资产的议案》

　　为支持崇州市政府加快推进崇州市全域公交一体化改造工作，公司全资子公司四川富临运业集团成都股份有限公司（以下简称“成都股份”）所属崇州市国运公交有限责任公司（以下简称“崇州国运公交”）与崇州市公共交通有限公司（以下简称“崇州公交公司”）于2020年9月30日签署《收购实施协议》，崇州国运公交拟以36,198,296.39元将取得批准且实际投入运营且在营运的城区公交线路经营权（含在营的15条公交线路经营权）及76辆城市公交汽车相应资产转让给崇州公交公司。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日