浙江棒杰控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告(上接D41版)

　　(上接D41版)

　　根据《预案》，标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红将对标的公司2020年度至2022年度的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　根据业绩承诺目标，标的公司未来三年将保持38.00%的年复合增长率。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利润将超过上市公司过往业绩区间。并且如果标的公司在业绩承诺期内首年业绩达标，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

　　综上，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，所处行业将由充分竞争的传统纺织服装行业转变为知识密集型的软件信息技术服务业，未来成长空间广阔；在标的公司紧密围绕互联网头部大客户、跟随行业发展方向的战略下，随着标的公司业务的进一步发展，上市公司的盈利能力和成长性将逐步提高。因此，本次交易可以增强上市公司的持续经营能力，亦可以保障上市公司股东利益。

　　2、 交易完成后你公司保障对标的公司控制权的拟采取的措施及措施的可实现性和有效性

　　公司回复：

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司保障对标的公司控制权拟采取的措施如下：

　　1）本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会2/3及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

　　2）本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批；标的公司的财务将按照上市公司财务管理制度执行，并由上市公司委派财务总监进行管控。

　　综上所述，本次交易完成后，依据上市公司的集团经营管理制度、标的公司《公司章程》及《公司法》等相关法律法规，上市公司可对标的公司形成有效控制，标的公司亦将根据上市公司的授权管理制度进行规范运作。因此，上市公司拟保障控制权稳定的措施具备可实现性和有效性。

　　二、 关于交易方案

　　根据《预案》，标的公司20名股东原则上按其所持标的公司股权比例确认转让份额，但后续陶建伟等人所持17.94%上市公司股份的受让方仅为张欢等15名股东，其中张欢、黄军文拟出让标的公司21.06%和2.91%的股权（占标的股东合计转让比例的41%和6%），但两者受让的上市公司股份比例分别为6.10%和5%（占陶建伟、陶士青、金韫之拟转让股份的34%和28%），出让股权比例与获取对价存在较大差异。请你公司详细说明本次交易中标的公司20名股东出让股权比例与获取的对价情况及具体方式，是否存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。说明出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性。

　　公司回复：

　　(一) 本次重组，全体交易对方以其出让的标的公司股权置换取得上市公司等额置出资产，资产置换的过程中，全体交易对方各自出让的标的公司股权的相对比例与其获得的置出资产的比例是一致的，不存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。

　　(二) 全体交易对方将置出资产出售给陶建伟等人指定的资产承接方，陶建伟等人以17.94%上市公司股份和8，000万元现金作为对价向交易对方购买置出资产。全体交易对方经内部协商后，对股份和现金对价进行了分配，其中张欢、黄军文出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）与受让上市公司股份比例差异较大，系黄军文为满足深交所关于协议转让单个受让方最低受让比例的要求，与标的公司其余股东内部初步协商确定的结果。

　　为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中张欢直接受让上市公司6.10%股份拟变更为张欢直接受让上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，黄军文拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

　　(三) 综上所述，本次交易方案不存在出让股权同获取对价存在不对等的情况。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2020-071

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于公司股东解除一致行动关系的公告

　　信息披露义务人陶建伟、陶建锋保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　一、 情况概述

　　近日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到公司股东陶建锋先生通知，陶建锋先生于2020年9月29日签署了《关于不构成一致行动的承诺函》（以下简称“承诺函”），自承诺函签署之日起，陶建锋先生将独立行使上市公司股东权利，不会与上市公司其他股东实施一致行动或作出相关安排，不会将本人所持有的上市公司股份表决权委托给其他主体行使，亦不会联合其他主体谋求上市公司控制权。

　　陶建锋先生此前未参与公司经营管理，其已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与公司目前正在进行的重大资产重组，本次重大资产重组完成后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除一致行动关系并出具了上述承诺函，明确了其将独立行使股东权利，履行股东义务。本次一致行动关系解除后，陶建锋先生不再属于公司控股股东、实际控制人陶建伟先生的一致行动人。陶建伟先生与陶建锋先生未签署过书面的一致行动协议，故无需签署相关解除协议。

　　陶建锋先生持有公司股份40,446,678股，占公司总股本的8.81%（占剔除回购专户股份数后总股本的8.93%）。本次一致行动关系解除后，其所持有的公司股份将不再与公司控股股东、实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合并计算。

　　二、 对公司的影响

　　本次一致行动关系解除后，公司控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、金韫之女士合计持有上市公司股份149,447,025股，占上市公司总股本的32.53%（占剔除回购专户股份数后总股本的33.01%）。

　　根据公司于2020年9月2日披露的《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》，在本次重大资产重组事项实施的前提下，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、金韫之女士将其持有的上市公司合计82,407,840股股份，占上市公司总股本的17.94%（占剔除回购专户股份数后总股本的18.20%），以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给本次重大资产重组的交易对方。详见公司于2020年9月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。若上述股份转让实施完成，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、金韫之女士将合计持有公司股份67,039,185股，占公司总股本的14.59%（占剔除回购专户股份数后总股本的14.81%）。

　　本次一致行动关系的解除，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、研发、知识产权等方面仍保持独立。

　　三、 其他说明

　　本次一致行动关系的解除不违反《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自承诺的情形。

　　四、 备查文件

　　1、 《关于不构成一致行动的承诺函》；

　　2、 《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、 《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2020-073

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易预案的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月2日披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2020年9月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号，以下简称“《重组问询函》”），公司与各中介机构及相关各方根据《重组问询函》所涉及问题进行逐项落实和回复，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订，本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中所述的词语或简称与《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/1、重大资产置换”中补充披露了实际控制人及其一致行动人获取置出资产的对价；

　　2、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/2、股份转让”中修正了股份转让方案的比例和对象；

　　3、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/3、关于本次交易方案的补充说明”中补充披露了本次交易方案的合理性说明、本次交易中上市公司股价和协议转让价差异对置入置出资产估值及对控制权的影响、以及标的公司20名股东出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明；

　　4、 在预案之“重大事项提示/二、本次的交易性质/（二）本次交易构成关联交易”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；

　　5、 在预案之“重大事项提示/二、本次的交易性质/（三）本次交易不构成重组上市”中修正了股份转让方案的表述；

　　6、 在预案之“重大事项提示/二、本次交易的性质/（四）本次交易不存在规避重组上市的情形的说明”中补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形的说明；

　　7、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司盈利能力及业务成长性的影响；

　　8、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司股权结构的影响”中修正了本次交易完成前后股权结构变化情况；

　　9、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明”中补充披露了本次交易中上市公司对标的公司剩余股权的收购计划及其对公司控制权影响的说明；

　　10、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人在交易完成后36个月内对所持股份的后续安排及其具备管理和控制标的公司的能力的说明；

　　11、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明”中补充披露了张欢、黄军文等交易对方不会对上市公司生产经营及公司治理产生实质性重大影响的原因；

　　12、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明；

　　13、 在预案之“重大事项提示/六、本次交易相关方做出的重要承诺”中新增了上市公司实际控制人及其一致行动人出具的“关于不放弃上市公司控制权的承诺”、标的公司原实际控制人及其他三位股东出具的“关于不谋求上市公司控制权的承诺”、上市公司股东陶建锋出具的“关于不构成一致行动的承诺”以及标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红、陈婷、韩国安、王辉出具的“关于缴纳出资的承诺”；

　　14、 在预案之“重大事项提示/九、待补充披露的信息提示”中新增了待补充信息的具体内容；

　　15、 在预案之“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/1、受行业及宏观不利因素影响，公司现有主业存在转型需求”中补充披露了上市公司所属行业情况；

　　16、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/1、重大资产置换”中补充披露了实际控制人及其一致行动人获取置出资产的对价；

　　17、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/2、股份转让”中修正了股份转让方案的比例和对象；

　　18、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/3、关于本次交易方案的补充说明”中补充披露了本次交易方案的合理性说明、本次交易中上市公司股价和协议转让价差异对置入置出资产估值及对控制权的影响、以及标的公司20名股东出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明；

　　19、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（二）本次交易构成关联交易”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；

　　20、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”中修正了股份转让方案的表述；

　　21、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（四）本次交易不存在规避重组上市的情形的说明”中补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形的原因；

　　22、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司盈利能力及业务成长性的影响；

　　23、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司股权结构的影响”中修正了本次交易完成前后股权结构变化情况；

　　24、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明”中补充披露了本次交易中上市公司对标的公司剩余股权的收购计划及对公司控制权影响的说明；

　　25、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人在交易完成后36个月内对所持股份的后续安排及其具备管理和控制标的公司的能力的说明；

　　26、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明”中补充披露了张欢、黄军文等交易对方不会对上市公司生产经营及公司治理产生实质性重大影响的原因；

　　27、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明；

　　28、 在预案之“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方其他事项说明/（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；

　　29、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/二、标的公司股权结构及控制关系/（三）标的公司主要股东之间一致行动关系的说明”中补充披露了标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系等具体情况及张欢、黄军文等股份受让方之间不认定为一致行动关系的合理性说明；

　　30、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/三、标的公司历史沿革”中补充披露了标的公司历史沿革的情况；

　　31、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/三、标的公司主营业务情况/（三）标的公司主要竞争优势”中补充披露了标的公司所属行业概况、主要客户名称、主要技术优势、管理团队情况。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2020-074

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组事项进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并经相关部门批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得上述批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重大资产重组交易对手撤销、中止本次重大资产重组方案或对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　一、 本次重大资产重组情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案，详见公司于2020年9月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　2020年9月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号，以下简称“重组问询函”）。收到重组问询函后，公司积极组织交易各方及中介机构对重组问询函中涉及的问题进行逐项落实核查，对所涉及的问题进行了回复，并对《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》、《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

　　二、 本次重大资产重组进展情况

　　自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，截至本公告披露之日，本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并提交公司股东大会审议。公司将根据进展情况，按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、 重大资产重组风险提示

　　公司披露的《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中，对本次重大资产重组涉及的与本次交易、标的资产等的相关风险进行了充分提示。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过并经相关部门批准，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年9月30日