国元证券股份有限公司配股说明书摘要(上接D47版)

　　（上接D47版）

　　国元证券及国元证券经纪（香港）有限公司高度重视上述事件，积极配合香港证监会巡查及调查、完善内部政策及程序、加强内控管理。自2012年开始，国元证券经纪（香港）有限公司合规主任对当时的运作流程进行评估完善，更新《合规手册》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策及程序》，进一步加强公司内部的反洗钱管理。2013年至2017年期间，国元证券经纪（香港）有限公司的合规风控部多次更新反洗钱的政策，与外部监管要求持续保持一致，组织培训。自2013年以来，国元证券经纪（香港）有限公司已多次聘请香港廉政公署对全员进行专项培训，举办多次内部培训，提升全员合规意识。国元证券经纪（香港）有限公司也聘请了独立的第三方评估机构Ernst & Young Advisory Services Limited（“安永咨询服务有限公司”）进行了内控规范检讨评估工作，内控规范工作已步入常态化，内控水平不断提高。上述罚款已缴纳，相关整改措施已经得到了香港证监会的认可。

　　综上，国元证券经纪（香港）有限公司受香港证监会纪律处分所涉及事项系2010年9月至2012年7月期间发生，并已在2012年之后进行了有效整改，相关整改措施亦已经得到了香港证监会的认可。经独立的第三方评估机构Ernst & Young Advisory Services Limited（“安永咨询服务有限公司”）的评估，近三年来，国元证券经纪（香港）有限公司经营正常，国元证券经纪（香港）有限公司的内控水平不断提高，内控规范工作已步入常态化。自2012年以来，国元证券经纪（香港）有限公司以及其母公司国元国际未受到其他因违反香港市场法律法规被监管部门处罚的情况。

　　（2）发行人及国元证券经纪（香港）有限公司内部控制健全有效

　　针对此次纪律处分事件，国元经纪（香港）有限公司吸取教训并在内容控制建设方面做出了改善：一是持续健全完整业务运作程序及管理政策，使公司业务的内部管理政策及程序与监管原则保持高度锲合，并及时检讨更新，确保政策及程序完整有效、可执行；二是细化内控管理，更新《合规手册》，鉴于业务运作的细节在政策及程序上并不能完全体现，公司在业务开展中坚持进行综合判断，严格审核，确保每一笔第三者资金存取交易合法合规；三是进一步加强合规文化的宣导工作，自2013年以来，国元经纪（香港）有限公司已多次聘请香港廉政公署对全员进行专项培训，举办多次内部培训，提升全员合规意识；四是聘请独立的第三方专业机构，就内部监控措施的完善性进行检讨评估，提高内控管理水平。香港证监会也未就国元证券经纪（香港）有限公司2013年以后的业务经营提出相关的纪律处分。

　　根据国元证券经纪（香港）有限公司母公司国元证券聘请的会计师事务所于2017年4月17日、2018年3月28日和2019年3月24日出具的《内部控制审计报告》，国元证券能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上，上述事项已完成有效整改，发行人及国元证券经纪（香港）有限公司内部控制健全有效。

　　2、上述事件不属于香港地区的重大违法行为

　　（1）香港证监会对国元证券经纪（香港）有限公司纪律处分依据的相关法律法规

　　香港在1997年香港回归祖国，在“一国两制”的大前提下，其原有的法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法，除与《中华人民共和国香港特别行政区基本法》相抵触的，均予保留。普通法（Common Law）源于英国，是12世纪前后由英国王室法庭实施于全国的普遍适用的习惯法和判例法。普通法共有四个特点：a）以判例为基础。重要的部门法，如合同法、侵权法、财产法、行政法等，其基本概念和原则均来源于判例先例而非成文法。法院每一宗判案的理由中所蕴含的原则都可成为法律，而这些原则便构成所谓的“判例”。一般来说，上级法院的判例对下级法院是具有强制约束力的；b）普通法遵循三权分立的原则，司法机关、立法机关、行政机关相互独立且互相监督、分权制衡；c）沿袭西方民主自由思潮的传统，普通法极为重视个人自由与财产的权利，如无罪推定、任何人的财产都不得在没有合理补偿的情况下予以剥夺等原则，都是普通法衍生而来；d）普通法的审判程序倾向于辩论或对抗，在判案中，法官仅充当的是当事对抗双方裁判员的作用。

　　1997年后，特区立法会是香港特别行政区的立法机关，立法会通过的法律，需通过行政长官签署、公布，方能生效。行政长官不享有绝对的否决权，但可以将立法会通过的法案发回立法会重申，如立法会以不少于三分之二多数的议员再次通过该法案，则行政长官必须签署法案，否则他只能解散立法会，而行政长官在其一任任期内仅有一次解散立法会的权力。如此也体现了三权分立相互制衡的原则。

　　立法会经过法定的程序制定出来的法律为成文法，成文法又可分为条例（Ordinance）和附属法例（Subordinate Legislation）。条例由行政长官会同立法会制定，附属法例则是立法会通过条例授权其他机关或个人在制定的范围内制定的法律。立法机关在条例中制定了一些基本原则后，有时便会将制定一些具体细节和规定的工作交由一些专门的团体或个人负责。

　　香港证监会是1989年根据《证券及期货事务监察委员会条例》（《证监会条例》）成立的独立法定组织，《证监会条例》及另外九条涉及证券期货的条例目前已合并成为《证券及期货条例》。根据《证券及期货条例》赋予的职能，香港证监会负责执行监管香港证券期货市场的法例，同时亦有责任促进及协助这些市场的发展。香港证监会为履行其职能，有权制定相关的内部制度。

　　根据《第571章-<证券及期货条例>》（2003年4月发布）第182条规定：

　　“如(a)证监会有合理因由相信有人可能已犯任何有关条文所订罪行；

　　(b)证监会有合理因由相信有人可能已在与下述事宜有关连的情况下作出亏空、欺诈、不当行为或其他失当行为……；

　　(c)证监会有合理因由相信可能曾发生市场失当行为；……

　　(d)任何人曾经或正在从事(b)(i)至(v)段提述的任何活动，而证监会有合理因由相信该人从事该等活动的方式并不符合投资大众的利益或公众利益；……

　　则证监会可以书面指示一名或多于一名该会雇员，或在财政司司长的同意下，委任一名或多于一名其他人，以调查(a)至(g)段提述的任何事宜。”

　　《第571章-<证券及期货条例>》（2003年4月发布）第194条规定：“(1)在符合第198条的规定下，如……；(2)在符合第198及199条的规定下，如……

　　则证监会不论是否同时行使第(1)款所赋权力，均可命令该受规管人士缴付最高数额如下的罚款（以金额较大者为准）

　　(i)$10000000；或

　　(ii)因该失当行为或因该受规管人士其他导致证监会得出该意见的行为(视属何情况而定)而令该受规管人士获取的利润金额或避免的损失金额的3倍。……”

　　《第615章-<打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)条例>》（2011年7月发布）第21条的规定：“(1)在符合第22及23条的规定下，如任何金融机构违反第5(11)条所界定的指明条文，有关当局可行使第(2)款指明的一项或多于一项权力。(2)指明的权力是—(a)公开谴责有关金融机构；(b)命令该机构在有关当局指明的日期或之前，采取该当局指明的行动，以纠正有关的违反；及(c)命令该机构缴付最高数额如下(以金额较大者为准)的罚款—(i)$10000000；或(ii)因该项违反而令该机构获取的利润或避免的开支的金额的3倍。”

　　综上，香港证监会系根据《第571章-<证券及期货条例>》第182条规定，对国元证券经纪（香港）有限公司进行调查，根据《第571章-<证券及期货条例>》第194条规定及《第615章-<打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)条例>》第21条规定作出纪律处分决定。

　　（2）香港地区证券监管和解的相关规则

　　2003年，香港立法会修订《证券及期货条例》，对香港证监会的纪律处分权力做出两项修订，即赋予香港证监会罚款权力，及明确赋权香港证监会进行和解。《证券及期货条例》第201(3)、(4)条的规定：香港证监会可以在履行纪律处分持牌人等或受监管人等（如银行）的职能中实施监管和解，但要求所做出的和解，就维护投资大众的利益或公众利益而言是适当的；在纪律处分中实施监管和解应当符合该条例第198条关于纪律处分的程序规定。

　　2004年9月6日，为细化《证券及期货条例》有关证券监管和解的规定，香港证监会印发了题为《纪律处分程序概览》的小册子，以非正式的形式公开了其包括实施监管和解在内的执法程序。

　　香港证监会法规执行部于2005年7月13日发布了《致持牌法团及注册机构的通函—就纪律处分个案达成和解》，详细解释了证券监管和解的有关问题：

　　①提出和解的时间

　　受香港证监会纪律处分程序影响的受监管人士可在处分决定做出前的任何时间内随时联络香港证监会，就有关纪律处分提出和解建议。

　　②和解的一般程序

　　A.和解建议的提出

　　监管对象可向香港证监会提出和解建议。一般而言，香港证监会在收到监管对象的书面建议书后，才会考虑和解的建议

　　B.和解建议的审查批准

　　a.和解建议的初步审查由当香港证监会法规执行部负责，当建议的和解安排会对其它部门（例如发牌科）的运作产生明显的影响时，法规执行部会征询这些部门的意见。

　　b.只有证监会的高级人员才可以决定作出和解，而他们亦必须根据内部程序作出决定。

　　c.如和解建议得到批准，法规执行部应确保将达成和解协议的详细考虑因素及理据记录在个案档案中。

　　C.和解建议的拒绝

　　如果案件涉及不诚实，或香港证监会认为持牌人对公众构成持续威胁，则暂时吊销牌照会较为适当，那么香港证监会便不会接受以付款方式和解。　

　　③批准和解的条件与考虑因素

　　A.一般而言，香港证监会只会选择就当事人在调查中表现合作、事实相当明显及因为有足够的同类案例以致有关的罚则较为容易预期的个案达成和解。

　　B.香港证监会有权在其认为就维护投资大众的利益或公众利益而言是适当的情况下，藉协议而就纪律处分程序达成和解。香港证监会是否就某一个案进行和解，将视乎个案的事实及情况而定。香港证监会会非常审慎地考虑每项和解建议，并会在其认为适当及符合投资大众利益或公众利益的情况下同意进行和解协商。

　　C.由于2005年若干在不承认任何法律责任的基础上达成和解的个案引起了争议，香港证监会在就不承认任何法律责任的个案达成和解时已格外审慎。

　　D.所有和解协商都是在“无损权利”的基础上进行的，除非监管对象与香港证监会另有协议。“无损权利”是指香港证监会及该监管对象都不能在纪律处分程序或以后的法律诉讼中，提述有关和解协商的内容，但如其后就是否已达成和解一事出现任何争议则除外。

　　（3）香港地区属英美判例法系，与中国大陆为代表的大陆法系不同，英美法系属于归纳式推导思维，适用法律时注重类比推理，大陆法系属于演绎式推导思维，即先制定成文法，再以成文法为依据解决纠纷。因此，香港地区对是否构成重大违法行为或情节严重的行政处罚的判断，相关法规条例没有明确的释义。

　　本次纪律处分是国元证券经纪（香港）有限公司与香港证监会通过和解方式自愿接受的纪律处分。香港地区对香港证监会行使纪律处分、以及通过和解而自愿接受纪律处分的行为是否属于违法或重大违法行为，以及罚款金额是否构成情节严重的行为等，相关法规条例没有明确的规定。但根据香港地区的惯例，和解程序必须满足以下前提：1、监管对象在调查中表现合作，事实明显及存在足够的同类案例以致有关的罚则较为容易预期；2、监管行为未损害其他投资者合法权益，未损害社会共同利益；3、香港证券监管和解案例基本上都发生在纪律处分调查阶段和行政复核阶段，目前尚未发现有在行政诉讼或刑事检控阶段的和解案例。

　　因此：

　　（1）国元证券经纪（香港）有限公司被香港证监会处以罚款的主要事由系未严格审查经纪业务客户资金流转（第三者资金存取交易），因为审查深度不够，同意交易的依据不充分导致国元证券经纪（香港）有限公司违规。纪律处分实质是国元证券经纪（香港）有限公司初期内控的不完善，并不存在涉及洗钱及恐怖分子资金筹集等相关违法行为。

　　（2）在香港证监会长达四年多的调查过程中以及最终的纪律处分决定中，均未发现公司相关客户涉及洗钱行为，只是针对公司内部监控不足等方面给予相关纪律处分。在此期间，调查所涉及客户一直在持续、正常经营并开展商业活动，未受到香港证监会或者其他司法机关关于洗钱的调查或者纪律处分。

　　（3）本次纪律处分是国元证券经纪（香港）有限公司与香港证监会通过和解方式而自愿接受的纪律处分。达成监管和解是香港证监会在行使纪律处分时拥有的权利（《证券及期货条例》第201(3)、(4)条的规定），但前提是国元证券经纪（香港）有限公司本次遭纪律处分的行为并没有损害其他投资者合法权益，也没有损害社会共同利益的情况发生，因此香港证监会才同意与国元证券经纪（香港）有限公司达成和解。由于因为和解而进行纪律处分将不会上升到司法程序，国元证券经纪（香港）有限公司放弃了向法院提出司法复核的权利，国元证券经纪（香港）有限公司通过和解方式接受本次受纪律处分事项，不属于司法程序中的对违法行为的行政处罚决定。因此，国元证券经纪（香港）有限公司本次受纪律处分事项不属于重大违法行为。

　　（4）国元证券经纪（香港）有限公司受到香港证监会谴责所涉及的相关问题发生于2010年9月至2012年7月期间，距今已相隔较长时间。罚款金额相比于发行人的净资产、净利润而言很小，且罚款已经缴清。本次纪律处分为罚款及公开谴责，罚款金额没有到达顶格处罚，也未达到顶格处罚金额的一半，处罚金额属于香港证监会处罚中的中等金额，可以认为行政处罚事项情节较为轻微，不属于情节严重的行政处罚。

　　（5）林志宇律师事务所于2018年10月19日出具了《有关：国元证券经纪（香港）有限公司2017年4月5日被香港证监会未尽适当审查以降低洗钱和恐怖主义融资的风险的义务，并对其作出训诫并罚款450万港币是否属于重大违法行为的补充法律意见的事宜》，认为“根据香港地区法律、惯例及本次处罚的内容及和解的内容，国元证券经纪（香港）有限公司遭香港证监会谴责及罚款450万元港币的纪律处分不属于香港地区的重大违法行为或情节严重的行政处罚，国元证券经纪（香港）有限公司内部控制健全有效”。

　　综上，上述事项不属于香港地区的重大违法行为及情节严重的行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，不会对本次公开发行的条件产生影响。

　　（五）重大期后事项

　　截至配股说明书签署之日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　本公司将继续借助有活力、有韧性的资本市场良好环境，把握好目前证券业难得的历史发展机遇，以服务实体经济为抓手，全面推进业务和产品创新，实行差异化发展，进一步改善公司盈利结构，提升资本回报率，提高公司的核心竞争力，逐步实现由通道为主的传统业务模式向资本和资金以及多样化的产品为主导的资本中介模式转变，最终实现向财富管理模式转变。本公司也将加大人才的培养力度和招聘延揽，为各项业务的发展储备良好的人才队伍。

　　（一）经纪业务

　　1、“以客户为中心”优化调整组织架构，适应财富管理转型趋势

　　2020年，本公司成立财富管理委员会，研究决定财富管理业务的整体规划和实现方案；公司总部层面理顺业务逻辑，按照客户分级分类调整部门设置，设立私人财富部、金融产品部（投资顾问部）、机构客户部、分支机构服务部，以客户为中心整合不同业务条线客户信息与需求，搭建优化产品体系、投顾服务体系，发挥公司全牌照优势，开发综合业务机会，持续推进分支机构“总-分-营”管理架构建设。

　　2、优化线上交互平台，在现有数据服务的基础上开发线上客户服务平台、线上业务办理平台

　　本公司持续优化线上交互平台，推进手机APP、微信、网站等系统迭代升级，提升客户体验；建立线上柜台、机器人客服、抢单服务等系统，提升线上及时服务响应能力；开展互联网渠道的合作引流，加强线上营销活动力度；建设丰富的线上产品商城，服务存量、吸引增量。

　　3、强化客户数据分析，深挖客户需求，精准适配客户服务

　　公司围绕财富管理转型，建立“以客户为中心”的客户服务体系，聚焦数据分析，做好客户分级分类，利用CRM客户画像模块，根据风险匹配和价值匹配等原则，以线上线下相结合的服务方式，提供定制化、个性化、智能化、差异化的产品和服务，达到公司产品或服务资源的合理、有效配置。

　　公司加强投顾团队建设，制定投顾培训计划；丰富投顾产品及服务内容；建设并持续优化投顾管理系统，实现投顾人员分级、服务产品分类的系统化管理模式。

　　公司持续夯实线下基础服务，推行存量分包服务模式，深耕存量客户，紧密跟踪并分析存量客户行为，制定相应的服务对策，推送合适的服务和产品，提高服务质量。

　　4、丰富公司金融产品线，满足客户资产配置需求

　　公司以客户需求为导向，开发、设计、创新产品，打造公司金融产品线。整合集团和公司资源优势，加强内部产品研发，推出系列拳头产品，打造产品和服务品牌。加强与公募、私募、银行的合作，积极引入更多类别特色优质金融产品。

　　同时，公司加强员工培训力度，建立产品端与销售端之间的互动机制，提升分支机构的产品销售能力与意识，逐步建立和扩大稳定的产品销售核心客户群体；实现线上线下互动，为客户提供全方位的产品服务。

　　5、加强高端客户营销和服务，优化经纪业务客户结构

　　集中资源做大“基础客户、基础资产”规模，聚焦高端客户优化客户结构。随着市场“去散户化”进程加快，机构投资者规模迅速扩大。聚焦高端客户营销，通过投顾服务、产品资讯、高速交易通道等手段工具，满足高端客户资产配置、投融资和研究服务等个性化需求。寻找和开拓高净值客户和机构客户渠道资源，实现集团和公司内部客户和业务资源共享，建立高净值客户信息库。提升专业营销和综合金融服务能力，加大与公募、私募、社保基金、银行、保险、信托、上市公司、拟上市公司和中高端自然人客户的营销和合作力度，寻求多元化业务机会。

　　6、加强员工队伍专业能力建设，适应财富管理转型需要

　　公司以全员投顾为指导思想，加强投资顾问队伍建设。对注册投顾开展分层分级培训，引入和培养优秀投顾队伍，加快投顾业务线上化，推动基金投顾资格申报。加强营销团队建设与分类考核管理。适应财富管理转型要求，区分服务型和营销型团队差异化考核，引导高素质营销人员向专业投顾转化。

　　（二）投资银行业务

　　1、提供优质、全方位的投资银行服务

　　发展以企业融资的全面需求为导向，以中小企业股权融资的企业融资服务为重点，跟踪重点客户企业长期发展需求，提供再融资服务。提升全方位的客户服务能力，完善以企业债或公司债融资为需求的业务以及并购重组财务顾问业务，对冲在弱市环境下对股权融资业务的市场风险，保障投行业绩的持续稳健提升。未来市场直接融资比重将大幅提高，公司将组建更加专业化的强大投资银行团队，在未来大规模市场化发行中抢占先机。

　　2、进行重点行业、重点区域的业务挖掘，建设面向全国的投资银行服务网络

　　公司应挖掘企业融资业务未来的若干重点行业和重点区域，通过对重点行业或区域进行引导性开发，逐步形成企业融资的专业化风格；同时建立重点行业或区域的业务优势与品牌效应，逐步带动其它行业或区域的发展。面向全国市场，立足安徽，在重点区域设立投行业务部。公司将加强投资银行业务的转型，深耕细作当地区域市场，形成以安徽为中心、覆盖我国主要地区的投资银行服务网络。投资银行是以优秀人才为核心的服务产业，因此，良好的激励机制是不可或缺的发展基础。

　　3、扩大并购业务

　　2019年10月，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，就《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，修订内容包括简化了重组上市认定标准，将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资，并丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。本公司未来将进一步学习监管精神，在严控风险的前提下适当扩大并购业务规模，有效服务实体经济。

　　4、大力发展债券承销发行、固定收益类产品投资业务

　　在未来利率市场化背景下，市场对固定收益产品和债券有较大需求，大力拓展固定收益产品投资等方面的业务机会；继续坚持“股债并举”的发展策略，加大企业债、公司债、可转债等承销发行力度，满足企业多样化融资需求。

　　5、加强科创板拟上市企业布局

　　2019年，科创板正式落地，公司积极参与科创板项目承销，并已经储备了部分优质项目。为了积极响应相关部门鼓励保荐机构通过旗下子公司以自有资金进行跟投的政策，公司计划进一步扩大公司直接投资业务规模，并加大对国元创新的资金投入，支持国元创新进一步做大业务规模，改善盈利能力。

　　（三）资产管理业务

　　资产管理业务具有巨大的发展空间，将作为本公司的核心业务加大战略性资源投入。随着资管新规落地后，资管业务发展面临新的发展形势，资管产品向“主动化”、“净值化”管理方向过渡，在新的背景下，资管产品的投研能力更为重要，现有产品的业绩表现将在更大程度上影响后续产品的发行前景。本公司将努力发挥固收产品投资能力的先发优势，着力提高理财水平，树立业务品牌，扩大受托理财规模，并通过理财品牌的确立，扩大客户群，带动公司其他业务的发展。本公司资产管理业务将继续向“财富管理机构”转型，加快资金市场、资本市场、金融同业、公募基金等业务平台建设，努力实现规模、效益和品种的全面提升与增加。

　　1、提升专业的投资能力

　　资产管理业务中，投资者最为关注是专业化的投资能力。从长远看，优秀的专业投资能力是资产管理业务得以发展的根本。

　　2、开发前瞻性的产品设计能力

　　不断提升前瞻性产品的开发设计能力，需要资产管理业务部门能够设计出把握市场运行周期节奏、适合目标投资者风险偏好、契合本公司资管运营能力的资产管理产品。不断提升前瞻性产品的开发设计能力，将有效的提高投资业绩，扩大资产管理规模。

　　3、深化细致入微的投资者服务能力

　　优质的客户服务是产品品牌的重要组成部分。资产管理业务的投资者服务体现在资产管理产品购买、持有、赎回的各个环节。在购买环节，优质的投资者服务应该能让客户以最便捷、清晰的方式完成购买行为。良好的客服能力能够有效增加客户对资产管理产品的整体好感度，形成良好的口碑。

　　4、不断提升的风险管理能力

　　公司已建立与资产管理业务相关的投资者适当性、投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理、投诉管理等管理制度，覆盖资产管理业务的产品设计、募集、研究、投资、交易、会计核算、信息披露、清算、信息技术、投资者服务等各个环节，包括投资决策流程与授权管理制度、信用风险管理制度、质量控制制度、流动性风险监测、预警及应急处置制度等。未来，公司将进一步从以下几个方面完善资产管理业务的风险管理：

　　（1）公司使用恒生交易系统、恒生-穆迪信用风险管理系统（内部评级）、市场风险管理系统、大智慧数据端（负面信息监控）、金仕达风控系统（股票质押监控）、DM债券信用评估系统等全面监测和管理资管业务的风险，公司将会不断加强系统监测和管理，逐步提高风险管理能力；

　　（2）根据监管要求、业务发展要求，不断建立健全资产管理风险控制机制；

　　（3）不断完善资产管理部门内控团队建设，提高内控管理人员的专业能力。

　　（四）自营投资业务

　　公司目前自营业务主要有固定收益业务、权益投资业务、量化投资业务（股票等智能组合投资）、集合信托投资业务、三板做市业务，从大的板块来说，主要分固定收益业务和综合权益投资业务（涵盖股票、基金等传统权益投资业务；量化组合投资业务；集合信托投资业务；三板做市业务等）两大块，根据公司相关规划，未来两年（2020—2021年），自营业务将不断扩大投资规模，2019年自营投资规模为85亿元（指实际占用公司本金，下同），2020年计划将投资规模增加到120亿元，2021年计划将投资规模增加到130亿元，综合考虑如疫情对全球经济的长期负面影响、国内脱贫攻坚收官战、中美关系和贸易摩擦、全球经济低迷等不确定因素的反复波动，动态调整各块业务的阶段性投资规模。总体发展趋势为：

　　1、扩大投资规模，激活经营机制

　　自营业务目前的投资范围和创新业务急待扩大，债券杠杆规模运用还有继续扩大的空间，股指和国债期货、量化投资、“港股通”、私募基金、债券借贷等领域的投资规模相对较小，股指期权、ETF做市、利率互换等创新业务未开展。下一步将继续扩大投资品种范围，适度加大量化投资、定向增发、股指和国债期货、私募基金、债券借贷等的投资力度，适时开展ETF做市、利率互换、期权做市、票据等创新业务，努力开辟更多、更稳定的利润增长点，全面完善多领域投资运作体系；结合公司MD制度，尽快建立能上能下、能进能出的优胜劣汰机制。

　　2、科学布局固定收益业务，实现稳定收益

　　根据公司安排，固定收益业务单独作为一块自营业务独自运营，继续发挥其“安全垫”作用。计划2020年将投资规模增加到100亿元（本金），加杠杆后将总规模增加到300亿元，2021年再视情况逐步增加规模；投资策略将不断调整和优化组合，加强信用风险管理，提高风险管理能力，积极探索利率品种差价交易和可转债投资等领域，力争实现超额收益。

　　3、做精做强综合权益投资业务

　　未来两年，权益投资业务将维持在25—35亿元的规模并动态调整：其中股票、基金等传统权益投资方面，在现有成功探索的基础上，我们将扩大推行投资经理制度，不同投资经理对应不同的投资组合，经营目标层层分解落实，进行每日净值化管理，强化绩效奖金和组合表现密切挂钩，充分调动投资经理的积极性、主观能动性和投资潜能，致力于打造一支富有竞争力和创新活力的权益投资团队，同时，动态调整仓位和利用期指期权对冲等手段，尽力做好投资组合回撤风险管理，同时积极布局定向增发、收益互换、票据等风险较小的领域，努力开辟新的利润增长点；量化投资业务方面，重点开发短期择时策略，弥补择时方面不足，尽快开展ETF做市业务并尝试综合运用股指期货、可转债、期权等多元化投资工具，提高组合综合收益；三板做市业务方面，将继续坚持价值投资理念，从企业的中长期发展着眼，着重挖掘符合国家产业政策和扶持方向的优质企业，积极储备做市项目，努力关注创新试点等机会，继续巩固和开拓为公司相关业务和地方经济发展提供做市报价服务等业务。

　　（五）证券信用业务

　　1、精准营销，挖掘基础客户、激活存量客户，积极开发增量客户，大力引进机构客户、私募基金产品在内的专业投资者

　　公司将持续加大对符合开立信用账户条件的普通经纪业务客户的开发工作；加大对已开立信用账户但未进行融资融券交易的客户的激活工作，着力引导客户转入担保品进行交易。通过公司部门协同，为客户提供综合金融服务方式开发包括机构客户、私募基金产品等高净值增量客户。

　　2、为客户提供综合策略服务

　　公司将通过为客户提供融资、融券、T+0交易、网下打新等综合服务，提升公司融资融券业务规模、市场占有率及融资融券交易的佣金收入。

　　3、拓宽券源渠道，着力推广融券业务

　　公司将力争抓住资源，借力科创板和创业板的注册制改革，以与公司合作的公募基金为目标切入点，发展其成为证券出借人，扩充公司融券业务的券源渠道和数量，以促进融券业务规模提升。

　　4、加强对客户的综合服务，提高两融客户的留存率

　　公司将持续加强服务指导，根据不同的业务分区进行督导。公司将加强对分支机构融资融券专员、客户经理等管服人员的业务指导和培训，提高对融资融券客户的服务水平，协助分支机构高效稳健发展融资融券业务。同时，持续协同公司研究所、投资顾问、私人理财、投资银行等部门的资源，为融资融券高净值客户提供综合服务。

　　5、持续加强股票质押业务风险防控

　　公司股票质押业务已建立标的证券黑白名单标准，并持续优化项目准入标准，为分支机构精准营销提供服务支持。公司将持续提升股票质押回购贷后管理能力，有效防控股票质押回购业务风险，保持公司的合理杠杆水平。

　　（六）其他业务

　　1、国际业务

　　在国际业务方面，国际业务不断扩张是证券公司未来发展的趋势。本公司将以国元国际为平台，大力拓展国际业务，提高境外业务收入比重，同时建立境内外资源共享、分工协作、相互促进的业务联动机制，将国元国际建设成为公司拓展境外业务和境外客户参与境内投融资业务的桥梁和纽带，成为公司向境外资本市场发展的桥头堡。公司将继续充实国元国际的资本实力，扩大业务规模。

　　2、期货业务

　　国元期货是经中国证监会批准设立的专业期货公司，主要从事国内商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所和上海国际能源交易中心的会员，可以代理交易并为客户结算国内目前所有上市的期货品种。未来，国元期货将依托股东国元证券的营业网络，继续发挥自身特色优势，全方位拓展金融期货和商品期货经纪业务。同时，与国元金控集团体系内的基金公司、香港公司、投资公司、保险公司、信托公司加强业务合作，积极开展各类创新业务。

　　3、私募股权投资业务

　　目前，国元股权作为基金管理人已参与发起设立池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）等3只基金。国元股权未来将持续加强与公司投行业务的交流，推动并完善部门间合作机制，合力将“投资+投行”业务模式打造成名片，进一步推动业务发展。此外，国元股权将积极开展同行业交流，学习行业先进经验，继续与省内外优秀投资机构密切联系，积极探寻合作机会。

　　国元股权还将加强与各级政府投资平台的合作，设立并管理区域性股权投资基金，加大对实体经济的投资力度；与有意向的大型企业或上市公司合作设立并购基金，培育和支持潜在并购标的；针对目标企业在研究开发、技术改造、规模扩张等方面存在的能力不足，设立专项股权投资基金等。

　　4、另类投资业务

　　另类投资业务的发展定位是结合国家政策，努力建设具有一定市场竞争力和主动管理能力的另类投资资本增值服务平台。在开展金融产品、股权投资的基础上，积极探索其他创新业务模式，寻求多渠道多平台合作，提高资金使用效率和综合收益率。

　　随着2019年科创板的正式落地，上海证券交易所随之发布《科创板股票发行与承销业务指引》，明确了保荐机构相关子公司跟投制度。公司积极参与科创板项目承销，并已经储备了部分优质项目。为了积极响应相关部门鼓励保荐机构通过旗下子公司以自有资金进行跟投的政策，公司计划进一步扩大公司另类投资业务规模。未来，公司将坚持市场化发展道路，组建专业化投资团队，规范运作，紧跟国家发展及国家战略性新兴产业发展方向，强化市场开拓力度，不断提升盈利能力和市场竞争力。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用的基本情况

　　（一）本次配股募集资金总额

　　公司本次配股拟募集资金总额为不超过人民币55亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

　　（二）募集资金用途

　　公司本次配股募集资金将用于以下方面：

　　1、拟投入不超过30亿元用于固定收益类自营业务

　　与A股上市证券公司相比，公司固定收益类产品的投资规模明显偏低。根据万得资讯，截至2018年末，公司自营固定收益类证券与净资本之比仅为117.18%，在36家A股上市券商中仅排名第30位，远低于上市同行172.91%的平均水平。公司固定收益类业务收益水平虽然较好，但由于规模较小，对公司整体经营业绩贡献有限，导致股票二级市场波动对整体业绩影响较大。此外，公司固定收益类自营业务的投资范围相对单一，交易工具及交易策略不够丰富。

　　未来三年，公司计划逐步加强对固定收益类自营业务的投入，提高固定收益类自营业务的投资规模，进一步优化公司自营业务的投资结构；同时提升公司在银行间市场交易量，逐步发展银行间市场中间业务；随着利率衍生品业务的逐步推广，除目前已开展的国债期货业务外，计划开展利率互换等场外衍生品业务。

　　因此，公司拟使用不超过30亿元募集资金用于扩大固定收益类自营业务的投资规模，减少股票二级市场波动对公司整体经营业绩影响。

　　2、拟投入不超过15亿元用于融资融券业务

　　信用业务为公司收入来源的主要业务之一，2016年、2017年和2018年，证券信用业务营业收入占公司合计营业收入的比例分别为22.69%、25.85%和36.02%，呈不断增长趋势，已逐渐成为公司收入来源最重要的组成部分。截至2019年6月末，母公司融资融券业务规模111.80亿元，较年初增长23.36%。

　　融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。2017年以来，尽管受市场行情波动与上市公司经营状况综合因素的影响，公司融资融券业务的增速有所放缓，但其对于提高证券公司盈利水平，改善证券公司盈利模式仍然具有重大意义。公司计划进一步加大对融资融券业务的资金投入，以调整业务资金来源结构，降低业务成本，促进公司融资融券业务的可持续发展。

　　因此，公司拟使用不超过15亿元募集资金用于进一步拓展融资融券业务规模，优化收入结构，提升公司融资融券业务市场竞争力。

　　3、拟投入不超过5亿元对子公司增资

　　公司通过全资子公司国元创新开展直接投资和另类投资业务。2019年，科创板正式落地，上海证券交易所随之发布《科创板股票发行与承销业务指引》，明确了保荐机构相关子公司跟投制度。公司积极参与科创板项目承销，并已经储备了部分优质项目。为了积极响应相关部门鼓励保荐机构通过旗下子公司以自有资金进行跟投的政策，公司计划进一步扩大公司直接投资业务规模。综合考虑相关业务投资周期长、额度大的特点，公司需加大对国元创新的资金投入，支持国元创新进一步做大业务规模，改善盈利能力。

　　此外，公司还通过国元国际、国元股权、国元期货等控股子公司开展国际业务、私募基金、期货业务等业务，相关子公司的业务规模持续扩大也需要公司进一步加大对子公司的投入，提高子公司的注册资本规模。

　　因此，公司拟使用不超过5亿元募集资金用于对子公司进行增资，通过提升子公司的综合实力，增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性，不断打造可持续的长期综合竞争力。

　　4、拟投入不超过1.5亿元用于信息系统建设、风控合规体系建设

　　近年来，证券行业数字化、信息化水平不断提高，公司拟不断完善信息技术基础设施建设，强化信息系统安全运行管理，提高信息技术运维保障能力，实现各类信息系统的安全稳定运行；加快建设创新业务信息技术系统，不断完善以财富管理平台、金融服务终端为核心的客户服务平台，利用信息技术手段进一步加强合规管理和风险控制；加强对移动互联网、云计算、大数据技术的研究与运用，积极发展互联网金融，为客户提供更为便捷、全面的金融服务。

　　随着我国资本市场的不断发展变革，证券公司业务布局发生一定变化，证券公司面临更加复杂的经营管理风险。公司目前在各业务领域均已制定了内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范建设，制订并完善各项内控制度，建立有效的内控机制。未来，公司将进一步加大风控合规投入，保障公司持续健康发展。

　　因此，公司拟使用不超过1.5亿元募集资金用于信息系统建设、风控合规体系建设。

　　5、拟使用不超过3.5亿元用于其他营运资金安排

　　公司拟使用不超过3.5亿元募集资金用于补充营运资金。随着我国宏观经济结构性改革的不断发展与资本市场的快速变革，未来证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化和行业发展机遇，结合公司战略发展目标和实际情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

　　二、本次配股募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次发行完成后，有助于夯实公司资金实力，支持未来业务发展。募集资金到位后，公司的净资产规模将增加，但由于发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，可能摊薄原有股东的即期回报。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次配股募集资金的必要性分析

　　（一）增加净资本有利于公司应对行业竞争新格局

　　随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业“大者恒大、强者恒强、头部集中”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄厚、经营规模领先的大型证券公司将占据行业发展的制高点。另一方面，证券行业对外开放有序推进，随着对外资进入金融业的投资比例限制不断放开，跨国金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对行业当前的业务管理机制与客户服务模式造成冲击。只有具有雄厚资本实力、规模领先的证券公司，才能在新的变局中把握机遇。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，应对我国证券行业竞争的新格局。

　　（二）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

　　证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据中国证券业协会的统计，2018年末，本公司净资产及净资本排名分别在第20位及第26位，与行业领先证券公司仍存在一定差距。公司目前的净资本水平制约着公司业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资扩展业务规模，优化业务结构，提升竞争力。

　　（三）增加净资本有助于公司增强风险抵御能力

　　证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模密切相关。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次配股增加资本金，以增强风险抵御能力。

　　四、本次配股募集资金的可行性分析

　　（一）本次配股符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股发行的条件。

　　（二）本次配股符合国家产业政策导向

　　近年来，各监管机构出台了众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。2006年11月开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的要求。2011年，中国证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定。2016年6月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率等核心指标构建合理有效的风控体系，加强风险监控。公司拟将本次配股募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　（三）本次配股顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求

　　2014年9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定。要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求。本次配股有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、2020年半年度财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　（五）中国证监会核准本次配股发行的文件；

　　（六）其他与本次配股发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

　　自本配股说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。

　　国元证券股份有限公司

　　2020年10月9日