恒力石化股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2020-062

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年9月25日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2020年9月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要

　　为了奖励参与150万吨/年乙烯项目、250万吨/年PTA-4项目和250万吨/年PTA-5项目建设的全体员工，提高员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律、法规的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第五期员工持股计划并制定了《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要。具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　　关联董事龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》

　　具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。

　　关联董事龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第五期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更（包括但不限于本次员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格等）和终止；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、提名管理委员会委员候选人的权利；

　　7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议；

　　8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

　　9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至第五期员工持股计划终止之日内有效。

　　关联董事龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　同意公司购买恒力地产（大连）有限公司持有的位于大连市东港商务区维多利亚广场B楼办公楼等相关物业。具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-063）。

　　关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、《关于投资建设年产500万吨PTA项目的议案》

　　为进一步巩固上游产能规模优势，增强聚酯化纤全产业链综合竞争实力，提升上市公司持续盈利能力，公司下属公司恒力石化（惠州）有限公司拟投资1,149,491万元建设“2×250万吨/年PTA项目”。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于投资建设年产500万吨PTA项目的公告》（公告编号：2020-064）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、 《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年10月27日召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-065）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2020-063

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于购买资产

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易旨在为公司提供总部办公大楼。

　　● 本次交易标的尚未取得不动产权证。

　　● 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成。

　　● 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司未发生同类关联交易（不含本次关联交易）。

　　一、关联交易概述

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）于2020年9月30日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。随着恒力炼化项目、乙烯项目、PTA-4/5项目相继投产，公司业务规模日趋扩大，基于上市公司总部办公以及业务创新研究需要，公司拟购买恒力地产（大连）有限公司（以下简称“恒力地产”）持有的位于大连市东港商务区维多利亚广场（以下简称“维多利亚”）B楼办公楼等相关物业。

　　恒力地产为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《恒力石化股份有限公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。

　　转让协议将在公司董事会审议通过后签署。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方恒力地产是大连恒汉投资有限公司（以下简称“恒汉投资”）的全资子公司，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有大连恒汉投资有限公司100%股权，因此恒力地产系公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：恒力地产（大连）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：辽宁省大连市中山区港兴路56号维多利亚广场B楼21层

　　法定代表人：徐寅飞

　　注册资本：20,000万人民币

　　营业范围：房地产开发经营；项目投资（不含专项审批）；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大连恒汉投资有限公司持有100%股权

　　实际控制人：陈建华、范红卫夫妇

　　关联关系：公司实际控制人控制的公司

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、此次交易的标的资产位于大连市东港商务区维多利亚广场B座办公楼等相关物业，由美国MG2及同济大学建筑研究院设计，中建三局承建，建筑高度268米，共63层，按总部大楼功能规划设计建设，建筑面积共计75,133.56平方米。

　　2、产权情况

　　截止目前，标的资产尚未取得《不动产权证书》，房屋为恒力地产开发建设，《建设用地规划化许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》以及项目所占用土地的《国有土地使用证》均已取得，权属归恒力地产无争议。

　　截至目前，本次交易标的资产仍处于抵押状态，抵押期限为2019年09月25日至2022年09月25日，目前正在办理相关解押手续。

　　（二）交易标的的评估情况

　　北京中同华资产评估有限公司以2020年08月31日为评估基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告（中同华评报字（2020）第011180号）。本次交易的标的资产于评估基准日的评估价值为163,649.76万元。

　　以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格最终确定为163,649.76万元。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　出让方：恒力地产（大连）有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：恒力石化股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　合同标的及价款：维多利亚广场办公楼等相关物业，其中商业面积16,964.43平方米、办公面积58,169.13平方米。总价款为人民币163,649.76万元。上述资产总价款由双方认可的第三方评估机构评估确定，双方对此无异议。

　　2、付款安排：本合同项下转让价款按下列方式和期限支付：

　　第一期付款：本次交易通过乙方恒力石化股份有限公司董事会审议通过后 10 日内，完成本合同的签署，60 日内，乙方向甲方支付转让总价款的60%；

　　第二期付款：甲方负责取得标的资产的房产证，取得房产证所支付的契税、印花税、房屋维修基金、规费等费用由甲方负责，甲方取得标的资产全部的房产证并办理过户手续后60日内，乙方向甲方支付转让剩余全部款项。

　　3、合同成立时间：本合同自各方合法授权代表签署、盖章之日起成立。

　　4、合同生效条件：本次交易经乙方恒力石化股份有限公司董事会审议通过。

　　5、本次交易涉及房屋的权属证书由出让方负责尽快办理，相关费用由出让方承担。出让方承诺自本协议签署之日一年内办理完毕所涉房屋权属证书，若无法按期办理完毕，由出让方向受让方赔偿由此造成的一切损失。受让方因房屋未办理权属证书被相关部门处罚，由出让方承担。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性分析

　　随着恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目顺利运行以及150万吨/年乙烯项目和PTA-4/5项目顺利全面达产，上市公司资产和业绩规模增长明显，人员规模迅速扩大。上市公司2000万吨/年炼化一体化项目、150万吨/年乙烯项目和PTA项目所在地均位于大连长兴岛经济区，聚酯项目位于辽宁营口、江苏南通、苏州、宿迁等地，自上市以来，公司一直专注产业链上下游整合以及业务发展，没有配置总部大楼，相关的采购、销售、管理等职能部门分散在各地办公。随着上市公司业务多样化、规模持续扩大，现阶段多地办公无法满足日益增长的管理、接待、调研等需求，不利于统一管理和效率提高，并且影响后续人才引进，增加上市公司运营成本和管理风险。目前上市公司存在大量原油采购，采购成本受国际形势、汇率波动等因素影响较大，后续将引入高端金融人才及国际化管理人才，而上市公司主要办公地长兴岛距离大连市区约150公里，交通较不便利，不利于吸引高层次管理人才以及研究人员。因此，购置总部大楼有助于公司中长期发展规划的执行，提升公司在研发、经营管理和市场开拓的硬件设施。能够提升公司形象，提高员工办公舒适度和满意度，更好地吸引高端人才。

　　标的资产坐落在大连东港商务区，位于大连市区的东北端，北临黄海、南依南山，为大连市重要的商务基地、金融中心、信息枢纽、公司总部、现代文化生活和旅游会议的核心、研发机构所在地和高级人才聚集地。标的资产符合千亿市值上市公司的区域定位，将公司销售、采购、后勤及管理人员，集中在市区办公，打造一支高效的管理团队，保持员工的稳定性，以及更好地提升员工工作积极性。同时为后续招收高端金融人才、国际化管理人才等奠定良好的硬件环境基础。

　　上市公司依靠大连理工大学、大连化物所等科研院校，未来将利用购置的总部大楼建设恒力安全研究院和恒力创新研究院，并整合分散在德国、意大利、法国和日本等地区的科研力量，大力推进精细化工的延伸、膜技术、微纳米技术以及废弃物生物资源化、仿生纺织面料等领域的研究，重点进行功能性、环保型新材料的研发及新技术的产品化应用与产业化推广。

　　因此，本次收购有利于适应上市公司快速发展，有利于提高上市公司管理效率，能够保证公司的未来发展需要。

　　（二）本次交易规模的合理性分析

　　上市公司目前员工人数合计26506人，在大连辖区员工人数12000名左右，其中职能管理部门有4000名左右，随着炼化项目持续投入和下游精细化工增加，未来上市公司在大连辖区的总人数将超过25000人，管理部门人数将超过6000名。本次收购标的资产建筑面积合计75,133.66平方米，扣除1-4层大堂、展览展示会务接待中心、高管办公室以及预留面积，人均面积7平方米左右，能够满足公司中长期办公需求。

　　本次交易金额16.36亿元，占公司最近一期经审计总资产的0.94%，净资产的4.5%。标的资产按照30年计提折旧，每年新增折旧金额5,453万元，占2019年度经审计净利润的0.16%，无论相对于总资产、净资产还是净利润占比均较小，对上市公司财务状况影响较小。

　　（三）本次交易的公允性分析

　　本次交易以具有证券相关业务资质的北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据。标的资产建筑面积合计75,133.56平方米，交易金额163,649.76万元，均价2.18万元/平方米。

　　综合比较周边同类型物业，距离维多利亚物业300米由碧桂园开发的达沃斯公馆的商业销售均价为4万元/平方米，距离维多利亚物业500米的一方国际办公销售均价在2万元/平方米以上，本次交易均价与周边同类型物业均价不存在重大差异。

　　因此，本次交易以评估价值作为转让价格，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年9月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，其余董事一致同意本议案。

　　（二）独立董事意见

　　本项议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，一致同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司购买恒力地产（大连）有限公司持有的位于大连市东港商务区维多利亚广场B楼办公楼等相关物业的关联交易事项，符合公司实际经营发展需要；交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、历史关联交易情况

　　2020年初至本公告日，公司与关联法人恒力地产（大连）有限公司累计已发生的各类关联交易（不含日常关联交易）金额为0元。

　　本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司未发生同类关联交易（不含本次关联交易）。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600346          证券简称：恒力石化         公告编号：2020-064

　　债券代码：155749          债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于投资建设

　　年产500万吨PTA项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：恒力石化（惠州）有限公司2×250万吨/年PTA项目

　　● 投资金额：总投资人民币1,149,491万元

　　● 特别风险提示：项目需获得相关政府部门审批

　　一、对外投资概述

　　为进一步巩固上游产能规模优势，增强聚酯化纤全产业链综合竞争实力，提升上市公司持续盈利能力，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司恒力石化（惠州）有限公司（以下简称“恒力石化（惠州）”）拟投资1,149,491万元建设“2×250万吨/年PTA项目”。

　　公司于2020年9月30日召开第八届董事会第十四次会议，会议以7票赞成，0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资建设年产500万吨PTA项目的议案》，公司董事会同意投资建设“恒力石化（惠州）有限公司2×250万吨/年PTA项目”。

　　根据《公司章程》第一百一十条规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本项目投资事项不涉及关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目基本情况

　　1、项目名称：恒力石化（惠州）有限公司2×250万吨/年PTA项目

　　2、项目建设单位：恒力石化（惠州）有限公司

　　3、项目建设用地：项目建设地点位于广东省惠州大亚湾石化园区内。拟新征建设土地706亩，新建两套年产250万吨PTA装置及辅助设施，建（构）筑物占地面积28.2万平方米。

　　4、项目建设内容及规模：本项目主要建设两套PTA主装置、5万吨散货码头、污水处理厂、燃气锅炉、循环水站、储运罐区、综合动力站、中水回用、甲醇制氢、氢气回收系统、除盐水站、消防水站、成品仓库等，关键核心设备：空压机组、PTA粉料输送系统、氧化反应器搅拌器、精制高压预热器等60台套采用进口设备；氧化反应器、顶部冷凝器晶器搅拌器、精馏塔、加氢反应器、结晶器、PTA干燥机、压力过滤机等 500多台（套）国产设备；辅助设施：尾气洗涤塔、污水处理反应器、尾气干燥器、母液过滤器、尾气催化焚烧器、成品料仓、燃气锅炉等，以及脱盐水系统、循环水系统等公用工程设备；设备采购安全可靠，经济环保；本项目采用行业领先的绿色化、智能化PTA生产工艺技术，该技术特点：节能环保、能耗低、物耗低、安全稳定运行可靠性高，操作弹性80—100%，年生产能力500万吨PTA。

　　5、项目建设期：本项目计划于2021年底建成投产。

　　6、项目投资金额：总投资人民币1,149,491万元，其中项目建设投资989,991万元（其中外汇12,010万美元）。

　　7、资金筹措：自有资金318,015万元，其余部分向银行申请贷款。

　　8、项目环境影响：项目在建设和运营过程中，将严格执行环保“三同时”制度，加强对各类污染物的防治，严格遵守环保法律、法规和标准的规定及要求。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　1、上市公司现有PTA产能合计1160万吨/年，是全球产能规模最大、技术工艺最先进、成本优势最明显的PTA生产供应商和行业内唯一的一家千万吨级以上权益产能公司。本项目建成后，上市公司拥有PTA产能将增至1660万吨/年，有利于上市公司进一步强化在聚酯化纤产业链上游PTA行业的技术、规模与成本竞争优势，优化全产业链结构，夯实上游产能领先优势，提升公司综合竞争实力。

　　2、本项目达产达效后，预计年均销售收入2,125,000万元，利润总额120,597万元。

　　3、本项目位于我国重点发展的七大石化产业基地之一、炼化一体化规模全国第一的惠州大亚湾石化园区，园区循环经济产业链关联度高。本项目建成后，对补齐惠州乃至广东石化产业链中下游短板，改善产业结构，助力惠州大亚湾石化园区打造万亿级石化能源新材料产业集群具有重要意义。

　　四、项目投资的风险分析

　　1、行业周期性波动风险

　　PTA行业主要受上游石油化工行业、下游聚酯行业、以至终端织造、汽车行业等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济宏观环境、产业竞争环境等发生较大变化，可能会对公司及项目的经营效益带来周期性波动的风险。

　　2、市场竞争风险

　　由于市场需求的变化、竞争对手的竞争策略调整，可能会导致产量和销售收入不及预期。上市公司目前已在大连长兴岛建成了1160万吨/年PTA生产装置，公司将利用一体化优势、规模成本优势、技术优势和品牌优势，巩固并继续提升现有市场竞争地位。

　　3、融资风险

　　本项目投资金额来源于自有资金和自筹资金。存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。公司将积极开展与银行等金融机构合作，保障项目资金顺利筹措。

　　4、财务风险

　　本项目投资金额大，短期内将影响公司的现金流，增加财务费用。在项目实施过程中，公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。

　　5、其他说明

　　项目实施主要受上述风险因素影响，可能直接影响项目的经济效益。尽管公司进行了充分必要的可行性研究评估，但在项目实际实施过程中，由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，导致项目实施存在建设进度不达预期，项目不能按期达产；项目达产后，项目收益不达预期等风险。敬请广大投资注意投资风险。

　　本项目尚需获得相关政府部门审批，能否获得批准尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2020-066

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　关于职工代表大会决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2020年9月29日召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》相关事项。职工代表大会代表一致认为：

　　公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。同意公司制定的《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要，以及《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。

　　公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，有利于促进公司长期、稳定发展。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化      公告编号：2020-065

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月27日   14点00 分

　　召开地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月27日

　　至2020年10月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请见公司分别于2020年8月13日、2020年10月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·恒力石化第三期员工持股集合资金信托计划、恒力石化股份有限公司-第三期员工持股计划、西藏信托有限公司-西藏信托-恒力石化第四期员工持股集合资金信托计划

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

　　（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。

　　异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　辽宁省大连市中山区港兴路6号大连富力中心41层01-06单元

　　3、登记时间：2020年10月22日 上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

　　六、 其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：高明

　　电 话：0411-86641378

　　传 真：0411-82224480

　　邮 件：hlzq@hengli.com

　　2、现场会议出席人员交通及食宿费自理

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒力石化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月27日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　恒力石化股份有限公司

　　第五期员工持股计划（草案）摘要

　　二二年九月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份有限公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基金总额不超过8,000万元。本员工持股计划的资金总额上限为8,000万元。

　　3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划通过购买上市公司回购的公司股票取得并持有恒力石化股票，不用于购买其他公司股票。信托计划的主要投资范围为购买并持有恒力石化股票。

　　4、信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为16,000万份（含），资金总额上限为16,000万元（含），每份额金额1元。公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信托计划优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任，为信托计划劣后级份额提供托底保证，在扣除相关税费（包括但不限于代扣个人所得税）后，保证公司所提取的奖励基金按单利计算年化收益率不低于8%。

　　对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　5、信托计划通过大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户中的恒力石化A股股票，受让价格为公司董事会审议通过本员工持股计划前一交易日公司股票的收盘价。

　　6、本员工持股计划的持有人为公司参与150万吨/年乙烯项目、250万吨/年PTA-4项目和250万吨/年PTA-5项目建设的主要操作员及以上级别人员、公司及部分其他子公司与前述项目相关的人员。本次参加认购的员工总数不超过1,500人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过2人。

　　本员工持股计划完成后，恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　7、本员工持股计划的存续期为66个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算；本员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划所持有标的股票的锁定期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　本草案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一章 总则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

　　公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　一、本员工持股计划所遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　　3、有效调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 本员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划的持有人情况

　　参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,000万份。本次参加认购的员工总数不超过1,500人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过2人。

　　参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：

　　第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基金总额不超过8,000万元。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,000万份。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒力石化A股股票。

　　根据2018年11月15日公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、2019年4月9日公司第七届董事会四十二次会议审议通过的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元，回购股份价格为不超过18.00元/股（含）（2018年年度权益分派方案实施完毕后调整为不超过12.74元/股（含）），回购股份的用途为实施员工持股计划。截至2019年11月15日，公司本次股份回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量88,461,914股，占公司总股本的1.26%，回购最高价格17.768元/股，回购最低价格11.23元/股，使用资金总额124,070.94万元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　根据《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》，2019年12月26日，公司第三期员工持股计划设立的信托计划通过大宗交易方式取得公司回购专用证券账户的股份19,814,900股；2019年12月27日，公司第三期员工持股计划以非交易过户形式取得公司回购专用证券账户的股份2,422,200股。公司第三期员工持股计划合计取得公司回购专用证券账户股份22,237,100股。根据《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》，公司第四期员工持股计划设立的信托计划通过大宗交易方式取得公司回购专用证券账户的股份50,193,200股。公司回购专用证券账户剩余股份16,031,614股。

　　根据2020年3月12日公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并拟将回购股份的50%用于员工持股计划，50%用于股权激励计划；回购股份的价格不超过人民币13.00元/股（含13.00元/股）（2019年年度权益分派方案实施完毕后调整为12.60元/股（含）），回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至2020年8月底，公司已累计回购股份7,779,904股，占公司总股本的比例为0.11%，购买的最高价为12.98元/股、最低价为12.67元/股，支付的金额为9,996.13万元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　截至目前，公司回购专用证券账户累计剩余股份23,811,518股。

　　本草案获得股东大会批准后，信托计划将通过大宗交易等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

　　三、本员工持股计划的认购价格

　　本员工持股计划通过信托计划以大宗交易等法律法规允许的方式受让标的股票的价格为公司董事会审议通过本员工持股计划前一交易日（以下简称“定价基准日”）公司股票的收盘价。若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

　　四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为16,000万元，按照公司股票于2020年9月29日的收盘价18.96元/股测算，信托计划能持有的标的股票数量约为843.88万股，占公司现有总股本比例为0.12%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　信托计划应当在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过大宗交易等法律法规允许的方式完成标的股票的受让，公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

　　第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　本员工持股计划的存续期为66个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划所持有标的股票的锁定期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。

　　2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　三、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式及对价、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　四、本员工持股计划的终止和延长

　　1、本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本草案另有规定外，本员工持股计划的存续期限不得延长。

　　2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　第五章 本员工持股计划的管理模式

　　一、内部管理机构

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　二、资产管理机构

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、信托计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接：

　　（1）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对价承接该员工持有的员工持股计划权益：

　　a）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

　　b）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

　　c）员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　d）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　e）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　f）员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

　　g）员工达到国家规定的退休年龄而退休，且未被公司（包括其全资子公司、控股子公司）返聘；

　　（2）除前款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置方案。

　　4、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更：

　　a）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　b）退休返聘：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄退休后又被公司（包括其全资子公司、控股子公司）返聘的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　c）因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　d）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，信托计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

　　7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

　　9、其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　三、本员工持股计划期满后权益的处置方法

　　本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、资产管理机构的选任

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）

　　1、信托计划名称：由资产管理机构确定

　　2、类型：集合资金信托计划

　　3、委托人：

　　优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的信托计划委托人；

　　劣后级委托人：恒力石化股份有限公司（代恒力石化第五期员工持股计划）。

　　4、受托人：具备相应资质的资产管理机构。

　　5、管理期限：66个月，可展期也可提前终止。

　　6、目标规模：信托计划规模上限为16,000万份（含），优先级份额规模上限为8,000万份（含），劣后级份额的规模上限为8,000万份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过 1:1。

　　7、收益分配：本集合资金信托计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

　　8、投资范围：恒力石化股票。

　　9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　三、管理费用计提及支付

　　本计划涉及的认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的信托合同为准。

　　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

　　第九章 本员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。

　　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第十章 其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2020-067

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司第八届

　　监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年9月25日以电话和电子邮件的方式发出通知。会议于2020年9月30日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　出席会议的监事认真审议并一致通过了以下议案：

　　一、《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要

　　监事会认为：

　　1、《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　　2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》

　　监事会认为：公司《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司购买恒力地产（大连）有限公司持有的位于大连市东港商务区维多利亚广场B楼办公楼等相关物业的关联交易事项，符合公司实际经营发展需要；交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　关联监事徐寅飞先生回避表决，由其他非关联监事表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司监事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化        公告编号：2020-068

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　关于回购股份进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月17日，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元；回购期限为公司自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-015）。

　　根据相关规定，现将本次回购的进展情况公告如下：

　　2020年9月，公司通过集中竞价交易方式回购股份0股。

　　截至2020年9月底，公司已累计回购股份7,779,904股，占公司总股本的比例为0.11%，购买的最高价为12.98元/股、最低价为12.67元/股，支付的金额为9,996.13万元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年10月9日